洽洽食品: 洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划（草案）_股票频道

洽洽食品股份有限公司
第十期员工持股计划（草案）
二〇二五年十一月
风险提示
实施，本计划能否获得公司股东会批准，尚存在不确定性；
在不确定性；
涉及的相关合同等未确认签订，尚存在不确定性；
境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
第十期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有
限公司章程》的规定制定。
高级管理人员；公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管理技术人员、二
级经营单位和职能部门负责人、经理级专业人员和核心骨干、主管级管理人员和
其他骨干员工，总人数不超过614人，以上人员要求上一考核年度考核结果为 B
级（含）以上。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额
不超过10,000万元，其中参加对象自筹资金不超过6,000万元，自筹资金与拟通
过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1:0.67，即融资资
金不超过4,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》（银发〔2018〕106号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023
年修订）》等的相关规定，最终的员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额
及融资金额确定。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为其
贷款提供担保的情形，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排，本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持
股计划的名义开展。
股股票，受让公司回购的股票2,715,177股，受让价格为公司本次董事会召开前
二十日均价约22.098元/股，资金总额不超过人民币6,000万元；部分为通过二级
市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方
式取得的公司股票，涉及的资金不超过4,000万元，购买价格参照届时市场价格。
股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所
对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。鉴于目前实际购买本计划股票的日
期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票总数量尚不确定。
股票过户登记至本次员工持股计划名下之日和员工持股计划最后一笔从二级市
场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日孰晚者开始计算。本次员工持
股计划存续期为36个月，自公司回购股份办理股票过户登记至本次员工持股计划
名下之日和员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持
股计划名下之日孰晚者开始计算。本次员工持股计划在存续期届满时自行终止，
也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。
自员工持股计划经股东会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的
股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
划管理委员会自行管理。公司成立管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东
权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
会通知，审议本次员工持股计划。审议本次员工持股计划的股东会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员
工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权。
求。
释义
本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
洽洽食品、本公司、公司指洽洽食品股份有限公司
洽洽食品流通的人民币普通股股票，即洽洽食
标的股票指
品A股
本次员工持股计划指洽洽食品第十期员工持股计划
《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划
本次员工持股计划草案指
（草案）》
《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划
《管理办法》指
管理办法》
持有人指参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议指本次员工持股计划持有人会议
本次员工持股计划的管理委员会，为本次员工
管理委员会指持股计划的日常监督管理机构，由本次员工持
股计划全体持有人通过持有人会议选举产生
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》指
意见》
《公司章程》指《洽洽食品股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了
员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报。
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本次员工持股计划的持有人
一、本次员工持股计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计
划的持有人名单。
二、本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
单位和职能部门负责人、经理级专业人员和核心骨干、主管级管理人员和其他骨
干员工；
全体持有人在本次员工持股计划的存续期内，均已与公司签署劳动合同或聘
用合同。
三、本次员工持股计划持有人名单
本次员工持股计划参加对象总人数不超过614人，参加对象名单及出资金额
上限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：
序个人出资金额占员工个人出
姓名职务
号上限（万元）资总额的比例
公司董事、高级管理人员，共 7 人 785.00 13.08%
公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管
理技术人员；二级经营单位和职能部门负责人；
经理级专业人员和核心骨干；主管级管理人员和
其他骨干员工（不超过 607 人）
合计 6,000.00 100%
本次员工持股计划参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动
放弃相应的认购权利。参加对象实际出资不足部分，由管理委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他参加对象，仍有金额不足部分由公司董事长兼总
经理陈先保先生和副董事长兼副总经理陈奇女士出资认购。公司董事、高级管理
人员及实际控制人总体实际认购资金总额占本员工持股计划出资总额的比例不
超过30%。
公司实际控制人陈先保先生参与本次员工持股计划，陈先保先生是公司董事
长、总经理，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全
体员工的凝聚力和公司竞争力，因此陈先保先生参与员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股
东的合法权益。
四、本次员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对
持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计
划出具意见。
第三章本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、融资资金、自筹资金以
及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超
过10,000万元，其中参加对象自筹资金不超过6,000万元，自筹资金与拟通过融
资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1:0.67，即融资资金不
超过4,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发〔2018〕106号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》
等的相关规定，最终的员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额及融资金额
确定。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次
员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持股计划的
名义开展。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通
过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。管理委员会根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员
工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
二、本次员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划（草案）获得股东会批准后，本员工持股计划的股票来源部
分为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票以及部分为通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的
股票。本计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（一）公司回购账户的股票
公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2019 年 5 月
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不低
于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含），回购价格不超过人民
币 30 元/股（含），本次回购股份的用途不超过本次拟回购股份总数的 50%的股
份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通
过本次回购方案之日起 12 个月内。
因公司实施 2018 年权益分派，回购 A 股股份的价格由不超过人民币 30.00
元/股（含）相应调整为不超过 29.5 元/股（含）。经 2020 年 2 月 3 日第四届董
事会第二十五次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购公
司股份的价格由不超过人民币 29.5 元/股（含）调整为不超过人民币 33.00 元/
股（含）。
截至 2020 年 5 月 10 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 1,844,100 股，占公司目前总股本的 0.36%，最高成交价为 33.05 元
/股，最低成交价为 21.78 元/股，成交总金额为 49,997,065.10 元（不含交易费
用），成交均价 27.11 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
经 2021 年 9 月 6 日第五届董事会第十五次会议通过了《关于调整公司回购
股份用途的议案》，调整为本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或
员工持股计划的股票来源。
第一期回购股份使用情况：
（占
公司当时总股本比例 0.03%）通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第四
期员工持股计划”专户；
公司当时总股本比例 0.018%）以 48.36 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份
有限公司-第五期员工持股计划”专户；
（占公司当时总股本比例 0.16%）以 37.92 元/股通过非交易过户至“洽洽食品
股份有限公司-第六期员工持股计划”专户；
（占
公司当时总股本比例 0.07%）以 27.11 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份
有限公司-第七期员工持股计划”专户；
股本比例 0.09%）公司股票以 35.51 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份有
限公司-第八期员工持股计划”专户。
第一期回购股份按照既定的用途已全部使用完毕。
公司于 2021 年 9 月 6 日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会
公众股份（A 股），回购金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过 6,000
万元（含），回购价格不超过人民币 60.16 元/股（含），公司回购股份将用于
公司股权激励计划或员工持股计划。回购股份期限自董事会审议通过本次回购股
份方案之日起 12 个月内。
截至 2022 年 3 月 15 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 1,147,400 股，占公司目前总股本的 0.23%，最高成交价为 59.56 元
/股，最低成交价为 46.49 元/股，成交总金额为 59,977,700.00 元（不含交易费
用），成交均价 52.27 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
鉴于公司第二期回购股份在存续期内未用于实施员工持股计划或者股权激
励计划，且回购专用证券账户第二期回购股份存续时间期满三年，根据相关法律
法规的规定，公司回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内转让或
者注销。公司已于 2025 年 3 月 7 日披露《关于部分回购股份注销完成暨股份变
动的公告》，完成对回购专用证券账户中的第二期回购股份 1,147,400 股全部注
销。
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社
会公众股份（A 股），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，
回购金额不低于人民币 7,500 万元（含），且不超过人民币 15,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 55.06 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 5 月 6 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 4,314,300 股，占公司目前总股本的 0.85%，最高成交价为 38.60 元
/股，最低成交价为 29.62 元/股，成交总金额为 149,931,888.62 元（不含交易
费用），成交均价 34.75 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社
会公众股份（A 股），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，
回购金额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 50.70 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 7 月 8 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 3,504,769 股，占公司目前总股本的 0.69%，最高成交价为 29.08 元
/股，最低成交价为 27.23 元/股，成交总金额为 99,987,550.68 元（不含交易费
用），成交均价 28.53 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款的议案》，拟使用公司自有资金和
股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），
用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，回购金额不低于人民币
个月内。截至 2025 年 11 月 12 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价
方式回购公司股份 3，404，791 股，占公司目前总股本的 0.67%，最高成交价为
含交易费用），成交均价 23.49 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
截至本公告披露日，公司回购专用账户共持有公司股份 11,223,860 股。
上述事项详见公司刊登在指定的信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让股数为2,715,177股，
受让价格为公司董事会召开前二十日均价约22.098元/股，股票金额不超过6,000
万元。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
（二）通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法
律法规允许的其他方式取得的股票
本员工持股计划获得股东会批准后，本次员工持股计划涉及的资金不超过
律法规允许的其他方式取得标的股票。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持
有的股票数量尚不确定。员工持股计划将在公司股东会通过本员工持股计划后6
个月内，按二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公
告员工持股计划的进展情况。
三、本次员工持股计划涉及的标的股票购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票 2,715,177 股，受让价格为公司本次董事会召开
前二十日均价约 22.098 元/股，资金总额不超过人民币 6,000 万元。
员工持股计划拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二
级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。
鉴于目前实际购买本计划股票的日期、价格等存在不确定性，本计划持有的
股票总数量尚不确定。
本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员
工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司
员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益
和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现
对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命
感，确保公司发展目标的实现。
员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单
个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本次员工持股计划的存续期和锁定期
一、本次员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划存续期为36个月，自公司回购股份办理股票过户登
记至本次员工持股计划名下之日和本员工持股计划最后一笔从二级市场购买标
的股票登记至本次员工持股计划名下之日孰晚者开始计算。本次员工持股计划的
存续期届满后自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规
提前终止或延长。
（二）本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资
产时，本次员工持股计划可提前终止；
（三）本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
二、本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
理股票过户登记至本次员工持股计划名下之日和本员工持股计划最后一笔从二
级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日孰晚者开始计算。本次员
工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委
员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股
票。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有
公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
第五章本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司管理委员会自行管理。本次员工持股计划的最高权
力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人
会议选举产生管理委员会，管理委员会负责监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责
拟定、修改本次员工持股计划并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其
他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划
持有人的合法权益。
一、持有人会议
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资
及资金解决方案；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他
相关账户；
（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置
资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会
议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）
会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代
为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表
决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书
面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内
行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另
有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为
表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席
方可举行。
（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所议事项的决议做成会议记录，
出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
二、管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利。
由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则
视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计
划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，
不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人
或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次
员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜，按照本次员工持股计划的规定，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，对
于本次员工持股计划参加对象未缴纳认购资金的该部分权益份额，由管理委员会
将其重新分配给符合条件的其他参加对象。
（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）在锁定期届满后根据市场行情择机出售员工持股计划持有的公司股票；
（8）管理本次员工持股计划的清算和财产分配；
（9）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变
更、终止、存续期的延长；
（10）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（11）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知
的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人的权利与义务
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权
益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对
本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、
部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；
（2）
在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）
遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）放弃因参与本次员工持
股计划而间接持有公司股票的表决权，确认本次员工持股计划就其持有的公司股
票不享有表决权；（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施
本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有
资产混同。
义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持
股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
管理、咨询等服务。
五、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全
部事宜；
（4）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律法规发生变化，
授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
第六章本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本次员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划
的份额，收回价格以该持有人的初始认购价格与转让时持股份额对应的权益孰低
原则转让。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适人
选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）持有人辞职或擅自离职的。
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司
协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因
违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、
营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律
法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。
（5）持有人在员工持股计划存续期间内，出现重大违规行为，或者有触犯
职业道德底线行为的。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回
损失金额。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作
变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的
继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格
限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本次员工持股计划存续期内的权益分配方法
本次员工持股计划放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留
除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股
份、配股和配售债券等股东权利）。
在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期届满前，管理委员会应于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并决定是否对本次员工持
股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分
配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分
配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
本次员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本次员工持股计划权益
处置的相关事宜，由管理委员会决定。
第七章本次员工持股计划的变更、终止或延长
一、本次员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于本次员工持股计划的资金来
源、股票来源、管理模式、存续期等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持
二、本次员工持股计划的终止或延长
时，本次员工持股计划可提前终止；
以延长；
或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期可以延长。
第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持
有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
第九章一致行动关系和关联关系说明
一、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员的关系
本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持
股计划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本
次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公
司股票不享有表决权。
公司董事、高级管理人员不在本次员工持股计划管理委员会中担任任何职务。
本次员工持股计划的日常运作、决策等将独立于公司控股股东、实际控制人及公
司董事、高级管理人员。公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保先生、副董事
长兼副总经理陈奇女士、董事陈冬梅女士、职工董事张婷婷女士、副总经理兼董
事会秘书陈俊先生、副总经理徐涛先生、财务总监胡晓燕女士拟参与本次员工持
股计划。除上述公司实际控制人、董事、高级管理人员作为参加对象拟参加本次
员工持股计划外而与本次员工持股计划存在关联关系以外，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系。本
次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公
司董事、高级管理人员保持独立性。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。在公司董事会、股
东会审议有关本次员工持股计划的议案时，关联董事、股东应进行回避表决。
二、本次员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系
公司现存各期员工持股计划持有人均已放弃因参与员工持股计划而间接持
有公司股票对应的表决权，公司现存各期员工持股计划就其持有的公司股票不享
有表决权，各期员工持股计划之间独立核算。本次员工持股计划与公司仍存续的
第五期员工持股计划、第七期员工持股计划、第八期员工持股计划、第九期员工
持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权
益不予合并计算。
第十章本次员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求
员工意见后提交董事会审议。
二、公司董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本次员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
三、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
四、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本次员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司发出召开股东会的通知。
六、股东会召开前的两个交易日前公告法律意见书。
七、召开股东会审议本次员工持股计划草案。股东会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。股东会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会审议通过本次员工持股计划后，
应及时披露股东会决议。本次员工持股计划经公司股东会审议通过即可实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或过户登记至员工持股计划名下的2个交
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生
的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、参与本次员工持股计划的人员要求上一考核年度考核结果为B级（含）
以上。在本期员工持股计划锁定期内，员工持股计划参与对象已经承担了公司股
价在二级市场波动的风险，因此本期员工持股计划不再另行设定公司层面未来业
绩考核指标。
四、本次员工持股计划自经公司股东会批准之日起生效。
五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日

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