证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-070
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
下简称“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让 50 项房地产，
建筑面积合计为 3,097.90 平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林
度假村、武汉玺院，账面价值合计 4,670.25 万元，以中联资产评估集团有限公司出具
的评估报告中所确定标的资产评估值 3,931.06 万元为底价（评估基准日为 2025 年 8
月 31 日）。
桥建设投资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为 3,931.06 万元。后续公司
将按照挂牌公告规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。
海国资”）控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良先生曾于 2023 年 1 月
证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
过了《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，公司董事会中无关联董事需回
避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
交易设置任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联
交易事项豁免履行股东会审议程序。
不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
非居住房地产租赁；物业管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
山市南海园区建设投资有限公司持有南海纵横 3.85%股权。
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司成立于 2002 年 12 月 3 日，注册资本
管理、市政设施管理等。南海纵横最近三年主营业务没有发生重大变化。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
总资产 27,737.27 27,882.21
净资产 24,776.18 25,805.70
营业收入 47.25 76.60
净利润 9.20 32.72
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
南海纵横为公司实际控制人南海国资控股子公司，公司离任未满十二个月的监事
黎敬良先生曾于 2023 年 1 月 11 日至 2025 年 3 月 18 日期间担任南海纵横法定代表人
及董事长职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
南海纵横依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）房产概况
房地产位于深圳市龙岗区横岗街道六联工业区建信天宸花园，其中商务公寓 14
套、商业 6 套，房屋建成时间为 2022 年 11 月。商务公寓建筑结构为框架剪力墙结构，
外墙为涂料，总层数为 24 层，每层整体空间格局为 3 梯 23 户，内部装饰装修状况为
普通装修，层高约 2.8 米，建筑面积合计为 511.47 平方米。商业建筑结构为框架剪力
墙结构，外墙为涂料，内部装饰装修状况为毛坯，层高约 5 米，建筑面积合计为 282.52
平方米。
房地产位于昆明市西山区南坝路 6 号，共 24 套办公用途房地产，房屋建成时间
为 2019 年。螺蛳湾中心为标准写字楼，建筑结构为钢筋混凝土结构，外墙为玻璃幕
墙，总层数为 45 层，每层整体空间格局为 8 梯 24 户。拟转让房产位于 22 层，内部
装饰装修状况为毛坯，层高约 4 米，建筑面积合计为 1,593.04 平方米。
房地产位于保亭县三道镇毛民水库北侧海南保亭那香山雨林度假村，共 5 套产权
式酒店用途房地产，房屋竣工时间为 2015 年 6 月。拟转让房产建筑形式为叠拼别墅，
建筑结构为钢混结构，建筑总层数为 4 层，其中 39 幢 39-3A-B1 位于 4 层，其余 4
套均位于 3 层，内部装饰装修状况为毛坯，外墙涂黄色涂料，水泥地面，泳池内部贴
瓷砖，建筑面积合计为 573.24 平方米。
房地产位于武汉市东湖新技术开发区大长山路 1 号居住项目（武汉玺院）D-7 栋
/单元 1-2 层 1 号，为 1 套住宅用途房地产，房屋建成时间为 2023 年。拟转让房产为
叠拼别墅，建筑结构为钢混结构，建筑总层数为 4 层，D7-101 位于 1-2 层，内部装
饰装修状况为毛坯，外墙涂黄色涂料，建筑面积为 137.63 平方米，地下有两层，经
武汉玺院物业管理人员介绍，地下两层应为赠送面积。
（二）房产评估情况
中联资产评估集团有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了
评估，并出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟转让 50 项房地产市场价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 3798 号）。
本次评估对象为商品房性质房地产，在评估基准日时点周边市场上类似房地产有
可比交易案例，故适宜采用市场法进行评估。
待估房地产于基准日时点未出租，根据评估人员对待估房地产所在区域房地产市
场租售情况的调查分析，房地产实际租售情况与合理的房地产投资收益水平存在一定
的背离，房地产出租收益率明显偏低，按市场租金测算结果难以准确反映待估对象的
市场价值，故本次不采用收益法进行评估。
成本法主要是从资产重置的角度估算房地产的价值，而评估对象为商品房性质房
地产，决定其价值的主要因素为市场供需关系，而非建造成本，故选用成本法测算的
房地产价值往往与市场价格偏离较大，评估结果难以客观反映评估对象正常市场价值，
故本次不采用成本法进行评估。
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，资产估值情况如下表所示：
建筑面积 账面原值 减值准备金 账面净值 评估价值
序号 建筑物名称
(m2) （万元） 额（万元） （万元） （万元）
合计 3,097.90 6,918.23 1,679.14 4,670.25 3,931.06
（三）房产权属
本次拟转让的房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式进行转让标的资
产，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资产评估值 3,931.06
万元为底价（评估基准日为 2025 年 8 月 31 日），定价公允合理。
（二）本次交易由广东联合产权交易中心组织意向方进行报价，意向受让方报价
不得低于挂牌底价，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同当事人
转让方（以下简称甲方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司
（二）合同主要内容
权益。
仟玖佰叁拾壹万零陆佰元整）转让给乙方。
开发布转让信息征集意向方，采用协议转让的方式实施交易，确定受让方和转让价格，
签订资产交易合同。
金?500 万元（人民币伍佰万元整），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并
在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、
交易规则及相关规定导致保证金被扣除，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起 5
日内一次补足。（2）交易价款在扣除保证金后的余款?3,431.06 万元（人民币叁仟肆
佰叁拾壹万零陆佰元整）应在本合同生效之日起 3 个工作日内一次付清（以银行到账
时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内将交易价款（含保证金）
?3,931.06 万元（人民币叁仟玖佰叁拾壹万零陆佰元整）直接无息转入甲方账户。
在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起 30 个
工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方从交
接之日起负责标的所有安全和风险，并承担与使用标的相关的权利和义务。
使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定
外，按照国家有关法律法规由甲、乙双方各自按规定缴纳。（2）资产转让中涉及的
除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经甲、乙双方当事人共同
协商约定，各自依法承担。
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合
同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为
虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。不会与关联人产生
同业竞争。出售资产所得款项将用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次出售标的资产，有利于公司高效盘活资产，提升经营效率，降低管理成本，
回笼资金聚焦主业发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次关联交易严格遵循
公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》
的规定规范进行。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
交易的总金额为 0 元（不含本次，未经审计）。
九、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权的结果审议通过了《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》。
公司独立董事一致认为：本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，
公司未针对本次交易设置任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公
正原则。不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。我们一致同意《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
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