证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2025-043
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》是根
据最新的《公司法》(2023 年修订)、《上市公司章程指引》(2025 年 3 月修订)和《广
西壮族自治区国资委关于印发履行出资人职责企业总法律顾问及首席合规官管理暂行
办法的通知》(桂国资发〔2024〕46 号)等法规制度要求，拟对现行的公司章程中监事
会机构设置、控股股东、实际控制人、独立董事、董事会专门委员会、公司高级管理
人员等相关条款进行修订。具体修订情况如下：
现行公司章程（2024 年修订） 本次拟修订章程内容
全文 本章程所称其他高级管理人员是指 全文 本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总 的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、
法律顾问。 首席合规官和本章程规定的其他人员。
全文 监事会、监事、监事会会议、监事 全文 删去监事会、监事、监事会会议、监事
会会议决议、监事会报告、第八章监事会和附 会会议决议、监事会报告、监事会会议通知要求和
件监事会议事规则内容。 第八章监事会内容。
全文 替换“监事会”，改为“审计委员会”，
替换“监事会主席”
，改为“审计委员会主任委员”
。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
和其他有关规定,制订本章程。 关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂 壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗
体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募集方 27 号文批准，以定向募集方式设立，并于 1992 年
式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册
治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人 登记，取得企业法人营业执照，注册号码为
营业执照，注册号码为 19822509-5-2,2015 年 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会
司法》进行规范并重新登记。经中国证监会证 第三条 经中国证监会证监发行字[2000]158
监发行字[2000]158 号文核准，公司 2000 年 12 号文核准，公司 2000 年 12 月 1 日公开发行社会公
月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，全部 众股 8,000 万股，全部为内资股，于 2000 年 12 月
为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交 21 日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管
易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监 理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广
发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交 西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通
通股份有限公司内部职工股上市流通的通知》， 知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3
公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市流通。
日起在上海证券交易所上市流通。 （根据《上市公司章程指引》将原文内容重新
分为两条规定，原文内容未进行修改。
）
第四条 公司注册名称：广西五洲交通股 第四条 公司注册名称：
份有限公司 中文：广西五洲交通股份有限公司
英文：Guangxi Wuzhou Communications Co.,
Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 动，其法律后果由公司承受。
其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中 不得对抗善意相对人。
国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
人不得侵犯或非法干涉。 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
无 新增第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 证监会规定的其他情形的除外。
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 或者其他具有股权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
负有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
院认定无效。 效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
规定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
无 新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控
股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出议案。 股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时议案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时议案并书面提
书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出股
日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内 东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时
容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 范围的除外。
的议案或增加新的议案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的议案或
第五十三条 规定的议案，股东会不得进行 增加新的议案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九
条规定的议案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和议案；
(二)提交会议审议的事项和议案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
东会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
件的股东或者国务院证券监督管理机构规定设 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事: 形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚， 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 逾 1 年；
考验期满之日起未逾 1 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
关闭之日起未逾 3 年； 民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期
被人民法院列为失信被执行人； 限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、 公司解除其职务。
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十三条 董事会由 12 名董事组 第一百一十八条 董事会由 12 名董事组成，
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 （删除原公司章程第一百一十八条。）
以全体董事的过半数选举产生。
无 新增第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
无 新增第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计、提名、
薪酬与考核、战略、预算管理、全面风险管理委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任委员会主任委员（召
集人）
，其中审计委员会委员为不在公司担任高级管
理人员的董事，审计委员会主任委员（召集人）需
由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会
主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限
包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 预算管理委员会的主要职责
权限包括：
（一）制定颁布企业全面预算管理制度，包括
预算管理的政策、措施、办法、要求等；
（二）根据企业战略规划和年度经营目标，拟
定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制
方法和程序；
（三）组织编制、综合平衡预算草案；
（四）下达经批准的正式年度预算；
（五）协调解决预算编制和执行中的重大问题；
（六）审议预算调整方案，依据授权进行审批；
（七）审议预算考核和奖惩方案；
（八）对企业全面预算总体执行情况进行考核；
（九）其他全面预算管理事宜。
第一百四十九条 全面风险管理委员会主要职
责权限包括：
（一）审议风险管理策略和重大风险管理解决
方案；
（二）审议重大决策、重大风险、重大事件和
重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决
策的风险评估报告；
（三）审议内部审计部门提交的风险管理监督
评价审计综合报告；
（四）审议季度风险监测情况、风险隐患情况
等事项；
（五）办理董事会授权的有关全面风险管理的
其他事项。
（六）负责法律法规、
《公司章程》和董事会授
权的其他事宜。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
计负责人向董事会负责并报告工作。 向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年,可以续聘。
业务，聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，原条款序号相应顺延。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会
授权公司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
《广西五洲交通股份有限公司章程（2025 年新修订）》详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
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