上市公司名称：浙江真爱美家股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：真爱美家
股票代码：003041
信息披露义务人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
住所：广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
通讯地址：广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的浙江真爱美家股份有限公司（以
下简称“真爱美家”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在真爱美家
中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核
及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人、执行事务合伙人发生变更的情况说明
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ......13
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 ....41
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《详式权
指 《浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书》
真爱美家、公司、上
指 浙江真爱美家股份有限公司
市公司、目标公司
信息披露义务人、探
指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
迹远擎、受让方
旷湖科技 指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
衔云科技 指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
真爱集团、转让方 指 真爱集团有限公司
《股份转让协议》 指 控制人郑期中共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之股
份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
表决权放弃协议》
信息披露义务人探迹远擎拟通过协议转让方式按照27.74元/股的价
本次协议转让 指 格受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股
份总数的29.99%）
自信息披露义务人探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司
本次表决权放弃 指
记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股股
份（占上市公司股份总数的13.01%）的表决权
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃安排
以本次协议转让的上市公司43,185,600股股份完成交割过户为前提
，信息披露义务人探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照27.74元/
股的价格向探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约收购
本次要约收购 指
上市公司21,600,000股股份（占上市公司股份总数的15.00%），
其中，真爱集团以其持有的18,734,400股股份（占上市公司总股本
的13.01%）申报预受要约
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“探迹远擎”），其基本情况如下：
企业名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年10月24日
营业期限 2025年10月24日至无固定期限
出资额 100万元
执行事务合伙人 广东旷湖科技有限公司、广州衔云科技有限公司
统一社会信用代码 91440105MAG1GCRM97
注册地址 广州市海珠区新港东路2429号四层自编124房（仅限办公）
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人探迹远擎的股权关系如下图所示：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人为广州衔云科
技有限公司（以下简称“衔云科技”）、广东旷湖科技有限公司（以下简称“
旷湖科技”）。黎展先生持有衔云科技99%股权，控制衔云科技。旷湖科技为
广州探迹科技有限公司（以下简称“探迹科技”）的二级全资子公司，黎展先
生控制探迹科技27.41%股权，并有权提名董事会半数以上成员，其他股东股权
分散，因此，黎展先生为探迹科技的实际控制人，控制旷湖科技。综上，黎展
先生为信息披露义务人的实际控制人。
（1）旷湖科技
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人旷湖科技基本
情况如下：
企业名称 广东旷湖科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年1月10日
营业期限 2024年1月10日至无固定期限
注册资本 500万元
股东名称 广东汉数科技有限公司持有100%股权
统一社会信用代码 91420100MAD92W6T2K
注册地址 广州市海珠区新港东路1128号1401-16（仅限办公）
工程和技术研究和试验发展，人工智能应用软件开发，信息技术咨询
服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，计算机系统服务，信息
系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，网络与信息安全软件开发，互联网数据服务，信息系
统运行维护服务，工业互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），科技中介服务，网络技术服务，互联网安全服务，
经营范围 物联网技术服务，卫星技术综合应用系统集成，个人互联网直播服务
，软件销售，企业管理咨询，企业管理，企业形象策划，物业管理，
办公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务），小微型客车租赁经营服务，计算机及通讯设备租
赁，工程管理服务，广告制作，品牌管理，咨询策划服务，市场调查
（不含涉外调查），市场营销策划，业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）
（2）衔云科技
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人衔云科技基本
情况如下：
企业名称 广州衔云科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2025年10月23日
营业期限 2025年10月23日至无固定期限
注册资本 10万元
股东名称 黎展持有99.00%股权，陈开冉持有1.00%股权。
统一社会信用代码 91440105MAG002KY7H
注册地址 广州市海珠区广州大道南1276号403房之W123室（仅限办公）
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围
、技术推广
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人黎展基本情况如下：
姓名 黎展
性别 男
国籍 中国
身份证号 440923198904******
住所/通讯地址 广东省广州市番禺区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任探
迹科技董事长兼总经理。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人探迹远擎未实际开展经营活动，
不存在控制的核心企业。
（1）旷湖科技控制的核心企业
截至本报告书签署之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接
控制的核心企业。
（2）衔云科技控制的核心企业
截至本报告书签署之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的主要核心企
业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
广州衔云科技
广东省 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
广州市 术转让、技术推广
限合伙）
广州杉迹科技 广东省
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
限合伙）
广州远擎求索 广东省
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
（有限合伙）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人黎展除控制探迹远
擎、旷湖科技、衔云科技外，控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工
智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储
支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数
据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广州探迹科 广东省
技有限公司 广州市
系统制造；企业管理咨询；企业形象策划；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；咨
询策划服务；市场营销策划；物业管理；第二类增值电信业务
；建设工程施工
物业管理；市场营销策划；咨询策划服务；广告设计、代理；
广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房
地产租赁；住房租赁；企业形象策划；企业管理咨询；工业控
制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销
广东汉数科 广东省
技有限公司 广州市
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数据处
理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
务；移动通信设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；通讯
设备销售
统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；集成电路
设计；卫星导航服务；专业设计服务；物联网应用服务；物联
网技术服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；软件外包服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据
处理；科普宣传服务；网络与信息安全软件开发；卫星通信服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
广州探域科 广东省
技有限公司 广州市
；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融
信息服务）；标准化服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；数字文化创意内容应用服务；平面设计；网络技术
服务；大数据服务；政策法规课题研究；工程造价咨询业务；
数字文化创意软件开发；工程管理服务；数字内容制作服务（
不含出版发行）；互联网安全服务；科技中介服务；软件开发
；数据处理和存储支持服务；认证服务；电子认证服务；安全
评价业务
广州探迹启 广东省
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
公司
广州探迹明 广东省
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
公司
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人探迹远擎成立于2025年10月24日，截至本报告书签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
探迹远擎执行事务合伙人衔云科技成立于2025年10月23日，尚未开展实际
经营活动，因此未编制财务报表。
探迹远擎执行事务合伙人旷湖科技成立于2024年1月10日，其2024年主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2024年12月31日
资产总额 144,104.75
负债总额 1,865,808.41
所有者权益合计 -1,721,703.66
项目 2024年度
营业收入 0.00
净利润 -1,721,703.66
注：以上财务数据未经审计
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
五、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
执行事务合伙人委派
黎展 中国 否 广东省广州市
代表
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人探迹远擎不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人旷湖科技和衔
云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人探迹远擎及其执行事务合伙人、
实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以
上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人、执行事务合伙
人发生变更的情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年的实际控制人未发生变
化，均为黎展；信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人亦未发生变化，均
为旷湖科技、衔云科技。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关
法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东
带来良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人探迹远擎将按
照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约
收购股份数量为21,600,000股（占上市公司股份总数的15.00%）。根据《股份转
让协议》约定，真爱集团承诺以其所持上市公司18,734,400股无限售条件流通股
份（占上市公司股份总数的13.01%）有效申报预受要约。本次要约收购为部分
要约，不以终止真爱美家的上市地位为目的。相关计划已在2025年11月12日上
市公司披露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。
除此之外，信息披露义务人无其他在本次权益变动完成后的12个月内继续
增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至信息披露义务人
名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
本次权益变动已履行的程序具体如下：
受要约的方式转让其持有的上市公司股份；
作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项；
东部分自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；
署《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》；信息披露义务人与真
爱集团签署《表决权放弃协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人探迹远擎未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人探迹远擎将持有上市公司43,185,600股股
份，占上市公司总股本的29.99%。
二、本次权益变动具体方式
期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价
格为人民币27.74元，股份转让总价款为人民币1,197,968,544元。
同日，探迹远擎与真爱集团签署《表决权放弃协议》，自探迹远擎受让真
爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成
过户登记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股股份（占
上市公司股份总数的13.01%）的表决权。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情
况具体如下：
单位：股
本次股份转让前
拥有表决权的
股东名称 所持股份数量 持股比例 表决权比例
股份数量
真爱集团 66,765,600 46.37% 66,765,600 46.37%
义乌博信投资有限公司 16,686,000 11.59% 16,686,000 11.59%
郑其明 4,903,200 3.41% 4,903,200 3.41%
郑期中 4,665,600 3.24% 4,665,600 3.24%
控股股东及一致行动人合计 93,020,400 64.61% 93,020,400 64.61%
探迹远擎 - - - -
本次股份转让后（协议转让完成及表决权放弃）
拥有表决权的
股东名称 所持股份数量 持股比例 表决权比例
股份数量
真爱集团 23,580,000 16.38% 4,845,600 3.37%
义乌博信投资有限公司 16,686,000 11.59% 16,686,000 11.59%
郑其明 4,903,200 3.41% 4,903,200 3.41%
郑期中 4,665,600 3.24% 4,665,600 3.24%
控股股东及一致行动人合计 49,834,800 34.62% 31,100,400 21.61%
探迹远擎 43,185,600 29.99% 43,185,600 29.99%
注1：郑期中持有真爱集团与义乌博信投资有限公司各65%股份；郑其明为郑期中的一致行
动人；
注2：上表中“持股比例”和“表决权比例”以上市公司总股本144,000,000股为计算依据。
在本次权益变动完成后，探迹远擎将持有上市公司29.99%股份及该等股份
对应的表决权，上市公司控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，上市公司实际
控制人由郑期中变更为黎展。
除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以上市公司29.99%股
份完成交割过户为前提，信息披露义务人应按照相关法律法规规定向除信息披
露义务人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购
上市公司的股份数量为21,600,000股（占上市公司总股本的比例为15.00%），要
约收购价格为每股人民币27.74元。真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团
应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的上市公司18,734,400股股份（占
上市公司总股本的比例为13.01%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同
意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱
集团将配合上市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约
股份的保管手续。
三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份转让协议》的
主要内容
期中签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：探迹远擎
乙方一（转让方）：真爱集团
乙方二：郑期中
（一）标的股份
日，标的股份占目标公司总股本的比例为29.99%。
照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。
乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配
权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何
权利限制。
（二）股份转让价款及其支付
让价款总额为人民币1,197,968,544元。
下：
（1）双方应在本协议生效后5个工作日内以乙方一名义开立银行共管账户
（以下简称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方一共同指定
的银行根据本协议的约定进行管理和保管。
（2）甲方应于本协议生效后5个工作日内向共管账户支付股份转让价款总
额的15%，即人民币179,695,282元，作为第一笔股份转让价款。
（3）甲方完成对上市公司的尽职调查且确认尽职调查结果令甲方满意后的
质押权人，专项用于乙方一根据本协议第4.2条（对应本节“三”之“（四）标
的股份交割过户”之“2”的内容）约定解除相关股份质押。
（4）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后
（5）标的股份完成过户登记后5个工作日内，双方应将共管账户内剩余的
全部资金支付给乙方一指定的银行账户。双方一致同意，共管账户内的存款利
息归乙方一所有。
（6）甲方应在完成本协议第5.2条（对应本节“三”之“（五）公司治理
安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及按
本协议第5.3条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之
“3”的内容）完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、关键
人员个人章、财务账册和银行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾以及 ERP
系统权限及密码交接后5个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付股份转让价
款的10%，即119,796,854元，作为第三笔股份转让价款。
乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任
何形式的利润分配。
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义
务。
（三）尽职调查安排
务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并
保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真
实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于2025
年12月10日结束，经双方协商同意可适当延期。
查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况
与信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，
乙方应当在收到甲方书面通知后3日内将甲方已向共管账户中支付的第一笔股份
转让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给甲方情况时，款项的相
应收益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。
利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重
大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重
组等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用
或存在相关风险；（3）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重
大风险；（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或
权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（5）上市公
司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外
担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近
一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债
（包括或有负债）总额增加5%以上；（6）上市公司存在或可预见将发生重大
不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营
环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
（四）标的股份交割过户
易所提交关于标的股份协议转让确认申请：1）本协议已被适当签署并生效且甲
方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；2）甲方按本协议
第3条（对应本节“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽职调查
且尽职调查结果令甲方满意；3）乙方一持有的未处于质押状态、可进行协议转
让的股份数量不低于43,185,600股；4）本次股份转让已于双方及上市公司所在
地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确认前所需的
全部审批或备案（视监管要求且甲方最终确认适用而定）；5）乙方在本协议中
所作出的陈述和保证真实、准确、完整，未发生或预期发生任何违反本协议约
定的义务的情形；6）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重
大不利变化；7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存
在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次
要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、
裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
押权人后的5个工作日内解除其部分所持目标公司股份的质押，以确保乙方一持
有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于43,185,600股。双方应
共同配合，实现乙方一收到的第一笔股份转让价款专项用于解除前述股份质押。
约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后5个工作日内，向中登公司申请办
理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求
提供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。
该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除
本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的
股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个
自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除
本协议。
（五）公司治理安排及控制权交接
现任9名董事会成员中至少8名董事（其中5名非独立董事、3名独立董事）向目
标公司提出辞任或目标公司董事会进行提前换届：1）甲方按照本协议的约定支
付完标的股份的第二笔股份转让价款；2）双方将共管账户中的全部资金支付给
乙方一指定银行账户；3）甲方向乙方提出前述辞任或提前换届要求。
权向目标公司推荐或提名5名非独立董事及3名独立董事。在目标公司履行股东
会程序且新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、
财务总监及副总经理向目标公司提出辞任。目标公司高级管理人员均由甲方提
名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。
条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）
就任之日起5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人
员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾、ERP 系统权限
及密码、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事
会和股东（大）会会议记录等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲
方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、
管理和监督，乙方应提供必要的配合。
本协议第5条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内容）
约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目
标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职
务），以实现本协议第5条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权
交接”的内容）约定安排。
人期间，乙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司
的控制权。未经甲方书面同意，乙方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求
董事席位。
（六）过渡期间的安排
甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。
则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总
股本的29.99%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果
乙方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意
向乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给甲
方。
保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增
的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导
致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价
格波动除外）。
务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯
例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许
可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经
营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客
户的关系，合法经营。
事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内及本次要约收购完成前不会
发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市
公司的子公司）；（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开
发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务；（4）除因开展现有正常
生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其
他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形；（5）资金
被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）进行任何与上市公司及其控股
子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等
重大交易达成任何协议；（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转
增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
（七）要约收购
方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公
司的股份数量为21,600,000股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影
响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股
东预受的全部股份。
日内以其持有的上市公司18,734,400股股份（以下简称“预受要约股份”）申报
预受要约，且乙方一应在共管账户内剩余的全部资金根据本协议约定支付给乙
方一指定的银行账户后的5个工作日内，且不晚于甲方按照本协议约定发出部分
要约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有）。未经甲方书面同意，以上
预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方一将配合
上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要
约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安
排。同时，自标的股份交割过户完成之日起，乙方一不可撤销地、不设任何限
制地放弃预受要约股份所拥有的表决权、提名权、提案权，直至以下两者孰早
之日止：（1）甲方根据本协议约定完成对预受要约股份的要约收购并在中登公
司完成股份过户登记手续；（2）本协议解除或终止。前述权利放弃的具体安排
以乙方一与甲方签署的《表决权放弃协议》约定为准。
次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申
报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
（八）合同双方义务
（1）按照本协议的约定及时向乙方一支付股份转让价款；
（2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；
（3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（3）按本协议约定及时向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管
手续；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（九）声明、保证和承诺
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，甲方签署本协议并不违
反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完
全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即
对甲方构成可予执行的文件；
（2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约
束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
（3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：1）
导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任
何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法
律；
（4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收
购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议
的约定支付股份转让价款；
（5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准
备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收
购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
（6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适
用法律、法规的行为从而影响本次交易。
（1）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二系拥有完全民
事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方一
公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表
示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的
文件；
（2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（4）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未
披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行
政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法
律纠纷；
（5）乙方一承诺在提交本次股份转让的协议转让确认申请前解除标的股份
的质押（如有），乙方一持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限
制或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；乙方一承诺在共管账户内
剩余的全部资金支付给乙方一指定的银行账户后的5个工作日内，且不晚于甲方
按照本协议约定发出部分要约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有），
乙方一持有的预受要约股份申报预受要约及过户至甲方名下不存在也不会设置
限制或障碍，乙方对预受要约股份转让事项没有任何异议；
（6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其
为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判
决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）
导致违反任何适用法律；
（7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关
文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上
的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；
（8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情
形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；
（9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被
设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经
公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相
关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所
有权或使用权、处分权；
（10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、
或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任
何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；
（11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最
近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目
标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司
融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；
（12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何
适用法律、法规的行为从而影响本次交易。
（十）违约责任
的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付
未付款项万分之三的违约金。如延迟30工作日仍未支付的，视为甲方根本性违
约。
转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、公司治理
安排及控制权交接、预受要约股份的预受要约的，则乙方构成违约，但因甲方
违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际
支付的股份转让价款万分之三的违约金。如延迟30个工作日仍未按照约定完成
本次股份转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、
公司治理安排及控制权交接或预受要约股份的预受要约的，视为乙方根本性违
约。
担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致
上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，乙方应当在损失发生或标的
股份转让完成（孰晚）后的30个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额
补偿。
协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一
方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转
让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息，下同）应于
本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退
还乙方。此外守约方有权要求根本性违约的违约方于5个工作日内向守约方支付
股份转让价款的30%（即359,390,563元）作为违约金，且不需以本协议解除为
前提。若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可
抗力原因导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责
任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还标的股份。
止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股
份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自
然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失
败”），双方均不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日
内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额
每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还
款项之日。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转
让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见
书之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
不足18,734,400股，导致在要约收购的要约期届满后，甲方未能足额要约收购
权选择如下一种或两种结合的方式作为乙方的违约责任，1）解除或终止双方已
签署的为确立甲方对上市公司控制权的任何书面协议，包括但不限于本协议及
甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》，上述协议解除或终止后，乙方一承
诺将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方，甲方承诺将标的股份同步按
合法合规的方式退回给乙方一。2）根据本协议第10.5条（对应本节“三”之
“（十）违约责任”之“5”的内容）约定，由乙方向甲方支付股份转让价款的
（十一）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法
律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好
协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按
照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束
力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方
的律师费等支出。
（十二）其他
售期届满后2年内减持不超过5%股份及乙方二间接持股转让限售的自愿性承诺
后生效。
更或解除或终止。
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相
关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
四、探迹远擎与真爱集团签署的《表决权放弃协议》的主要内
容
放弃协议》，主要内容如下：
甲方：探迹远擎
乙方：真爱集团
（一）表决权放弃
登记之日起，乙方无条件且不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股股份如下
权利（以下简称“放弃权利”）：
（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董
事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及提交其他议案的权利；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使
表决权并签署相关文件的权利；
（4）相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规
定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上
市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东权利）。
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股
份。
议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃安排。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本协议第1.1条
（对应本节“四”之“（一）表决权放弃”之“1”的内容）约定的放弃权利以
外的任何权利。
公司股份，应视为优先转让弃权股份，自转让完成过户之时起转让股份的表决
权自动恢复；如乙方向乙方的关联方或一致行动人转让上市公司股份，应视为
优先转让弃权股份，该关联方或一致行动人就其受让的期权股份，自动承继本
协议约定的放弃权利相关义务。
（二）甲方的陈述、保证与承诺
甲方的一般陈述、保证与承诺如下：
现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全
是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对
甲方构成可予执行的文件；
（三）乙方的陈述、保证与承诺
乙方的一般陈述、保证与承诺如下：
现有所有法律法规以及公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完
全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即
对乙方构成可予执行的文件；
任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权
放弃；
（四）放弃权利期限
除双方另有约定外，放弃权利的期限为自甲方受让乙方持有的上市公司
据《股份转让协议》约定完成对弃权股份的要约收购并在中登公司完成股份过
户手续；（2）《股份转让协议》解除或终止。
（五）适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法
律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好
协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按
照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束
力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方
的律师费等支出。
（六）其他
解除本协议。
五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
（一）自愿性限售及锁定承诺的豁免安排
上市公司股票于2021年4月6日在深圳证券交易所上市，根据《浙江真爱美
家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，真爱集团、郑期中在上市公
司首次公开发行股票期间做出的与本次权益变动相关的股份锁定及限售承诺及
其履行情况如下：
序号 相关方 具体承诺内容 承诺期间 履行情况
自公司股票上市之日起 36 个月内，不
郑期中、真爱集 转让或者委托他人管理本公司/本人已直 2021 年 4 月 6 日至 已严格履
团 接或间接持有的公司股份，也不由公司 2024 年 4 月 5 日 行完毕
回购该部分股份。
其在上述锁定期满后两年内减持现已持
有的公司股份的，每年累计减持的股份
总数不超过公司本次发 行后总股本的
人股份在上述期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整） 。
（1）在本人担任公司董事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%；离任
后半年内，不转让直接或间接持有的公
司股份；（2）若本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%。
真爱集团、郑期中等上述主体自真爱美家上市以来一直恪守相关股份锁定
及限售承诺。
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，郑期中先生拟申请豁免自愿性承诺内容为：在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，其间接持有股份每年转让比例不超过
持现已持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总
股本的5%。申请豁免完成后，真爱集团、郑期中先生其它承诺内容维持不变。
截至本报告书签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事专门会议
售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同
意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审
议。
（二）本次权益变动涉及股票质押的解除安排
截至本报告书签署日，真爱集团已质押股份数量为33,700,000股，占真爱集
团持股数量的50.48%。根据《股份转让协议 》约定，第一笔 股份转让价款
持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于43,185,600股。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股
份不存在其他限售、质押或冻结等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
本次权益变动中，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让真
爱集团所持有的上市公司43,185,600股股份，占上市公司股份总数的29.99%，转
让价款为人民币1,197,968,544元，每股转让价格为人民币27.74元。
二、权益变动资金来源
本次交易收购价款的资金来源为信息披露义务人自有资金及自筹资金。
信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人用于收购真爱美家的资金为
信息披露义务人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；信息披露义
务人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资
金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向信息披露
义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收
益等结构化安排。
三、资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“
三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，
信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及
公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。具体详见本报告书“第
三节 权益变动方式”之“三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份转让
协议》的主要内容”。
除《股份转让协议》以上约定之外，信息披露义务人与其他股东之间目前
不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据《股份
转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，信息披露义务人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者
使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主
要业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上
市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生
关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市
公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价
有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业
的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回
避程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息
外，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进
行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际
控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他
相关安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际
控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及
其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人探迹远擎成立于2025年10月24日，截至本报告书签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立
的，则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人的实际控制人为黎展，无财务数据。
信息披露义务人的执行事务合伙人为旷湖科技、衔云科技，衔云科技成立
于2025年10月23日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表；旷湖科技
成立于2024年1月10日，2024年度相关财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2024年12月31日
资产总额 144,104.75
负债总额 1,865,808.41
所有者权益合计 -1,721,703.66
项目 2024年度
营业收入 0.00
净利润 -1,721,703.66
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当
披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人实际控制人、执行事务合伙人委派代表身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）与本次权益变动相关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；
（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
（六）信息披露义务人关于本次收购后续计划的相关说明；
（七）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；
（八）信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；
（九）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及相关
人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
（十）广发证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见；
（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广东旷湖科技有限公司
广州衔云科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
黎 展
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江真爱美家股份有限
公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
胡品品 叶铭芬
苏文健 廉洁
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广东旷湖科技有限公司
广州衔云科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
黎 展
年 月 日
基本情况
浙江真爱美家股份
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省义乌市
有限公司
股票简称 真爱美家 股票代码 003041.SZ
广州探迹远擎科技 广州市海珠区新港东路
信息披露义务人名称 合伙企业（有限合信息披露义务人注册地 2429号四层自编124房（
伙） 仅限办公）
增加 有□
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发有无一致行动人 无
生变化□
是□
是□
否
否
信息披露义务人是否为上市注：本次权益变动信息披露义务人是否为
公司第一大股东 注：信息披露义务人的
后，信息披露义务上市公司实际控制人
实际控制人黎展将成为
人将成为上市公司
上市公司实际控制人
第一大股东
信息披露义务人是否对境内是□ 信息披露义务人是否拥 是□
、境外其他上市公司持股5% 有境内、外两个以上上 否
否
以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他 （请注明）表决权放弃安排
信息披露义务人披露前拥有持股种类：A股普通股
权益的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例 持股比例：0.00%
变动种类：A股普通股
本次发生拥有权益的股份变
变动数量：43,185,600股
动的数量及变动比例
变动比例：29.99%
在上市公司中拥有权益的股时间：本次协议转让股份过户完成之日
份变动的时间及方式 方式：协议转让
与上市公司之间是否存在持
是□否
续关联交易
与上市公司之间是否存在同
是□否
业竞争
是 否□
信息披露义务人是否拟于未注：除本次权益变动外，信息披露义务人拟通过部分要约收购的方
来12个月内继续增持 式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为21,600,000股（占
上市公司股份总数的15.00%）。
信息披露义务人前6个月是否
在二级市场买卖该上市公司是□否
股票
是否存在《收购办法》第六
是□否
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
是 否□
本次权益变动是否需取得批注：本次交易已经信息披露义务人内部审议通过，尚需：①上市公
准及批准进展情况 司股东会审议通过豁免股东自愿性股份限售承诺相关事项；②通过
深交所就本次权益变动的合规性审核；③中国证券登记结算有限责
任公司办理股份过户登记手续；④其他必要的程序。
信息披露义务人是否声明放
是□否
弃行使相关股份的表决权
（本页无正文，为《浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广东旷湖科技有限公司
广州衔云科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
黎 展
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