信质集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进
一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上
市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《信质
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合本公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、
法人或其他组织所持本公司股份 5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 15 日起至最终公告日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或进入决策过程之日至依法披露之日内；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：
(一)董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(二)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）董事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（四）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所等
规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的规定，在
按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股股票数
量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司(以下简称“证券登记公司”)可根据中国证监会、深圳证券交易所的要
求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第十八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券
交易所和证券登记公司申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等)：
(一)公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(四)现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和证券登记公司提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司
根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公
司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别
做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向深圳证券交易所和证券登记
公司申请解除限售。解除限售后，证券登记公司自动对董事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证券登
记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期
后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第五章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由董事会秘书向深圳证券交易所统一申
报，及在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据
相关规定向深圳证券交易所报告，并在其指定网站公开披露以上信息。
第二十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东违反《证券
法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内
容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深圳证券交易所申报。
第六章 罚则
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交易所视情节
轻重给予相应处分。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东，违反《证券法》
相关规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实行。
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