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关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2025
年 11 月 14 日下午 15 时在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号公司办公楼
《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国
法律法规”）及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“公
司章程”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，
包括但不限于公司第十届董事会第二十三次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告、本次股东会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有
关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈
述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法
律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意
公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
公司第十届董事会第二十三次会议于 2025 年 10 月 28 日审议通过了召开本
次 股 东 会 的 议 案 ， 并 于 2025 年 10 月 29 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》的公告。该公告
载明了本次股东会届次、会议召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的
日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，并说明
了截至 2025 年 11 月 7 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
本次股东会共审议 4 项议案，为《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于
修订公司〈独立董事制度〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议
案》《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。上述议案或议案的主要内
容已经于 2025 年 10 月 29 日公告。
经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集
和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东会的人员资格
出席 本 次 股 东 会现 场 会 议 的股 东 代表 3 名 （ 代表 8 名 股 东）， 代 表 股份
经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法
律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 101 名，代表股份 1,433,911 股，占公司有表决权
股份总数的 0.3250％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
出席本次股东会并进行表决的中小投资者股东代表 103 名（代表 106 名股东），
代表有表决权的股份数为 1,805,721 股，占公司有表决权股份总数的 0.4093%。
经验证，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员
以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。
三、本次股东会的召集人资格
本次股东会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股
东会的议案。
本次股东会网络投票 采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式 。股东通过深圳证券交 易所交易系统参
加网络投 票的具体时 间为 2025 年 11 月 14 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有
表决权股份数和表决结果等情况。
本次股东会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照
公司章程规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票
在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
本次股东会的议案经参加现场会 议和网络投票的有表决 权股 东代表的有效
投票表决通过。本次股东会审议的议案表决结果如下：
议案 1《关于拟变更会计师事务所的议案》为普通决议事项，经出席会议股
东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意 203,231,845 股 ， 占出 席会 议股 东所 持有 效表 决权 的 99.9400%；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0081%。
中小投资者股东的表决结果为：同意 1,683,621 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 93.2382%；反对 105,600 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 5.8481%；弃权 16,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.9138%。
议案 2《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》为普通决议事项，经出席
会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意 203,231,845 股， 占 出 席会 议股 东所 持有 效表 决 权 的 99.9400%；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0081%。
中小投资者股东的表决结果为：同意 1,683,621 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 93.2382%；反对 105,600 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 5.8481%；弃权 16,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.9138%。
议案 3《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》为普通决议事项，经
出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意 203,230,045 股， 占出 席会 议股 东所 持 有效表 决 权的 99.9391%；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0090%。
中小投资者股东的表决结果为：同意 1,681,821 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 93.1385%；反对 105,600 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 5.8481%；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 1.0134%。
议案 4《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》为普通决议事项，经
出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意 203,231,845 股 ， 占出 席会 议股 东所持有 效 表决 权 的 99.9400%；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0081%。
中小投资者股东的表决结果为：同意 1,683,621 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 93.2382%；反对 105,600 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 5.8481%；弃权 16,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.9138%。
经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的
规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公
司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合
中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材
料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
车继晗
经办律师（签字）：
王文豪
二零二五年十一月十四日
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