北京│上海│深圳│杭州│广州│昆明│天津│成都│宁波│福州│西安│南京│南宁│济南│重庆│苏州│长沙│太原│武汉│贵阳│乌鲁木齐│郑州│石家庄│合肥│
海南│青岛│南昌│大连│银川│拉孜│香港│巴黎│马德里│斯德哥尔摩│纽约│马来西亚│柬埔寨│乌兹别克斯坦
BEIJING│SHANGHAI│SHENZHEN│HANGZHOU│GUANGZHOU│KUNMING│TIANJIN│CHENGDU│NINGBO│FUZHOU│XI’AN│NANJING│NANNING│JINAN│CHONGQING│SUZHOU│
CHANGSHA│AIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ZHENGZHOU│SHIJIAZHUANG│HEFEI│HAINAN│QINGDAO│NANCHANG│DALIAN│YINCHUAN│LHATSE│HONG KONG│PARIS│
MADRID│STOCKHOLM│NEWYORK│MALAYSIA│CAMBODIA│UZBEKISTAN
致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于慕思健康睡眠股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A4039/FY/2025-1460
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受慕思健康睡眠股份有限
公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2025
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规以及《慕思健康
睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大
会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序和表决结果出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集与
召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序及表决结果的合法性发表意见，
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2025 年 10 月 30 日在《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《慕思健康睡眠股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召
开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式、会议联系
方式等。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2025 年 11 月 14 日 14:50
在广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号公司会议室召开，会议由公司董事长王
炳坤先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行。
经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合《公司法》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
记在册的贵公司全体股东或其委托代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员
以及贵公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共
行在外有表决权股份总数的 80.3829%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 67 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 8,794,961
股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 2.0326%。以上通过网络投票进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人共 73 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 356,615,061 股，占贵
公司发行在外有表决权股份总数的 82.4154%；其中通过现场和网络参加本次股
东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 68 名，代表贵公司有表决权的股
份数额为 8,795,061 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 2.0326%。
本所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、
表决。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方
式逐项投票表决，由股东代表、监事和本所律师代表进行了计票和监票，并当场
公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票
统计结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果，最终表决结果如下：
表决情况：356,592,501 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9937%），16,110 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0045%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,772,501 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 99.7435%），16,110 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 0.1832%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：356,590,271 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9930%），18,340 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0051%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,770,271 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 99.7181%），18,340 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 0.2085%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,381,608 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9345%），227,003 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0637%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,561,608 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3456%），227,003 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5810%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,379,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9338%），229,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0643%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,559,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3177%），229,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.6090%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,379,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9338%），229,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0643%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,559,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3177%），229,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.6090%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
表决情况：356,383,148 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9350%），225,463 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0632%），6,450 股弃权（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 0.0018%）。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,563,148 股同意（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 97.3631%），225,463 股反对（占出席本次股东
大会的中小投资者所持表决权的 2.5635%），6,450 股弃权（占出席本次股东大
会的中小投资者所持表决权的 0.0733%）。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议
人员的资格、表决程序与表决结果事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
