北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
法律意见书
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致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
法律意见书
嘉源(2025)-04-826
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第七次临时股东会
（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师对
本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
以及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、股东
会议事规则的规定对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，并查阅了公司
提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审
查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法
律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副
本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件
一致、副本与正本一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。
份有限公司关于召开 2025 年第七次临时股东会的通知》
（以下简称“会议通知”），
该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、
会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
场会议于2025年11月14日14:30在湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦
过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股
东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。
股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年11月14日交易时间，即
的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东
代表以及通过网络投票的股东共计1,273人，代表股份1,536,728,710股，占公司有
表决权股份总数的67.4417%（截至股权登记日，公司总股本为2, 278, 604, 400股）。
托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深
圳证券信息有限公司进行认证。
东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
投票相结合的方式进行表决。关联股东回避了对关联议案的表决。
进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的
表决票进行清点和统计。
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
议案1：《关于现金收购衡阳远景钨业有限责任公司99.9733%股权暨关联交
易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司（持有697,212,812
股）和五矿钨业集团有限公司（持有673,005,553股）回避表决，前述关联股东所
持股份不计入该议案有表决权的股份总数。
总表决情况：同意165,948,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权282,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1695%。
中小股东总表决情况：同意165,948,301股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的99.6625%；反对279,870股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.1681%；弃权282,174股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1695%。
议案2：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意1,536,358,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的99.9759%；反对281,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%；
弃权88,774股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0058%。
中小股东总表决情况：同意166,140,301股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的99.7778%；反对281,270股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的0.1689%；弃权88,774股（其中，因未投票默认弃权10,600股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。
本次股东会议案1为普通决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权过半数同意方为通过；本次股东会议案2为特别决议事项，
需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为
通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的议案1以普通决议形
式通过；本次股东会审议的议案2以特别决议形式通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2025
年第七次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：何卓琳
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