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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修订之
法律意见
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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修订之
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德恒 06F20240039-026-1 号
致：健康元药业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限公
司（下称“公司”）之委托，就公司经其 2025 年 11 月 14 日召开的 2025 年第二次
临时股东会审议通过的《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>部
分条款的议案》（以下简称“《章程修订议案》”）的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，
具备就上述《章程修订议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及其
他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
（下称“《公司章程》”）；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司九届董事会十三次会议决议公告》（以下简称“《九届董事会
十三次会议决议公告》”）；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
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集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、变更公司类型、修订<公司
章程>及修订和制定公司相关治理制度的公告》；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《健康
元药业集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简
称“《股东会通知》”）；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料》（以下简称“《股东会会
议资料》”）；
议》（以下简称“《股东会决议》”）以及会议文件。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
上述文件真实、准确、完整；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修订议案》出具法律意见如下：
一、 《公司章程》修订的程序
九届董事会十三次会议审议通过；
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东会通知》
以及《股东会会议资料》，将《章程修订议案》列入该次股东会的审议事项，并
同时将《章程修订议案》的内容在该网站上充分披露；
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时股东会，并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东会的股
东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修订议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修订已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修订尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、 《公司章程》修订的内容
《章程修订议案》对《公司章程》内容的修订如下：
修订
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
修改
法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境
行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》 外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
和其他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有 第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有
关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份 关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 修改
以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市 以发起方式设立；公司在深圳市市场监督管理局注册
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
注册号为：4403044066279。 91440300618874367T。
第六条 公司注册资本为人民币 1,874,200,420 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,829,453,386 元。 修改
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人具体人选由董
第八条 董事长为公司的法定代表人。 事会选举产生和更换。法定代表人辞任的，公司将在 修改
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
-- 抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 修改
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股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利 系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、
主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 修改
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
裁和其他高级管理人员。 事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
修改
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
第十七条 公司的股份采取股票的形式。 修改
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的
股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 修改
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
修改
币标明面值，每股面值人民币一元。 股面值人民币一元。
第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为 第二十三条 公司成立后经批准发行的普通股总数为
修改
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担 司实施员工持股计划的除外。
义务的人。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 修改
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
助。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
修改
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。
他方式。 ……
……
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
（二）要约方式；
的其他方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 修改
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
（四）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股
份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经 份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股
股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改 东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
何权利。 利。
…… ……
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修改
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
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让或者注销。 让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向
原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股
第三十一条 公司的股份应当依法转让。 修改
份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
修改
的。 的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 修改
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
修改
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助 -- 删除
第三十四条至三十七条 -- 删除
-- 第四章股东和股东会 新增
-- 第一节股东 新增
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
修改
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
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或性质； 充分证据。
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
（四）各股东所持股份的编号； 务。
（五）各股东登记为股东的日期； 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
（六）各股东终止为股东的日期。 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
另行规定。
第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册。公司股东为依法持有公司股份并且其
姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条至第四十六条 -- 删除
第五章股东和股东大会 -- 删除
第一节股东 -- 删除
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
修改
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
修改
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个 参加公司剩余财产的分配；
人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b） （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全 股东，要求公司收购其股份；
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部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（3）公司股本状况； 他权利。
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此
支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 修改
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
照股东的要求予以提供。
东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 修改
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-- 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 会向人民法院提起诉讼。
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 修改
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
起诉讼。 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 修改
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不 ……
承担其后追加任何股本的责任。
-- 第二节控股股东和实际控制人 新增
第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 -- 删除
生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR
上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 修改
定： 权利、履行义务，维护公司利益。
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为
出发点行事的责任；
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（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司
有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十六条第
一款的定义相同。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 违规提供担保；
损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 修改
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 法权益；
司和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
-- 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 新增
经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
-- 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 新增
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
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其就限制股份转让作出的承诺。
第五十八条 公司通过多种形式加强与股东的沟通与
-- 删除
交流，建立健全投资者关系管理工作制度。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
司的权力机构，依法行使下列职权：
决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行股票、因本章程第二十五条第一款第（一）
形式作出决议；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公
（七）修改本章程；
司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
事务所作出决议；
形式作出决议； 修改
（九）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、
（十）修改本章程；
第五十条规定的担保事项及第五十一条规定的财务资
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
助事项以及公司与关联人发生的交易金额（包括承担
所作出决议；
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
（十二）审议批准本章程第六十条规定的担保事项；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司有表决权的股份百
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
-- 新增
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
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公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理
资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、
债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或
者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易
所认定的其他交易。
关于交易事项的审议及披露要求，本章程未规定的，
适用《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第五十条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保； 十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司 （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
修改
担保； 供的任何担保；
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出 上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
-- 新增
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
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债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 修改
年度结束后的六个月内举行。 的六个月内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在应当事实发生
第五十三条 有下列情形之一的，公司在应当事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 修改
之十）股份的股东以书面形式请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
他情形。
第六十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中明确的其他地点。 或股东会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同 修改
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式为股东提供便利。
第六十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下 第五十五条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 修改
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 临时股东会的书面反馈意见。
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意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
修改
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 修改
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
修改
百分之十。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 分之十。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 修改
记日的股东名册。 记日的股东名册。
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第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。因本章程第六十七条董事会 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
修改
不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的， 议所必需的费用由公司承担。
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 修改
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有 有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
修改
补充通知，公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规 提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
十五日前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
修改
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限时，不 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
应当包括会议召开当日。
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 人不必是公司的股东；
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 修改
并对其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 案的全部具体内容。
总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
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文； 会结束当日下午 3:00。
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 -- 删除
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 存在关联关系；
修改
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管 （三）持有公司股份数量；
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）持有公司股份数量； 证券交易所惩戒。
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
修改
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
修改
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 修改
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
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法律意见
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可 席和表决。
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
方式行使表决权。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 修改
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 -- 删除
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表
决时间前二十四小时（或股东大会通知的截止时间
前），备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 修改
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
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第八十四条 -- 删除
第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
修改
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 修改
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第八十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会召集
的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
委员会成员主持。
如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的
持。
股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 修改
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 修改
事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
修改
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
权的股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容： 修改
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
修改
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。 保存期限为十年。
第九十五条 -- 删除
第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
修改
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
证券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 修改
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （一）董事会的工作报告；
法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
修改
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
利润表及其他财务报表； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 （一）公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
修改
（二）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）本章程的修改； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
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（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 之三十的；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 修改
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… ……
第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 披露非关联股东的表决情况。
中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东会中审议的，则会议召集人应
如果关联交易拟在股东大会中审议的，则会议召集人 当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会
应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股 上就有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。
东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和
说明。在就有关关联交易逐项表决以前，会议主持人 表决程序如下：
应当就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关 （一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关
联交易股东是否参与投票表决的情况做出说明。 联股东应当在股东会召开前向会议主持人详细披露其 修改
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 关联关系；
和表决程序如下： （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该 布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联
关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细披 股东回避，关联股东或其授权代表离开股东会现场后，
露其关联关系； 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人 （三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股
宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关 东或其授权代表再次返回股东会现场；
联股东回避，关联股东或其授权代表离开股东大会现 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
场后，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交
（三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股 易事项的一切决议。
东或其授权代表再次返回股东大会现场；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
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联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联
交易事项的一切决议。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
修改
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
请股东大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，除需单项表决的董事、 者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举
监事选举表决外，实行累积投票制。 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占 非独立董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百
普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提 分之一或以上的股东单独或联合提出，独立董事候选
出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合 人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，公 之一以上的股东提出，可实行差额选举，且中小股东
司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 表决情况应当单独计票并披露。
可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票 公司股东会应按如下程序选聘董事：
并披露。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占 （一）股东会选举董事时采取累积投票制；
普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提 （二）为保证公司的独立董事人数符合法律法规和公
出。 司章程的要求，对独立董事的选举和非独立董事的选
公司股东大会应按如下程序选聘董事、监事： 举应分开进行；
修改
（一）股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； （三）会议主持人应将所有对非独立董事、独立董事
（二）为保证公司的独立董事人数符合法律法规和公 的提名议案统一合并至各自独立的非独立董事候选人
司章程的要求，对独立董事的选举和非独立董事的选 名单、独立董事候选人名单；
举应分开进行； （四）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非
（三）会议主持人应将所有对非独立董事、独立董事 独立董事、独立董事人数相等的投票权；
及监事的提名议案统一合并至各自独立的非独立董事 （五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一
候选人名单、独立董事候选人名单及监事候选人名单； 名非独立董事、独立董事候选人，也可以分散投给数
（四）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非 位非独立董事、独立董事候选人；
独立董事、独立董事或监事人数相等的投票权； （六）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总
（五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 数与应选非独立董事、独立董事人数的乘积为有效投
名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散 票权总数；
投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人； （七）股东对单个非独立董事、独立董事候选人所投
（六）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份 的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
总数与应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积 并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有
为有效投票权总数； 的有效投票权总数；
（七）股东对单个非独立董事、独立董事或监事候选 （八）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 并以拟选举产生的非独立董事、独立董事人数为限，
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过 从高到低依次产生当选的非独立董事、独立董事，但
其持有的有效投票权总数； 每位当选非独立董事、独立董事的最低得票数必须超
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（八）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 过出席股东会股东所持股份的半数；
并以拟选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数 （九）当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独
为限，从高到低依次产生当选的非独立董事、独立董 立董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的
事或监事，但每位当选非独立董事、独立董事或监事 非独立董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他
的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的 候选非独立董事、独立董事当选，得票相同的最后两
半数； 名以上候选非独立董事、独立董事未当选，缺额非独
（九）当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独 立董事、独立董事在下届股东会补选；
立董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数 （十）若当选董事的人数少于应选出的董事人数，但
超过拟选聘的非独立董事、独立董事或监事人数时， 已达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则已选
排名在其之前的其他候选非独立董事、独立董事或监 举的董事候选人自动当选，缺额非独立董事、独立董
事当选，得票相同的最后两名以上侯选非独立董事、 事在下届股东会补选；
独立董事或监事未当选，缺额非独立董事、独立董事 （十一）若股东会选举产生的董事不能达到法定或公
或监事在下届股东大会补选； 司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任。公
（十）若当选董事或监事的人数少于应选出的董事或 司董事会应在十五天内开会，并再次召集股东会选举
监事人数，但已达到法定或公司章程规定的最低董事 缺额董事。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有
或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选， 效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章
缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补 程规定的人数时方可就任。
选；
（十一）若股东大会选举产生的董事或监事不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董
事或监事不能离任。公司董事会应在十五天内开会，
并再次召集股东大会选举缺额董事或监事。前次股东
大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规
定的人数时方可就任。
第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 修改
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
不会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 修改
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 修改
一次投票结果为准。 次投票结果为准。
第一百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取
记名方式投票表决。
第一百零八条至第一百一十条 -- 删除
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 修改
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修订之
法律意见
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
情况和结果，并根据表决结果决定提案是否通过，其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对
修改
GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持 应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意
有人意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
…… ……
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 修改
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 修改
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 修改
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，除股
案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事 东会决议另有规定外，新任董事的就任时间为：
的就任时间为： （1）原董事任期届满换届的，为原董事任期届满或新
修改
（1）原董事、监事任期届满换届的，为原董事、监事 任董事提案通过之日（以后者为准）；
任期届满或新任董事、监事提案通过之日（以后者为 （2）原董事提出辞职而暂时留任或因任何原因已不能
准）； 履行其董事职能的，为新任董事提案通过之日。
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（2）原董事、监事提出辞职而暂时留任或因任何原因
已不能履行其董事、监事职能的，为新任董事、监事
提案通过之日。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实 修改
月内实施具体方案。 施具体方案。
第六章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节董事 第一节董事的一般规定 修改
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
董事、监事、高级管理人员：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 修改
或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、本所规定的其他情形。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总裁和
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出
解除其职务，停止其履职。
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
任期届满，可连选连任。
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 修改
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过
过公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
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第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
得侵占公司的财产；
义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他个人名义开立账户存储；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
人提供担保；
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 修改
与公司订立合同或者进行交易；
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围； 修改
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真 公司所披露的信息真实、准确、完整；
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不得妨碍审计委员会行使职权；
不予披露的，董事可以直接申请披露。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 他勤勉义务。
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 修改
事会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
两日内披露有关情况。
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人 修改
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
务。
时生效。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 修改
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届
任期届满后的三年内仍然有效。
满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
-- 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 新增
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 修改
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由十名董事组
第一百二十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一
成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
人，可以设副董事长。董事会成员中应当至少包括三
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会
分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专 修改
成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有
业人士。
一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中包括职
第一百三十五条 董事长和副董事长由董事会以全体
工董事一名。
董事的过半数选举产生。
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第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
其他证券及上市方案； （二）执行股东会的决议；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
份以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（八）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、 其他证券及上市方案；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
联交易、对外捐赠等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
（十）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 （八）决定公司内部管理机构的设置；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
修改
事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司的基本管理制度； 项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 其他职权。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 第一百四十一条 公司董事会设置战略与风险管理委
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员 细则由董事会负责制定。
会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百三十一条 -- 删除
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公 修改
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司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
修改
决策。 策。
董事会议事规则在股东大会批准后生效。 董事会议事规则在股东会批准后生效。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露证
券：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 超过 1000 万元；
并报股东大会批准。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
修改
百分之二十以上的，应当报股东大会批准；涉及金额 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
占公司最近经审计净资产额百分之二十以下的，由董 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
百分之十以下的，董事会可授权公司经营管理层审查 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
批准。 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
…… 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
费用）在 30 万元以上的交易；
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交易事
项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）
销售产品、商品；（3）提供或者接受劳务；（4）委
托或者受托销售；（5）存贷款业务；（6）与关联人
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共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批
权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额
百分之二十以上的，应当报股东会批准；涉及金额占
公司最近经审计净资产额百分之二十以下的，由董事
会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额百
分之十以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批
准。
……
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法
律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
证券交易所另有规定的，从其规定；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 修改
（二）督促、检查董事会决议的执行；
人签署的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
修改
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和 修改
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
修改
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。 数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成 下列事项由董事会全体董事的三分之二以上审议通 修改
票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股 过：
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案；
有规定的除外。 （二）拟订公司的分立、分拆、合并、解散和清算方
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法律意见
下列事项由董事会全体董事的三分之二以上审议通 案；
过： （三）制订本章程的修改方案；
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （四）决定公司提供对外担保；
其他证券及上市方案； （五）决定因本章程第二十七条第一款第（三）项、
（二）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （六）应由股东会特别决议通过的其他事项。
份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制订本章程的修改方案；
（四）决定公司提供对外担保；
（五）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。
（六）应由股东大会特别决议通过的其他事项。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 修改
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：投票或通讯 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票或通讯
方式。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 修改
可以用传真、电话会议、视频会议等方式进行并作出 可以用传真、电话会议、视频会议等电子通信方式进
决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 -- 删除
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议
记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
修改
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 名。
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第三节 董事会秘书 -- 删除
-- 第三节独立董事 新增
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
修改
国证监会和证券交易所的有关规定履行其职责。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员
-- 不得担任独立董事： 新增
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
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法律意见
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
-- 法规和规则； 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司
-- 新增
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
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职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
-- 独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
-- 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
-- 新增
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
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持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节董事会专门委员会 新增
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
-- 新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司
-- 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数， 新增
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 新增
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
-- 新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
-- （一）提名或者任免董事； 新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
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的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
-- 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 -- 删除
第七章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解
聘。 第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解
公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。 聘。 修改
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司 公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
第一百五十二条 本章程第一百二十条关于董事的忠
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章
实义务和第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义 修改
程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
……
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的管理人员； 修改
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没
有表决权。
有表决权。
第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 修改
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
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法律意见
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 修改
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公
司的高级管理人员。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
责是：
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
理，办理信息披露事务等事宜。 修改
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
告和文件；
程的有关规定。
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到
公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 修改
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会（第一百六十二条 至第一百七十三条、
-- 删除
第一百七十五条、第一百七十七条至第一百九十三条）
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
修改
每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 部门的规定，制定公司的财务会计制度。
证。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 修改
告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条至第一百九十七条 -- 删除
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 修改
存储。 存储。
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取 修改
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法律意见
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。 不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
项：
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 修改
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
他收入。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 修改
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
股利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注 期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注
重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年
税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百九 税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五
十九条规定的原则进行。 十九条规定的原则进行。
（二）利润分配的具体内容 （二）利润分配的具体内容
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
修改
润。利润分配中，现金分红优于股票股利。 润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。
但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。 但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利 以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利
润的百分之十，每年度具体现金分红金额及比例由公 润的百分之十，每年度具体现金分红金额及比例由公
司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定， 司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，
报公司股东大会审议决定。 报公司股东会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
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法律意见
营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
策： 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十； 占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之四十。 占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。 占比例最低应达到百分之二十。
…… 以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分
（三）利润分配政策的决策程序和机制 配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案， 4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 ……
对利润分配预案发表独立意见。 （三）利润分配政策的决策程序和机制
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对
发表明确意见。 利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
并直接提交董事会审议。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
复中小股东关心的问题。 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括 独立董事可以根据本《公司章程》规定向中小股东征
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 集投票权，提出分红提案，按照本《公司章程》规定
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意 提交董事会、股东会审议。
见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
过。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露， 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
表决权三分之二以上通过。 期分红方案。
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定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
求； 使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议并经出
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 会作出决议，提交股东会审议并经出席股东会的股东
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 所持表决权三分之二以上通过。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
的资金留存公司的用途和使用计划。 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 求；
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 修改
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
并报告工作。
事会批准后实施，并对外披露。
第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
修改
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
-- 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 新增
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
-- 新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
-- 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 新增
积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人 新增
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修订之
法律意见
的考核。
第二百零六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 修改
束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
第二百零七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 修改
务所，本章程有规定的情况除外。 所。
第二百零九条 会计师事务所的审计费用或者确定审
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会
计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计 修改
决定。
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
修改
务所陈述意见。 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 陈述意见。
有无不当情形。
第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告
修改
公告方式进行。 方式进行。
第二百一十八条 -- 删除
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
-- 新增
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 修改
在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 修改
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上 十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 公告。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 修改
债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自 人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
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之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
-- 八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 新增
册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
-- 新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
-- 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 新增
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十九条 -- 删除
第二百三十条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修改
（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
令关闭或者被撤销； 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
民法院解散公司。 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一） （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一） 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第 修改
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项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
公司因本章程第二百三十条第（四）项规定解散的， 决议另选他人的除外。
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二百三十条第（五）项规定解散的，
由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百三十三条 -- 删除
第一百九十六条
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业
知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 修改
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 修改
会或者人民法院确认。
确认。
……
……
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。 修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 修改
册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 关，申请注销公司登记。
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清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十
日内，将前述文件报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 修改
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程
的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的； 修改
触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的；
致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 第二百〇四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
修改
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
修改
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十五条 股东与公司之间，股东与公司董事、 第二百〇七条 股东与公司之间，股东与公司董事、总
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东 裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基
之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权 于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发
利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主 生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务
张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有 院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监 修改
关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以 管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、
依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协 行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方
议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人 式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
民共和国法律。 律。
第二百四十六条释义 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
董事； 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
权股份总数百分之三十或以上的表决权或者可以控制 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
公司有表决权股份总数百分之三十或以上表决权的行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
使； 其他组织。
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份总数百分之三十或以上的股份； 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
事实上控制公司。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 具有关联关系。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商 同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监 修改
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和
修改
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百五十二条 本章程自公司股东大会审议通过，并
第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过之日
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生 修改
起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
附件：
附件：
经审查，本所律师认为，《章程修订议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
三、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修订的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
四、 本所声明
本法律意见仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经本
所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修订之法律意见》之签字盖章页）
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经办律师：
皇甫天致
经办律师：
黄俐娜
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