山东恒邦冶炼股份有限公司 股东大会议事规则
山东恒邦冶炼股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》和《山东恒邦冶炼股份有限
公司章程》的规定，制订本议事规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、规章及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东
大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四条 召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大会会议通知中指定
的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有关法
律、行政法规强制性规定以及公司章程规定的情形发生时，公司应当提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
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席。
第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定
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期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、提案审议
第十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
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并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决
开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会
议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到
股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝
其入场。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视
为弃权票。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十条 会议提案的审议：
会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或
口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
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会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东
对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东
大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
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第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，但不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要
求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会
非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。
对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
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决情况。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以
参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公
告中详细说明，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数或者三分之二以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权
有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召
开股东大会后向证管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十一条 董事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应当符合以下
规定：
董事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除公司章程的规定或者
股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东大会就选举董
事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过即可。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，
公司股东大会选举董事，应实行累积投票制度。
董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由
得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中
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为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出的董事人数的，
股东大会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东大会应选出的董事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事进行选举。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
进行计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完
成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于
参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，差额股东代
表由公司审计委员会成员填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公司
章程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附则
第五十二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修订时
亦同。
第五十三条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议
事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及
时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前
述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第五十四条 本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议事规
则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出
正式解释。
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第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”
，
不含本数。
第五十六条 本议事规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》有关规定参照执行。
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