甘肃皇台酒业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范甘肃皇台酒业股份有限公司（以下称“公司”）募集资金管
理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等国家有关法律法规以及《甘
肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并且持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联方占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，亦适用本制度。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准
设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当根据本制度的相关规定，在募集资金到位后一个月内与保
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下称
“监管协议”），监管协议签订后，公司可以使用募集资金。监管协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止监管协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告监管协议主要内容。
第九条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当共同视为一方。
第十条 上述监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度第八条、第九条的规
定。公司及保荐人或者对财务顾问应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的
安全性和使用规范性，并披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改
变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用节余募集资金以及使用超募资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十七条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元人民币的，还应当经股东会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，由会计师事务所出具
鉴证报告。公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后
六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并应当满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行，且现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第四章 募集资金的用途变更
第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募投项目。公
司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理和监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并
承担必要的审计费用。
第三十七条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第三十八条 公司、董事、高级管理人员均应按照本制度的要求使用募集资
金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本制度的规定使用募集资金
或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应当承担相应的法律责任。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家、
深圳证券交易所日后颁布的前述有关规定或修改后的《公司章程》相冲突，按国
家有关法律法规和规范性文件、深圳交易所的相关规则及《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度报股东会审议通过。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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