湖北国创高新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为维护湖北国创高新材料股份有限公司（以下称“公司”）和股东
的合法权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提升董事会规范运作和科
学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、法规、规章、规范性
文件，以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的
规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、
法规和公司章程行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会不设职工代表董事。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 公司进行日常经营活动之外的各项交易（公司受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所述日常经营活动之外的各项交易包括：购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他
交易。
第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第八条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 一年内累计对外捐赠金额超过 100 万元的，应提交董事会审议；
一年内累计对外捐赠金额超过 300 万元的，应提交股东会审议。
对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与合法的受赠对象
（不包含公司关联人），用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为，
帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公
益性社会活动。
本章所述事项达到公司《股东会议事规则》中规定的应提交股东会审议的
情形，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董事会会议的通知与召集
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事。
董事会召开临时会议应至少提前 5 日将会议时间和地点用电子通信、邮寄或
专人送出方式通知董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十四条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第十五条 公司董事、审计委员会、总经理、有权股东等需要提交董事会研
究讨论的议案，应预先提交董事会秘书，经董事会秘书对其合法合规性进行审阅，
报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。
第十六条 提案人提交的符合条件的议案，原则上都应列入会议议程。对未
列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无
故不列入会议议程。对董事长不同意列入议程的议案，提案人有权在董事会上要
求讨论，经出席会议三分之一以上董事同意，可列入会议议题审议。
第十七条 董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席
会议人员。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事过半数通过。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用电子通信或电
子通信与现场相结合的方式召开。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 董事会决议表决采用电子通信表决、口头表决、举手表决或
记名投票方式。
第二十四条 董事会以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董
事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书
按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
的过半数董事对该提案投同意票。法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 出席会议的董事应当对会议记录进行签字确认。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记
录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 董事会决议的执行
第三十四条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以
任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。
第三十五条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议报证券
交易所备案，并按规定予以公告。
第三十六条 公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公
司董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书进行督办。
实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违反董事会决议的行为，
应及时制止并追究执行者的责任。
第七章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规章、
规则及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“低
于”、“以外”、“过”不含本数。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规
章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第四十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议
批准，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
