永和流体智控股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
永和流体智控股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件及《永和流体智控股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高管所持公司股票及其变动的管理。
本公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第三条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户的所有本公司股份。若董事、高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股
票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、高管所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所以及《公司章程》规定的其他
情形。
因上市公司进行权益分派等导致董事和高管直接持有公司股份发生变化的，
应遵守上述有关规定。
第六条 公司董事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高管所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第八条 公司董事和高管以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可
转让股份的数量。公司董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，不可在次
年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
公司董事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，
还应遵守本制度第五条及第六条的规定。
第九条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
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股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高管所持公司股份数量变化的，可同比例增
加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第十一条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规
定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相
关情况。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
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（四）中国证监会、证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和
高管买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券
交易所报告。
第十五条 公司董事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会
秘书应当及时通知相关董事、高管。
第十七条 公司董事、高管应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓
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名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会） 通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日
内；
（四）公司现任董事和高管在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
公司及其董事和高管应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深
圳证劵交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
第十八条 公司根据《公司章程》或有关规定对董事和高管所持公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时向深圳证券交易所申报核准。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行
权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解
除限售。
第二十一条 公司董事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，
到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条 在股份锁定期间，公司董事和高管所持公司股份依法享有收益
权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十三条 公司董事和高管出现本制度第十一条的情况时，公司董事会应
及时披露以下内容：
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（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十五条 董事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，
董事会秘书一经发现将及时报告董事会、深圳证券交易所和中国证监会派出机构。
公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、高管
及持股 5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。
第二十六条 公司董事、高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或
规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
永和流体智控股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日
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