永和流体智控股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
永和流体智控股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
（2025年11月制定）
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范永和流体智控股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、 法规及规范性文件
及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任
而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金
长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》等规定忠实、勤勉履
行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；公
司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内部审计部门是防范控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的日常监督部门。
第十条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并
依法披露。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
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第十二条 公司财务部负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经
营性、非经营性资金往来情况进行检查，并将控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用情况、关联交易情况汇报董事长、财务总监、董事会秘书及董事会秘
书办公室。
第十三条 公司内部审计部门定期或不定期对公司及子公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况以及防范机制和制度的执
行情况进行审计和监督，并将审计情况上报董事会审计委员会。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并有权采取相应的
法律措施，追究其法律责任。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益
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的行为。公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证
券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人
给予行政处分及经济处罚。
第二十条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失
的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律
责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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