甘肃皇台酒业股份有限公司
公司章程修订对照表
原章程内容 修订后的章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第 一 条 为 维 护甘 肃 皇 台 酒 业 股 份 有 限
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
定本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第 八 条 董 事长 或 总 经理 为 公司 的 法 定代 人。
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第 十 条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东、
东之间权利义务关系的具有法律 约 束 力 的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
文 件 ，对 公 司 、股 东 、董 事、监事、高级 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 级管理人员具有法律约束 力 的 文 件 。 依
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 据本章程，股东可以起诉 股 东 ， 股 东 可
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 以 起 诉 公 司 董 事 和 高级管理人员，股东
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和 高 级 管 理 人 员。
第 十 一 条 本 章 程 所 称 高级 管 理 人 员 是 指 第十二条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
/ 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开、 第十七条 公司股份的发行，实 行 公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同 种类股票，每股的发行条件 同 次 发 行 的 同 类别股 票，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格相同；所 认 购 的 股 份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 发 行 的 股 票 每 股 面 值 人 民 第十八条 公司发行的面额股，以
币 1. 0 0 元 。 人民币标明面值。
第十八条 公司成立时向发起人发行 第二十条 公司成立时向发起人发
的 71 . 4 2 9 % 。 其 中 ， 向 甘 肃 皇 台 实 业 总 数 的 71 . 4 2 9 % 。
（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 发 行 91 0 1 . 7 5 6
万股，占公司发行普通股总数的
数 的 2. 1 3 9 % ；向 北 京 丽 泽 隆 科 贸 公 司
发 行 29 9 . 4 1 5 万 股 ，占 公 司 发 行 普 通
股 总 数 的 2. 1 3 9 % ；向 安 阳 长 虹 彩 印 企
业 集 团 发 行 14 9 . 7 0 7 万 股 ，占 公 司 发
行 普 通 股 总 数 的 1. 0 6 9 % ；向 苍 南 县 迪
科 技 术 发 展 公 司 发 行 14 9 . 7 0 7 万 股 ，
占 公 司 普 通 股 总 数 的 1. 0 6 9 % 。其 中 公
司主要发起人甘肃皇台实业（集团）
有 限 责 任 公 司 以 经 评 估 确 认 的
起 人 出 资 投 入 公 司 ， 按 1. 3 3 5 9 4 ： 1
的 比 例 折 为 股 份 91 0 1 . 7 5 6 万 股 ， 北
京 丽 泽 隆 科 贸 公 司 、苍 南 县 迪 科 技 术
发 展 公 司 、上 海 人 民 印 刷 八 厂 、安 阳
长 虹 彩 印 企 业 集 团 分 别 以 现 金 40 0 万
元 、20 0 万 元 、40 0 万 元 、20 0 万 元 投
入 公 司 ， 均 按 1. 3 3 5 9 4 ： 1 的 比 例 折
为 股 份 89 8 . 2 4 4 万 股 。
第 二 十 条 公 司或 公司 的子 公 司（ 包括 公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公 司 的 附 属 企 业 ）不 以 赠 与 、垫 资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
依照法律、行政法规、部门规章和规范性文 要，依照法律、行政法规、部门规章和规
件的规定，经股东大会分别作出决议，可以 范性文件的规定，经股东会分别作出决议，
采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法 律、 行政 法规 、部 门规 章和规范 （五）法 律 、行 政 法 规 、 部门 规 章 和 规
性文件规定以及中国证监会批准的其他方 范性文件及中国证监会规定的其他方式。
式。
第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以依 第 二 十 五 条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
进行。 交易方式进行。
第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十三 条 第 第二十七条 公 司 因 本 章 程 第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第 一 款 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ）项 规 定
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应当经股东
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 会决议；公司因本章程 第二十五条第 一
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 款 第 （三）项、第（五）项、第（六）项
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 规定的情形收购本公司股份的，可以依照
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 本章程的规定或者股东会的授权，经三分
董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（ 一 ） 项 情 形
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （四）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司已发行股份总额的 10%， 并 应 当 在 3
年 内 转 让 或 者 注 销。
第二十六条 公司的股 份 可 以 依 法 转 让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第 二 十 七 条 公 司不 接受 本公 司的 股 票作 第 二 十 九 条 公司 不接受本公司 的股 份
为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第 三 十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的公司的股份及其变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 任 时 确 定 的 任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有公司同 一 类 别 股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 会将收回其所得收益。但是，证券公司
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公
司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第 三 十 条 公 司依 据证 券登 记 机构 提供 的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的种类和份额享有权利，承
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程规定的其他权利。
第 三 十三 条 股东 提出 查阅 前条 所述有关 第三十五条 股东提出要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。股东应当
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 向公司提供证明其持有公司股份以及持股
股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第 三 十八 条 审 计 委员 会 成 员以 外 的 董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、 （一）遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程； 规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、 法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第三 十九 条 公司的控 股股东、实际控 制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 和 证 券 交 易所 的 规 定 行 使 权 利 、履 行 义
赔偿责任。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或 者 利 用 关联 关 系 损 害 公 司 或 者其 他 股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务 ， 积 极 主动 配 合 公 司 做 好 信 息披 露 工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
/ 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证 券 交 易 所业 务 规 则 和 本 章 程 的其 他 规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高 级 管 理 人员 从 事 损 害 公 司 或 者股 东 利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
/ 其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其 所 持 有 的本 公 司 股 份 的 ， 应 当遵 守 法
/ 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的 规 定 中 关于 股 份 转 让 的 限 制 性规 定 及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第 四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股
构，依法行使下列职权： 东 组 成 。 股东会是 公 司 的 权 力 机 构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （ 一 ）选举和更换非由职工代表担任的董事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告； （ 二 ） 审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告； （ 三 ）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 弥补亏损方案；
算方案； （ 四 ） 对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 决议；
损方案； （ 五 ） 对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （ 六 ） 对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （ 七 ） 修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （ 八 ） 对公司聘用、解聘承 办 公 司 审 计
更公司形式作出决议； 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；
（十）修改本章程； （ 九 ）审议批准本章程第 四 十 六 条 规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 担保事项；
决议； （ 十 ） 审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （ 十 一 ） 审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （ 十 二 ） 审议股权激励计划和 员 工 持 股
项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （ 十 三 ）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十六）认定是否为恶意收购；[本章程所称 其他事项。
“恶意收购”，是指在未经贵公司董事会同意 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
的情况下通过收购或一致行动协议等方式取 出决议。
得公司控制权的行为，或违反本章程相关条 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
款，或公司股东大会在收购方回避的情况下以 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
普通决议方式认定的属于恶意收购的其他行 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
为。] 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 期经审计总 资产的 30%以后提供的 任何
何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 之三十的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 提供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）深圳证券交易所或者本章程规定的其 资产 10%的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资 删除本条。
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
……
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （ 五 ） 审 计 委 员 会 提 议 召 开 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本 公司 召 开股 东 大会 的地 点 第 四 十 九 条 本 公 司 召 开 股东会的地点
为公司住所地或召集人发出的股东大会 为：公司住所地或召集人发出的股东会
通知公告中所载的会议地点。股东大会将 通知公告中所载的会议地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还 设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东 将提供网 络 投 票 的 方 式 为股东提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 利。
东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 还可以同时采用电子通信方式召开。公
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 司章程可以规定召开股东会的地点为公
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 司住所地或者其他明确地点。现场会议
少 2 个工作日公告并说明原因。 时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 股东会会议由董事会召集，董
/ 事长主持；董事长不能或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
第 四 十 七 条 独 立董 事有 权 向董 事会 提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 向董事会提议召开临时股东会 。对独立董
议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 事要求召开临时股东会的提议，董事会应
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 当根据法律、行政法规、部门规章、规范
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 性文件和本章程的规定，在收到提议后 10
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
理由并公告。 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第 四 十八 条 监事 会 有权 向董 事会 提议 召 第 五 十 三 条 审 计 委 员 会 向 董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应
得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可 以 自 行 召 集 和
主 持。
第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 有权向审计委员会提议召开临时股东
以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 通知的，视为审计委员会不召集和主持
以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集股 第 五 十 五 条 审 计 委 员 会 或股东 决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 行召集股东会的，须书面 通 知 董 事 会 ，
交易所备案。 同 时 向证 券 交 易 所 备 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
关证明材料。 不得低于 10%。
第 五 十 一 条 对 于监 事会 或 股东 自行 召 集 第 五 十 六 条 对 于 审 计 委 员 会或 股 东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。 的股东名册。
第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行召 集 的 股 第 五 十 七 条 审 计 委 员 会 或股东 自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公 司 召 开 股东会，董事会、
监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 审 计 委 员 会 以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
公告临时提案的内容。 时提案的内容，并 将该临 时提案 提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法规或者公司章程的规定，或者不属于
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股 东 会 通 知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第 五 十五 条 召集 人将 在年 度股 东大 会召 第 六 十 条 召 集 人 将 在 年 度 股东 会 召 开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东 大会 将 于 会 议 召开 15 日 前 以 公 告 方式 东 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式
通知各股东。公司在计算起始期限时，不 通知各股东。公司在计算起始期限时，
应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （ 一 ）会 议 的 时 间 、地 点 和 会 议 期 限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会网络或其他方式投票的开始时
东大会通知或补充通知时将同时披露独 间，不得早于现场股东会召开前一日下
立董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东会结束当日下午 3:00。
式的表决时间及表决程序。采用网络或其 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
他方式投票的开始时间以深圳证券交易 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
所互联网投票系统相关规定为准。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五 十七 条 股东大会拟讨论 董事、监事 第 六 十 二 条 股东会拟讨论董 事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或者取消的情形，召集人应当在原定召开
至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第 五 十 九 条 本 公司 董事 会 和其 他召 集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第 六 十 条 股 权登 记日 登 记在 册 的所 有股 第六十五条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所
东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 其身份的有效证件或者证明、代理他人出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
第 六十 二条 股东 出具的 委托他 人出席 股 第六十七条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第 六十 三 条 委托 书应当 注明如 果股东 不 删除本条
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第 六 十 四 条 代理 投票 授权委 托书 由委托 第六十八条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为
表出席公司的股东大会。 代表出席公司的股东会。
第 六 十 五 条 出 席会 议 人员 的会 议 登记 册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长代行其职权；副董事长不能履行职务或不 长主持；副董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务时，由 过半数的董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员 共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议做作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 份总数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 其他内容。
他内容。
第 七 十四 条 召 集人 应当 保 证会 议 记录 内 第 七 十八 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
第 七 十 五 条 召 集人 应当 保 证股 东 大会 连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 开股东会或者直接终止本次股东会，并
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 及时公告。同时，召集人应向公司所在
证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第 七十 七条 下列 事项由 股东大会以 普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报 酬 和 支
酬和支付方法； 付 方 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （ 四 ）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）认定是否为恶意收购； 事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第 七十 八条 下列 事项由 股东大会以 特别 第 八十 二 条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或 者担 保金 额 超过 公司 最近 一 期经 审 计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者向 他 人 提 供 担保的 金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响、需要以特别决议通过的其他 以及股东会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 依照第七十八条第（三）项规 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
定若因恶意收购决议事项导致本章程的修 其所代表的有表决权的股份数额行使表
改，应当由出席股东大会的股东（包括股 决权，每一股份享有一票表决权。
东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 事项时，对中小投资者表决应当单独计
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 票。单独计票结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 该部分股份不计入出席股东会有表决权
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的股份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 份的股东可以征集股东投票权。征集股东投
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易时，应当遵守国家有关
法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市
规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括
代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东说明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决
定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除本条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第 八 十 二 条 除 公司 处于 危 机等 特殊 情况 第八十五条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第 八 十三 条 董事 、监 事候选 人名 单以提 第 八 十 六 条 董 事 候 选 人 名 单 以 提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 章程的规定或者股东会的决议，可以实
可以实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 实行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第 八 十四 条 除累 积投 票制外 ，股 东大 会 第 八 十 七 条 除 累 积 投 票 制 外 ，股 东 会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 项有不同提案的，将按提案提出的时间
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 因导致股东会中止或不能作出决议外，
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对 第八十八条 股东会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不 能 在 本 次 股东会上 进 行
进行表决。 表 决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系 的 ， 相 关 股
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票、监票。
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。 己的投票结果。
第 八 十九 条 股东 大会现 场结 束时 间不 得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人 应 当 宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根
决结果宣布提案是否通过。 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第 九 十条 出席 股东 大会的 股东 ，应 当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
内地与香港股票市场交易互联互通机制 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
表示进行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项决议 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
的详细内容。 内容。
第 九 十三 条 提案 未获 通过 ，或 者本次 股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 会变更前次股东会决议的，应当在股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在选 案的，新任董事就任时间在选举该董事的
举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 股东会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 或者资本公积转增股本提案的，公司将
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十）重大失信等不良记录。
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第 九 十七 条 董事 由股 东大会选 举或 者更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期 届 满 前 由 股东会解 除 其 职 务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 股东会可以决议解任董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
事会任期届满的，继任董事中至少 2/3 以 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
上的原任董事连任；在继任董事会任期未 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
届满的每一年度股东大会上改选董事的总 1/2。
数，不得超过本章程规定董事会组成人员
数的 1/4。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
同类的业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（八）不得擅自披露公司秘密； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第 一 百 零 二 条 董 事 应 当 遵守 法 律 、 行
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 义务，执行职务应当为公司的最大利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 况 ；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 认意见。保证公司所披露的信息真实、
程规定的其他勤勉义务。 准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审 计 委 员 会 行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第 一 百 零 三 条 董 事 连续 两 次 未能 亲 自
不委托其他董事出席董事会会议，视为不 出席，也不委托其他董事出席董事会会
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 议，视为不能履行职责，董事会应当建
以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百 零一 条 董事可以在任 期届满以前 第 一 百 零 四 条 董 事 可 以 在 任 期 届满 以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 因董事的辞 任 导致公司董事会成 员 低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第 一 百 零 二 条 董 事辞 职 生 效或 者任 期 届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
董事因故辞职或离职，补选董事任期从股东 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
大会通过之日起计算，至本届董事会任期届 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
满时为止。 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会 删除本条
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
/ 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
/ 第一百零七条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除本条
法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会的一般规定 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东会
负责。 负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事 人。其中独立董事占董事会成员比例不得低
长 1 人。其中独立董事占董事会 成员比例不得 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
委托理财、关联交易等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理 、 董
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 事 会 秘 书 及其他高级管理人员，并决定其
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司 副 总 经 理 、 财 务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等 高 级 管 理 人 员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 程授 予 的 其 他 职 权。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员 会审议。
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定， 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董
股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第 一 百 一 十 一 条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东会批准。
股东大会对董事会授权有关交易（关联交易 股东会对董事会授权有关交易（关联交易
除外）的授权如下： 除外）的授权如下：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计的资产总额 10%以上、但不满 50%的， 期经审计的资产总额 10%以上、但不满
由董事会决定；占比不满 10%的，由总经理 50%的，由董事会决定；占比不满 10%的，
办公会决定。 由总经理办公会决定。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计营业收入的 50%以上、但绝对金额未超 度经审计营业收入的 50%以上、但绝对金
过 5,000 万元，或占比 10%以上、不满 50%、 额未超过 5,000 万元，或占比 10%以上、
但绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会决 不满 50%、但绝对金额超过 1,000 万元
定；占比不满 10%或绝对金额在 1000 万元 的，由董事会决定；占比不满 10%或绝对
以下的，由总经理办公会决定。 金额在 1000 万元以下的，由总经理办公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 50%以上、但绝对金额未超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 100 万元的，由董事会决定； 超过 500 万元，或占比 10%以上、不满
占比不满 10%或绝对金额在 100 万元以下 50%、但绝对金额超过 100 万元的，由董
的，由总经理办公会决定。 事会决定；占比不满 10%或绝对金额在
公司最近一期经审计净资产的 50%以上、但 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额未超过 5,000 万元，或占比 10% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上、不满 50%、但绝对金额超过 1,000 万 上、但绝对金额未超过 5,000 万元，或占
元的，由董事会决定；占比不满 10%或绝对 比 10%以上、不满 50%、但绝对金额超过
金额在 1,000 万元以下的，由总经理办公会 1,000 万元的，由董事会决定；占比不满
决定。 10%或绝对金额在 1,000 万元以下的，由
经审计净利润的 50%以上、但绝对金额未超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 500 万元，或占比 10%以上、不满 50%、 度经审计净利润的 50%以上、但绝对金额
但绝对金额超过 100 万元的，由董事会决 未超过 500 万元，或占比 10%以上、不满
定；占比不满 10%或绝对金额在 100 万元以 50%、但绝对金额超过 100 万元的，由董
下的，由总经理办公会决定。 事会决定；占比不满 10%或绝对金额在
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 100 万元以下的，由总经理办公会决定。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述交易系指购买或出售资产（不含购买原 其绝对值计算。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 上述交易系指购买或出售资产（不含购买
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 品等与日常经营相关的资产，但资产置换
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
投资等）、提供财务资助、租入 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 对子公司投资等）、提供财务资助、租入
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 或租出资产、签订管理方面的合同（含委
赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
究与开发项目的转移、签订许可协议。 （受赠现金资产除外）、债权或者债务重
公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至 组、研究与开发项目的转移、签订许可协
第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时， 议。
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 公司与同一交易方同时发生本条第 2 项
高者计算披露标准。 至第 4 项以外各项中方向相反的两个交
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 指标中较高者计算披露标准。
对应公司的全部资产和营业收入视为本条所 交易标的为股权，且购买或者出售该股权
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 将导致公司合并报表范围发生变更的，该
营业收入。 股权对应公司的全部资产和营业收入视为
公司发生的交易仅达到本条第 3 项或者第 本条所述交易涉及的资产总额和与交易标
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 公司发生的交易仅达到本条第 3 项或者
经向深圳证券交易所申请豁免后，公司可以 第 5 项股东会决策标准，且公司最近一个
免于提交股东大会审议，而由董事会决策。 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 的，经向深圳证券交易所申请豁免后，公
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 司可以免于提交股东会审议，而由董事会
规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相 决策。
关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条规定。已提交股东会审议的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可 删除本条
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 决议事项所涉及的企业或者个人有
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 关 联 关 系 的 ，该 董 事 应 当 及 时 向 董 事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 会 书 面 报 告 。有 关 联 关 系 的 董 事 不 得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 由过半数的无关联关系董事出席即
提交股东大会审议。 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无
关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事
会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第 一 百二 十 一 条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会决议表决方
式 为 ：记 名 投 票 、传 真 或 电 子 邮 件 等 表 式为召开会议和表决采用记名投票、
决方式。 传真或电子邮件等表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表
意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 记 名 投 票 、传 真 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 通 讯 方 式 进
或 电 子 邮 件 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ，并 由 行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由
事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 董事本人出席；董事因故不能出席，
书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委
应 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、授 权 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ，代 理 事
范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托 人 签 名 或 盖 项 、授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托
章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 人 签 名 或 者 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董
围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 事应当在授权范围内行使董事的权
会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，视 为 放 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ，亦 未 委
弃在该次会议上的投票权。 托 代 表 出 席 的 ，视 为 放 弃 在 该 次 会 议
上的投票权。
/ 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 、证 券 交
易所和本章程的规定，认真履行职
/
责 ，在 董 事 会 中 发 挥 参 与 决 策 、监 督
制 衡 、专 业 咨 询 作 用 ，维 护 公 司 整 体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（ 一 ）在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的
人 员 及 其 配 偶 、父 母 、子 女 、主 要 社
会关系；
（ 二 ）直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行
股份百分之一以上或者是公司前十
名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 配 偶 、父
母、子女；
（ 三 ）在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（ 四 ）在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人
/ 的 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、父
母、子女；
（ 五 ）与 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控
制人或者其各自的附属企业有重大
业 务 往 来 的 人 员 ，或 者 在 有 重 大 业 务
往 来 的 单 位 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制
人任职的人员；
（ 六 ）为 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法 律 、咨 询 、保 荐 等 服 务 的 人 员 ，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项 目 组 全 体 人 员 、各 级 复 核 人 员 、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（ 七 ）最 近 十 二 个 月 内 曾 经 具 有 第 一
项至第六项所列举情形的人员；
（ 八 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股 东 、实 际 控 制 人 的 附 属 企 业 ，不 包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（ 一 ）根 据 法 律 、行 政 法 规 和 其 他 有
关 规 定 ，具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
/ 识，熟悉相关法律法规和规则；
（ 四 ）具 有 五 年 以 上 履 行 独 立 董 事 职
责 所 必 需 的 法 律 、会 计 或 者 经 济 等 工
作经验；
（ 五 ）具 有 良 好 的 个 人 品 德 ，不 存 在
重大失信等不良记录；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会 的 成 员 ，对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 忠
实 义 务 、勤 勉 义 务 ，审 慎 履 行 下 列 职
责：
（ 一 ）参 与 董 事 会 决 策 并 对 所 议 事 项
发表明确意见；
/ （ 二 ）对 公 司 与 控 股 股 东 、实 际 控 制
人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 之 间 的 潜 在
重 大 利 益 冲 突 事 项 进 行 监 督 ，保 护 中
小股东合法权益；
（ 三 ）对 公 司 经 营 发 展 提 供 专 业 、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（ 四 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（ 一 ）独 立 聘 请 中 介 机 构 ，对 公 司 具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
/
利；
（ 五 ）对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东
权益的事项发表独立意见；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所 列 职 权 的 ，应 当 经 全 体 独 立 董 事 过
半数同意。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 后 ，提 交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（ 二 ）公 司 及 相 关 方 变 更 或 者 豁 免 承
/
诺的方案；
（ 三 ）被 收 购 上 市 公 司 董 事 会 针 对 收
购所作出的决策及采取的措施；
（ 四 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立 董 事 参 加 的 专 门 会 议 机 制 。董 事 会
审 议 关 联 交 易 等 事 项 的 ，由 独 立 董 事
专 门 会 议 事 先 认 可 。公 司 定 期 或 者 不
定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第
（ 一 ）项 至 第（ 三 ）项 、第 一 百 三 十
/
条 所 列 事 项 ，应 当 经 独 立 董 事 专 门 会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会 议 记 录 ，独 立 董 事 的 意 见 应 当 在 会
议 记 录 中 载 明 。独 立 董 事 应 当 对 会 议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
/
计 委 员 会 ，行 使《 公 司 法 》规 定 的 监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
/ 的 董 事 ，其 中 独 立 董 事 至 少 2 名 ，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 、监 督 及 评
估 内 外 部 审 计 工 作 和 内 部 控 制 ，下 列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（ 一 ）披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报 告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（ 二 ）聘 用 或 者 解 聘 承 办 公 司 审 计 业
/
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（ 四 ）因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作
出 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 或 者 重 大
会计差错更正；
（ 五 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至 少 召 开 一 次 会 议 。两 名 及 以 上 成 员
提 议 ，或 者 召 集 人 认 为 有 必 要 时 ，可
以 召 开 临 时 会 议 。审 计 委 员 会 会 议 须
有三分之二以上成员出席方可举行。
/
审 计 委 员 会 作 出 决 议 ，应 当 经 审 计 委
员会成员的过半数通过。
审 计 委 员 会 决 议 的 表 决 ，应 当 一 人 一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议 记 录 ，出 席 会 议 的 审 计 委 员 会 成 员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略 决 策 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与
考 核 委 员 会 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授
/
权 履 行 职 责 ，专 门 委 员 会 的 提 案 应 当
提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委 员 会 工
作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和
程 序 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员 人 选 及
其 任 职 资 格 进 行 遴 选 、审 核 ，并 就 下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/ （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（ 三 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董 事 会 决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负 责 制 定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 考 核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 决 定 机 制 、决 策
流 程 、支 付 与 止 付 追 索 安 排 等 薪 酬 政
策与方案， 并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
/
行使权益条件的成就；
（ 三 ）董 事 、高 级 管 理 人 员 在 拟 分 拆
所属子公司安排持股计划；
（ 四 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理 由 ，并 进 行
披露。
第六章 总经理及高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监 1 名，由董事会决定聘任或
公司可以设副总经理，由总经理提名，并由 解聘。公司设副总经理，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 并由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百四十一条 本 章程 关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第 一 百 三 十 二 条 总 经理 可 以 在任 期 届满 第 一 百 四 十 七 条 总 经 理 可 以 在任 期 届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百三十三条 公司根据需要设副总经理 第一百四十八条 公司根据自身情况，在章
若干名，副总经理协助总经理工作，向总经 程中应当规定副经理的任免程序、副经理
理负责，并在总经理外出时经授权行使总经 与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
理的全部或部分职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/ 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第 一 百五 十三 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 并披露中期报告。
甘肃监管局和深圳证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 五 十 二 条 公 司除 法定 的会 计 账簿 第 一 百 五 十 四 条 公 司 除 法 定 的 会 计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
任何个人名义开立账户存储。 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储。
第 一 百 五 十 三 条 公司分配当年税后利润 第 一 百 五 十 五 条 公 司 分 配 当 年税 后 利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应 当 将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司现金股利政策目
标为结合自身的盈利情况和业务未来发
展战略的实际需要，建立对投资者持续、
稳定的回报机制。
/ 当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或资产负债率高于
不进行利润分配。
第 一 百五 十 四 条 公司 的公 积金 用于 弥补 第 一 百 五 十 七 条 公 司 的 公 积 金用 于 弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 度股东会审议通过的下一年中期分红条
事项。 件和 上限制 定具体 方案后 ，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第 一 百 五 十 四 条 公 司 结 合自 身 的 盈 利情 第一百五十九条 公司董事会和股东会对
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充
投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 公司利润分配政策为：
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 （一）公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分
公众投资者的意见。 配 利 润 ，不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力；
公司利润分配政策为： （二）公司可以采取现金、股票、现金与
（一）公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 股票相结合的方式或者法律、行政法规、
配 利 润 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力； 部门规章、规范性文件允许的其他方式分
（二）公司可以采取现金、股票、现金与 配利润；在符合现金分红的条件下，公司
股票相结合的方式或者法律、行政法规、部 应当优先采取现金分红的方式进行利润分
门规章、规范性文件允许的其他方式分配利 配；
润；在符合现金分红的条件下，公司应当优 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满
先采取现金分红的方式进行利润分配； 足以下条件：
（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司
以下条件： 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标
正值； 准无保留意见的审计报告；
无保留意见的审计报告； 事项发生（募集资金项目除外）；
项发生（募集资金项目除外）； 公司将积极采取现金方式分配利润，原则
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公 上每年度进行一次现金分红，公司董事会
司将积极采取现金方式分配利润，原则上每 可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 司进行中期现金分红；
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 （五）公司应保持利润分配政策的连续性
期现金分红； 与稳定性，在满足前述现金分红条件情况
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与 下，每年具体现金分红比例由公司根据相
稳定性，在满足前述现金分红条件情况下， 关法律法规、规范性文件的规定和公司经
每年具体现金分红比例由公司根据相关法律 营情况拟定，由公司股东会审议决定；
法规、规范性文件的规定和公司经营情况拟 （六）公司董事会应当综合考虑行业特点、
定，由公司股东大会审议决定； 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
（六）公司董事会应当综合考虑行业特点、 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 列情形，并按照本章程规定的程序，提出
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 差异化的现金分红政策：
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 20%；
排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司进行利润分配应履行下述决策程 安排的，按照前项规定处理。
序： 公司进行利润分配应履行下述决策
（一）公司每年利润分配预案由公司董事 程序：
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求 （一）公司每年利润分配预案由公司董事
提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
上独立董事同意后提请股东大会审议。独立 求提出和拟定，经董事会审议通过并经半
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 数以上独立董事同意后提请股东会审议。
配预案进行审核并出具书面意见； （ 二 ）董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案
（二）董事会审议现金分红具体方案时， 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 决策程序要求等事宜；独立董事认为现金
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 分红具体方案可能损害公司或者中小股
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 东权益的，有权发表独立意见；董事会
红提案，并直接提交董事会审议； 对独立董事的意见未采纳或者未完全采
（三）股东大会对现金分红具体方案进行 纳的，应当在董事会决议中记载独立董
审议时，应当通过多种渠道主动与股 东 特 别 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 （包括但不 （三）股东会对现金分红具体方案进行审
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
及时答复中小股东关心的问题； 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
（四）在当年满足现金分红条件情况下， 等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并
董事会未提出以现金方式进行利润分配预案 及时答复中小股东关心的问题；
的，还应说明原因并在年度报告中披露，独 （ 四 ）在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况
立董事应当对此发表独立意见。同时在召开 下，董事会未提出以现金方式进行利润分
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 配预案的，还应说明原因并在年度报告中
以方便中小股东参与股东大会表决； 披露。同时在召开股东会时，公司应当提
（五）监事会应对董事会和管理层执行公 供网络投票等方式以方便中小股东参与股
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 东会表决；
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 （五）股东会应根据法律、行政法规、部
出利润分配预案的，就相关政策、规划执行 门规章、规范性文件和本章程的规定对董
情况发表专项说明和意见； 事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）股东大会应根据法律、行政法规、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
部门规章、规范性文件和本章程的规定对董 发展等需要确需调整利润分配政策
事会提出的利润分配预案进行表决。 的，调整后的利润分配政策不得违反中国
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发 证监会和证券交易所的有关规定，有关调
展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的，调 整利润分配政策的议案，需要事先征求独
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 立董事意见，经公司董事会审议后提交公
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 司股东会批准，并经出席股东会的股东所
政策的议案，需要事先征求独立董事及监事 持表决权的三分之二以上通过。公司同时
会意见，经公司董事会审议后提交公司股东 应当提供网络投票方式以方便中小股东参
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 与股东会表决。
决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权
活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第 一 百 五 十 八 条 公 司内 部 审 计 制 度 和审 第 一 百 六 十 一 条 内 部 审计 机 构 向董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
/ 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
/ 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
/ 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
/ 部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十五六条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 一 百 六 十 条 公 司聘 用会 计 师事 务所 必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所由股东会决定。董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
一 百 六 十 二 条 会 计师 事务 所 的审 计费 用 第一百六十九条 会计师事务所的审计
由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第 一 百 六 十 三条 公 司解 聘或 者不 再 续聘 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 事务所进行表决时，允许会计师事务所
意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第 一 百 六 十 六条 公 司召 开股 东 大会 的会 第 一 百 七 十 二 条 公 司 召 开 股 东 会的 会
议通知，以公告的方式进行。 议通知，以公告进行。
第 一 百 六 十 八条 公 司召 开监 事会 的 会议 第二节 删除本条
通知，应根据本章程其他条款规定的通知
方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
/ 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一 百七 十八条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
司指定媒体上公告。 定媒体上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可
保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 单。公司自作出分立决议之日起 10 内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第 一 百 七 十 七条 公 司 需 要减 少注 册资 本 第一百八十二条 公司减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东 会 作出减少注册资本决议之日
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 指定媒体上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 保。
低限额。 公司减少 注册资本应当按照股东持 有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第 一 百 八 十 三条 公 司 依 照 本 章 程 第 一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
/ 本章程第一百八十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
/
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第 一 百 八 十 五条 公 司 为 增 加 注 册 资 本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
/
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十七条 公司因下列原因
散： 解 散：
（ 一 ）本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 （ 一 ）本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； （三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
闭或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
失，通过其他途径不能解决的，持有 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 表 决 权 的股东，可以请求人民法院解散公
东，可以请求人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第 一 百 八 十 条 公 司有 本章 程第 一百 七十 第 一 百 八 十 八 条 公司有本章程第 一
九条第（一）项情形的，可以通过修改 百 八 十 七 条 第（一）项、 第 （ 二 ） 项
本章程而存续。 情形， 且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 以通过修改本章程或 者 经 股 东 会 决 议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 而存续。
过。 依照前款规 定修改本章程或 者 股 东 会
做 出 决 议 的 ， 须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 一 百 八 十 一 条 公 司因 本章 程 第 一百 七 第 一 百 八 十 九 条 公司因本章程第 一
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 百 八 十 七 条 第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当清 算 。 董 事 为 公 司 清 算 义 务 人 ，
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 应 当 在解散事由出现之日起十 五 日内成
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 立清算组进 行 清算。清算组由董事会组成，
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 但是本章程另有规定或者股东会决
员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 一 百 八 十 二 条 清 算组 在清 算期 间 行使 第 一 百 九 十 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有 关的公司未了 结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分 配 公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百八 十 三 条 清 算组 应当 自 成立 之日 第 一 百九 十 一 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通 指定媒体上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 系统公告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 之
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第 一 百 九 十 二 条 清 算 组 在 清 理公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
配给股东。 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第 一 百 九 十 三 条 清 算 组 在 清 理公 司 财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 现 公司财产不足清偿债务的，应当依法
院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十四条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请
销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 成 员 履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 意或者重大过失给公司或者债权人造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十七条 有下列情形之一的，公
应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事 第 一 百 九 十 八 条 股东会决议通过的章程
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程 第 一 百 九 十 九 条 董事会依照股东会修改
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义: 第一二百零一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 股 份 的 比 例 虽 然 未超过 50%，但依其持
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的股份所享有的表决权已足以对股东
东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东、
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
系。 具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二 百零四 条 本章程所称“以上”“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 以 外 ”“ 低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第 一 百 九 十 八 条 本 章程 附件 包 括股 东 大 第 二 百 零 六 条 本 章 程 附 件 包 括 股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第 一 百 九 十 九条 本 章程 自公 司股 东 大 会 第二百零七条 本章程自公司股东会通
通过之日起生效并实施。 过之日起生效并实施。
注：1、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
