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北京国枫（杭州）律师事务所
关于美康生物科技股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]G0020 号
致：美康生物科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）
》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下称《公司章
程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《美康生物
科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》
（以下称为“会议通知”），
会议通知载明了本次会议的召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席
对象、会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方式、参加网络投票的具体
操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月14日在宁波市鄞州区金达南路1228号2号楼一楼
大会议室如期召开，会议由贵公司董事长邹炳德先生主持。本次会议通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计109人，代表股份183,324,506股，
占贵公司有表决权股份总数的47.7012%；通过现场和网络投票的中小股东103人，代表
股份20,940,778股，占贵公司有表决权股份总数的5.4488％。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
部分高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》
同意182,731,019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,347,291股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5581%；弃权57,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.2760%。
（二）逐项表决通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
同意182,731,219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,347,491股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1668%；反对535,487股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5572%；弃权57,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.2760%。
同意182,731,019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,347,291股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5581%；弃权57,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.2760%。
同意182,731,019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,347,291股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1659%；反对535,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5581%；弃权57,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.2760%。
同意182,729,419股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,345,691股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1582%；反对542,487股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5906%；弃权52,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.2512%。
同意182,773,019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,389,291股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.3664%；反对535,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5581%；弃权15,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.0755%。
同意182,725,219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,341,491股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对577,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.7587%；弃权21,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.1031%。
同意182,696,919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,313,191股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.0030%；反对563,987股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.6932%；弃权63,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.3037%。
同意182,725,219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,341,491股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对535,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.5581%；弃权63,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.3037%。
同意182,725,219股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，出席会议的中小投资者的表决结果：同意20,341,491股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的97.1382%；反对577,687股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的2.7587%；弃权21,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的0.1031%。
本次会议中议案一及议案中二的第1、第2个分项议案为特别决议事项，须经出席本
次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案需经出席会议股东所持表决权过
半数同意通过。
本所律师、现场推举的股东代表与职工代表监事共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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