北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司重组前发生业绩异常或
重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公
司（以下简称“景谷林业”或“公司”）委托，担任景谷林业重大资产出售暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》，就景谷林业本次交易相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担法律责任。
法律意见书
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计等专业事项不属于本所律
师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作
出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计等文件的数据和结论予以引
用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、
审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其他
申报材料报送上交所，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的相关事项出具法律意
见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告，截至本法律意见书
出具之日，景谷林业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董
事、高级管理人员等相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资以来作出的主
要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本法律意见书附件所示。根据
景谷林业披露的定期报告并经核查，相关承诺方存在以下未严格履行承诺的情形：
（一）根据崔会军、王兰存与上市公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关
约定，崔会军、王兰存对汇银木业 2023 年至 2025 年三年净利润及累计净利润进
行承诺。2024 年度，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照
协议约定对上市公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排；
（二）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本法律意
见书出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案
件文书。自上市公司 2022 年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意
隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整
法律意见书
的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及
行政处罚的承诺；
（三）2025 年 1 月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45 万元，支
取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025 年 7 月 31 日，上述资金占用余
额合计 52.50 万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺函。
除上述已披露的未严格履行承诺事项外，截至本法律意见书出具之日，景谷
林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在
不规范承诺的情形；除上述已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及
相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师并非财务专业人士，仅根据一般人士的注意能力对本事项进行核查。
根据景谷林业披露的定期报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核报告，并经查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，景谷林业不存在资
金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存
在违规对外担保情形。
用金合计 90 万元的情形，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025 年
从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
法律意见书
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董
事、高级管理人员出具的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政
处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除
独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总监项良宝外，其他主体不存在曾被证券交
易所采取监管措施或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。最近三
年内，黄华敏、项良宝被采取监管措施的具体情况如下：
时间 涉及主体 出具机关 监管措施 事由
作为立方数科股份有限公司时任董
事会秘书兼财务总监，未按照《上
中国证监会 市公司信息披露管理办法》第四条
北京监管局 的规定履行勤勉尽责义务，对立方
数科股份有限公司相关违规行为负
有主要责任
作为徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司时任独立董事，未能恪尽职守、
履行忠实和勤勉义务，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则
深圳证券交
易所
第 4.2.2 条第一款第五项、第 5.1.2 条
的规定，对徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司未按期披露 2022 年第三
季度报告的违规行为负有责任
作为立方数科股份有限公司董事会
秘书兼财务总监，未能按照《上市
中国证监会 公司信息披露管理办法》第四条的
安徽监管局 规定履行勤勉尽责义务，对立方数
科股份有限公司相关违规行为负有
主要责任
根据上市公司披露的相关公告、决议，上市公司于 2025 年 5 月 23 日召开
年 2 月 27 日召开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了聘任项良宝
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为董事会秘书的议案，并于 2025 年 5 月 12 日召开第九届董事会 2025 年第三次
临时会议，审议通过了聘任项良宝为财务总监的议案。黄华敏、项良宝上述被采
取监管措施均为其在上市公司任职前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 除本法律意见书已披露的未严格履行承诺事项外，截至本法律意见
书出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的
主要承诺不存在不规范承诺的情形；除本法律意见书已披露的情形以及正在履行
中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
（二） 最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现
任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形；2025 年，
汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备用金且支取后违规未
进行偿还的情形，本次交易完成后，汇银木业从上市公司剥离，上述违规资金占
用事项将不再涉及上市公司；最近三年内，景谷林业及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券
交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形，除独立董事黄华敏、董事会秘书兼财务总
监项良宝外，其他主体不存在被证券交易所采取监管措施或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形；黄华敏、项良宝被采取的监管措施均为其在上市
公司任职之前发生，且监管措施所涉事项与上市公司无关。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书
附件：相关主体作出的承诺情况
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情
形。2、保证上市公司人员独立。上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系
与信息披露义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。3、保证上市公司财务独立。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会
保证上市公司独 计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与 2018 年 7 月
正常履行
立性承诺 信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人 4日
不会干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。上市公司将继续保持健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等
周大福投资 按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立
的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立不会产生影响。
本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑家纯先生及上述各方控
制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司与景谷林业存
在实质的股权控制关系期间：1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方
避免同业竞争的 2018 年 7 月
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞 正常履行
承诺 4日
争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司或其下属子公司；2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公
司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；3、
本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上
市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子
公司相竞争的业务或项目。本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公
司及其下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企
业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实
际控制人将督促与本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企
业同受本承诺函约束。
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件
及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市
公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。
本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、
避免和规范关联 本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司 2018 年 7 月
正常履行
交易的承诺 及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与 4日
上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及
本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式的担保。4、本公司保证本公司及本公司的关联方将
赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
汇银木业 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为 4,353 万元、5,767 万元和 6,404 万元，2023 2024 年度，汇银木
交易对方崔 2023 年 1 月
盈利预测及补偿 年至 2025 年三年累计承诺的净利润为 16,524.00 万元。汇银木业 2023 年、2024 年、2025 年各年 业未能完成业绩
会军、王兰存 13 日
度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对汇银木业该年度进行审计得出的扣除非经 承诺；崔会军、王
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
常性损益前后孰低的净利润为准。 兰存未按照协议
约定对上市公司
进行补偿
相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或
关于信息披露真
原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 2023 年 1 月
实、准确、完整的 正常履行
署该文件。2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 13 日
承诺
或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
关于守法及诚信 景谷林业
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 2023 年 1 月
情况的说明与承 正常履行
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法 13 日
诺
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者
遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响”。
关于不存在《上市 本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
公司监管指引第 7 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 2023 年 1 月
正常履行
号-上市公司重大 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交 13 日
资产重组相关股 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
票异常交易监管》
第十三条情形的
承诺
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同
效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从
管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务
增长点。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法
规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人
关于填补摊薄即
治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经
期回报措施能够 2023 年 1 月
理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决 正常履行
得到切实履行作 13 日
策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有
出的承诺
效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整
机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律
法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结
合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法
权益。
关于信息披露真 景谷林业董 1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相 2023 年 1 月 正常履行
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
实、准确、完整的 事、监事及高 关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原 13 日
承诺 级管理人员 件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。2、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次重大资产重组中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。2、本人最近五年内未受过行
关于守法及诚信 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
情况的说明与承 仲裁。3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 正常履行
诺 中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、若因上述承诺内
容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司
或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于本次重组事 本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本人无减持上市公 2023 年 1 月 正常履行
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
项披露之日起至 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份， 13 日
实施完毕期间的 亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
股份减持计划的 函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
说明
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
本人不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
号-上市公司重大
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关 2023 年 1 月
资产重组相关股 正常履行
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 13 日
票异常交易监管》
被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
第十三条情形的
承诺
司利益；2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的
职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不会
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员
关于填补摊薄即 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施员工股权
期回报措施能够 激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 2023 年 1 月
正常履行
得到切实履行作 钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；6、 13 日
出的承诺 若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受
证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法担补偿责任；7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管
机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中
国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者
道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件。2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重大资产重组中所提供或
关于信息披露真
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 2023 年 1 月
实、准确、完整的 正常履行
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到 13 日
承诺
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
周大福投资 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于本次重组事
本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本公司无减持上市
项披露之日起至
公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股 2023 年 1 月
实施完毕期间的 正常履行
份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司 13 日
股份减持计划的
违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
说明
关于守法及诚信 1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 2023 年 1 月 正常履行
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
情况的说明与承 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害 13 日
诺 投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者
遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
号——上市公司
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 2023 年 1 月
重大资产重组相 正常履行
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交 13 日
关股票异常交易
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
监管》第十三条情
形的承诺
与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及
前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与
关于保持上市公 2023 年 1 月
关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制 正常履行
司独立性的承诺 13 日
的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、
上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本
公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本
公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公
司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完
全独立。
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企
业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上
市公司的资金使用。
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本
公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公
司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺给上市公司及其他股
东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责
任。
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形。
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前
述各方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用
上市公司的资金或其他资产、资源，不实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的
关于避免资金占 2023 年 1 月
行为。 正常履行
用的承诺 13 日
上市公司资金往来、对外担保的行为。
上市公司其他股东造成损失的，本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向
上市公司或其他股东依法承担赔偿责任。
本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争
或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：
业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市
关于避免同业竞 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司； 2023 年 1 月
正常履行
争的承诺 2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控 13 日
制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让
相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其
下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业
同受本承诺函约束。
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件
及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市
公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。
本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、
关于减少和规范 本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及 2023 年 1 月
正常履行
关联交易的承诺 下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上 13 日
市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及本
公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。4、本公司保证本公司及本公司的关联方
将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。
关于填补摊薄即 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
期回报措施能够 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按 2023 年 1 月
正常履行
得到切实履行作 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 13 日
出的承诺 3、若周大福投资有限公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于信息披露真 交易对方崔 本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 2023 年 1 月 汇银木业已收到
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
实、准确、完整的 会军、王兰 业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 13 日 多起涉及崔会军、
承诺 存、京保基 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 王兰存民间借贷
金、技改基金 人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信 事项的诉讼案件
息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假 文书，崔会军、王
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 兰存所持汇银木
带的法律责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 业部分股权存在
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在 代持安排；自上市
本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 公司 2022 年筹划
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林 重大资产收购交
业拥有权益的股份（如有）。 易以来，崔会军、
汇银木业的注册资本已经缴足，本人/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 相关代持及民间
反本人/本合伙企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本合伙企业均合 借贷事项
法持有汇银木业股权，股权权属清晰，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权均为本人/本合伙企业
关于标的资产完 2023 年 1 月
以自有资金出资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、王兰存将其持有的汇
整性的承诺 13 日
银木业 51%股权向景谷林业进行质押外，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权
利，未被相关有权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。3、本人/本
合伙企业签署的文件或协议及汇银木业公司章程、内部管理制度文件及其签署的文件或协议中不
存在阻碍本人/本合伙企业向景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款。
关于不存在《上市 本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易
公司监管指引第 7 监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资 2023 年 1 月
正常履行
号-上市公司重大 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关 13 日
资产重组相关股 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
票异常交易监管》
第十三条情形的
承诺
汇银木业已收到
多起涉及崔会军、
本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及上市公司提 王兰存民间借贷
供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正 事项的诉讼案件
本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 文书，崔会军、王
标的公司汇
效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资 兰存所持汇银木
关于信息披露真 银木业及其
料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 2023 年 1 月 业部分股权存在
实、准确、完整的 董事、监事及
漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。如本公司/本人 13 日 代持安排；自上市
承诺 高级管理人
在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 公司 2022 年筹划
员
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚 重大资产收购交
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 易以来，崔会军、
调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有） 王兰存故意隐瞒
相关代持及民间
借贷事项
汇银木业已收到
关于标的公司不
自 2020 年 1 月 1 日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县 多起涉及崔会军、
存在重大诉讼、仲 2023 年 1 月
交易对方崔 国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019 号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其 王兰存民间借贷
裁及行政处罚的 13 日
会军、王兰存 他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 事项的诉讼案件
承诺
文书
关于减少和规范 1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式隐藏关联关系或将关联方非 2023 年 1 月 2025 年 1 月，崔会
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承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
关联交易的承诺 关联化，规避景谷林业对于关联关系的认定。2、本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽量避 13 日 军、王兰存从汇银
函 免与景谷林业或其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且 木业各支取备用
无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有 金 45 万元，支取
偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将按照市场公认的合理条款、 后违规未进行偿
合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要求景谷林业或其下属公司延长信用期、增 还，截至 2025 年
加信用额度；不利用该类交易非法转移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类交易 7 月 31 日，上尚余
虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业及其股 合计 52.50 万元未
东合法权益的行为。3、本承诺在景谷林业根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《企业会 偿还
计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持续有效。4、本人承
诺促使本人关联方遵守本承诺函，本人保证本人及本人的关联方将赔偿景谷林业及其下属子公司
因本人及本人的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联方、本
承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任。
本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称“附属公司”）股权、本次重组业绩承
诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职后两年内：
经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托他人代持相关主体的股权或其他权益）
直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
关于避免同业竞 2023 年 2 月
式直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在 正常履行
争的承诺函 20 日
同景谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷林业及/或其附
属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产品、服务。王兰存或其近亲属投
资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提
供产品、服务除外，王兰存还应促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免
竞争关系或利益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。2、本人/本人的关联方如从任何第三方
法律意见书
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
获得的商业机会与景谷林业及/或其附属公司的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷
林业，并将该商业机会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。3、如果本
人/本人的关联方将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与景谷林业及/或其附属公司构
成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等
业务通过有效方式纳入景谷林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全
部股权/股份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人将给予
或本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是公平合理的。4、本人将促使本人的关联方遵守本承诺函，本人或本人的关联方违
反本承诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附属公司因
此受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本人将就该部分对景谷林业
进行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/或其附属公司从当年及其后年度应付本人现
金分红和应付本人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至
本人履行完毕上述义务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。5、本人对本承诺函另一承诺
方应当对景谷林业及/或其附属公司承担的责任承担连带责任。6、本承诺函中“关联方”的范围
参照《股票上市规则》及《企业会计准则》的规定。
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