证券简称：恒润股份 证券代码：603985.SH
江阴市恒润重工股份有限公司
目 录
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒润股份、本公司、公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
标的股票、公司股票 指 本员工持股计划拟授予的公司股票
员工持股计划、本员工持
指 江阴市恒润重工股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划、持股计划
员工持股计划草案、本员
《江阴市恒润重工股份有限公司 2025 年员工持股计
工持股计划草案、持股计
划（草案）》
划草案
参加本员工持股计划的公司员工，人员范围为在公司
持有人/参与对象 指 （含子公司）任职的公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的员工。
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《监管指引第 1 号》 指
—规范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》
《江阴市恒润重工股份有限公司 2025 年员工持股计
《管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
一、本次实施员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟启动本次员工持股计划方案，其主要
目的和意义在于：
（一）贯彻《指导意见》的精神进行体制创新，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，建立员工持股的长
效机制；
（二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积
极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，增强员工对公司各方面的认同度，
提高公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展；
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体
现员工在公司日常经营与决策中的重要作用；
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和
公司的发展活力，促进公司业绩提升。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划首次授予部分拟参加对象认购总股数为 340.62 万股，占本
次员工持股计划总份额 91.48%，预留股数 31.73 万股，占本次员工持股计划总
份额 8.52%。上述合计拟授予股份不超过 372.35 万股（含预留份额），占公司
当前股本总额的 0.84%。
本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及中层管理人员，初始设立时拟参与本次员工持股计划的员工总
人数不超过 43 人（除预留份额以外），具体参与人数将根据员工实际缴款情况
确定。
本次员工持股计划具体拟定授予名单见下表：
拟持有份额上限对 拟持有份额占本员
序号 姓名 职务 应的标的股票数量 工持股计划比例
（万股） （%）
小计 110.63 29.71%
其他核心员工（共 38 人） 229.99 61.77%
预留份额 31.73 8.52%
合计 372.35 100%
为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本员工持股计划为
公司现有员工及未来引进的优秀人才预留了部分份额。预留份额的分配方案由本
员工持股计划管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额未分配
前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。若本员工持股计划存续期
届满该预留份额仍未完全分配，则由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允
许的方式自行决定剩余份额的处置事宜。
持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对
参加对象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员
工或转入预留部分。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额
以实际参与情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
以及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。董事会授权管理委员会可以根据员工实际缴款情况将其
放弃认购的份额计入预留份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒润股份 A 股普通
股股票。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2025 年 9 月 30 日，
公司已累计回购股份 3,723,530 股，占公司当前总股本的比例为 0.84%，回购的
最高成交价格为 16.35 元/股，最低成交价格为 12.48 元/股，支付的资金总额为
本员工持股计划持股规模不超过 3,723,530 股，约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额的 0.84%。
（三）员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账
户中持有的标的股票，受让价格为 8.50 元/股，不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 8.11 元/股；
（二）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 8.50 元/股。
本员工持股计划向持有人授出首次及预留权益份额所对应标的股票的价格
均同前述购买价格。
若公司在本员工持股计划草案公告日至员工持股计划受让标的股票之日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将
作相应调整。
五、员工持股计划的存续期及锁定期设置
（一）存续期
持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提
前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12
个月和 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本期员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
第一批解锁时点 公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名 50%
下之日起的 12 个月后
自本期员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
第二批解锁时点 公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名 50%
下之日起的 24 个月后
本次员工持股计划因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月后
依据考核期的业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。
本员工持股计划（含预留份额）的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，对净利润进行业绩考核并计算解锁比例。以达到业
绩考核目标作为持有人的解锁条件。各年度业绩考核目标如下：
解锁期 对应考核年度 净利润目标值
第一个解锁期 2026 年 以 2025 年净利润为基数增长 15%
第二个解锁期 2027 年 以 2026 年净利润为基数增长 10%
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
指净利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划持有的
全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额
与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工持股计
划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计
划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股
东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（3）修订《管理办法》；
（4）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会办理预留份额及收回再分配份额（如有）的相关事宜，
包括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留股份所对
应的本持股计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定
需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
（二）管理委员会
对持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；
（4）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（9）决策员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（10）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定
标的股票出售及分配等相关事宜；
（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责员工持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由
参会管理委员会委员签字确认。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会委员同意，并提交公司董
事会审议通过。
（三）持股计划的终止
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提
前终止；
售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审议
通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员同意并提交公司
董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持
有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
划的资格，并将其持有的本员工持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择
机出售，按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，
剩余收益（如有）由参与本员工持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；
（1）持有人合同到期不再续约或主动辞职的；
（2）未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从
事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争
业务的；
（3）有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被
公司开除的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管
理委员会协商确定。
八、员工持股计划存续期届满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额
持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持
股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员同意并提交公司董事会审
议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方
案，并提交持有人会议审议。
十、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩
余未分配标的股票及其对应的分红（如有），则由管理委员会按照法律法规允许
的方式自行决定其处置事宜。
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额进行分配。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司拟于 2025 年 11 月将首次授予部分标的股票 340.62 万股过户至本
员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标
的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划
时最近一个交易日（10 月 29 日）公司股票收盘价 16.56 元/股作为参照，公司
应确认总费用预计为 2,744.10 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限
售比例分摊，预计 2025 年-2027 年持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总费用（万元） 2025 年 2026 年 2027 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算未包含本次员工持股计划的预留份额，预留份额授予时将产生额外
的股份支付费用。
十二、其他重要事项
在公司或其全资子公司服务的权利，不构成公司或其全资子公司对持有人聘用期
限的承诺，公司或其全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其全资子公司与
持有人签订的劳动合同执行。
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