公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
二○二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………2
二、会议须知…………………………………………………………………………4
三、会议议案
议案一：《关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议
案》…………………………………………………………………5
议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》……………………………66
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》……………………………67
议案四：《关于制定、修订公司部分内部制度的议案………………………68
议案五：《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》…………………69
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表
决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于 2025 年 11 月 15 日在指定媒体和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2025-033）。
现场会议时间：2025 年 12 月 2 日 14:00
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号三楼会议室
网络投票时间：自 2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2025 年 11 月 25 日
会议登记日：2025 年 11 月 28 日
会议召集人：公司董事会
会议参加对象：
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601579 会稽山 2025/11/25
现场会议议程：
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）推出计票人和监票人
（3）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决
（4）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
网络投票结果。
（1）宣读股东大会表决结果
（2）宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或
股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内
容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票
表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联
股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统
计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并为
本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
议案一：
关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使
《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
一、取消监事会的情况
根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求勤勉尽责履行监督职责，
维护公司及全体股东的合法利益。
二、调整董事会人数
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为提高公
司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，结合公司实际情况，
公司将董事会人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 7 名（包括由职工代表
担任的董事 1 名）、独立董事 4 名。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的主要内容包括：1、
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
删除监事会、监事的相关规定，由审计委员会行使相应职权；2、将“股东大会”
的表述整体调整为“股东会”；3、根据《上市公司章程指引》的规定，新增控
股股东及实际控制人、独立董事和董事会专门委员会等章节；4、将董事会人数
由 9 名调整为 11 名，其中包括非独立董事 7 名（包括由职工代表担任董事 1 名）、
独立董事 4 名；5、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他
内容进行补充或完善。鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉
引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提
下，不再逐项列示。本次主要修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
…… ……
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第三节 独立董事
第七章 监事会 第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 第六章 高级管理人员
第二节 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 公司的解散和清算 ……
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告
…… ……
第十一章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
…… 算
第十二章 合并、分立、增资、减资 ……
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
…… 第二节 解散和清算
第二节 清算 第十一章 修改章程
第十三章 章程修订 第十二章 附则
第十四章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称公司）。
公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体 公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变
变更发起设立的股份有限公司，公司在浙江省 更发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码
第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中国 第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000
股 10,000 万股，于 2014 年 8 月 25 日在上海 万股，于 2014 年 8 月 25 日在上海证券交易所
证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板 （以下简称证券交易所）主板上市。
上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
（新增一条，序号依次顺延） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
责人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚待客户， 第十四条 公司的经营宗旨：诚待客户，
创造价值；德报社会，创造财富；恩泽员工， 创造价值；德报社会，创造财富；守正创新，
成就自我。 百年传承。
第十四条 公司的经营范围：许可项目： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
酒制品生产；调味品生产；食品生产；食品销 许可项目：酒制品生产；调味品生产；食品生
售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法 产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
或许可证件为准）一般项目：食品进出口；普 准）。一般项目：食品进出口；普通货物仓储
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装 食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依
食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
执照依法自主开展经营活动）。 展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第十七条 公司发行的股份，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，面值每股一元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
认购股份 出资时 股份比 认购股份 股份比
股东名称 出资方式 发起人名称 出资方式 出资时间
数（万股） 间 例 数（万股） 例
浙江中国轻 净资产 2007 年 9 浙江中国轻 净资产 2007 年 9
纺城集团股 10,200 月 51.00% 纺城集团股 10,200 月 16 日 51.00%
份有限公司 份有限公司
精功集团有 净资产 2007 年 9 精功集团有 净资产 2007 年 9
限公司 月 限公司 月 16 日
合计 20,000 100% 合计 20,000 100%
第十九条 公司的发起人为浙江中国轻 第二十条 公司的发起人为浙江中国轻纺
纺城集团股份有限公司和精功集团有限公司， 城集团股份有限公司和精功集团有限公司，全
全体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公 体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截
司截至 2007 年 6 月 30 日止经审计后的净资产 至 2007 年 6 月 30 日止经审计后的净资产按相
按相应比例进行折股作为对股份公司的出资。 应比例进行折股作为对股份公司的出资。
发起人在设立时认购的股份数、出资方式 发起人在股改时认购的股份数、出资方式
和出资时间如下： 和出资时间如下：
公司股改时发行的股份总数为 20,000 万
股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 479,463,409 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股，并以人民币标明面值。 479,463,409 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关部门 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股
份，但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司收购本公司股份的，应当依照 《中 进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的原因，收购本公司股份的，应当经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代
办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司
章程中的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交 起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 有的本公司股份。
股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 股东按其所持有股份的种 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。要求查阅、复制公司
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 有关材料的股东应当向公司提供证明其持有公
予以提供。 司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照法律规定和股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（新增一条，序号依次顺延） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
益的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
清算或者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司因本章程第二十五条第
项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股份的事项；
划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 项。
股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
项。 个人代为行使，但是股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
提供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股 供的担保。
东大会在审议本条第（三）款担保事项时，须 应由股东会审批的对外担保，必须经董事
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会
过。股东大会在审议本条第（六）款担保事项 在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
得参与该项表决。股东大会违反对外担保审批 会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
序的相关股东承担连带责任。 表决。股东会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东
承担连带责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 删除
保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关
联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，已经按照本章程规定履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及上述
交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等
本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票
上市规则》。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
点为：公司住所。 公司住所或公司董事会在会议通知中列明的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
东大会的，视为出席。 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发
股东大会审议下列事项之一的，应当安排 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
（一）公司重大资产重组，购买的资产总 说明原因。
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。独立董事行使该职权 按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
责，监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
议召开日前 15 日通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
公司在计算起始日期时，不包括会议召开 在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。 股东会通知和/或补充通知中应当充分、完
股 东大 会通 知和 /或 补充 通知 中应 当 充 整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东会采用网络投票的，应当在股东会通
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 知中明确载明网络投票的表决时间及表决程
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现
的意见及理由。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股东大会采用网络投票的，应当在股东大 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
会通知中明确载明网络投票的表决时间及表 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与股东大会召开日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过其他有关部门的处罚。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
将依据股东名册共同对股东资格的合法性进 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
的股份总数之前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 名独立董事也应作出述职报告。
会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
及证券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
过半数通过。 东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
三分之二以上通过。 东）所持表决权的三分之二以上通过。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）股权激励计划； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 的担保；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人出席
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重 权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。 表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的 审议有关关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序为： 回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交 （一）董事会或其他召集人应依据证券交
易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会 易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登 作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
记日为准； 日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟 （二）如经董事会或其他召集人判断，拟
提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
则董事会或其他召集人应书面通知关联股东， 董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并
并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； 就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东 （三）董事会或其他召集人应在发出股东
大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通
会通知中对此项工作的结果予以公告； 知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行 （四）股东会对有关关联交易事项进行表
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程
章程的规定表决。 的规定表决。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由公司董事会提
（一）非独立董事候选人由单独或者合并 名，单独或者合并持股1%以上的股东可以向董
持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由 事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 提交股东会选举。
（二）非职工代表监事候选人由单独或者 （二）董事会中的职工代表由公司职工通
合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推 过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会 议。
选举。 （三）公司董事会、审计委员会、单独或
（三）监事会中的职工代表由公司职工通 者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
过代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
生。 决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人
（四）公司董事会、监事会、单独或者合 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人 提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 股东会召开前提交证券交易所审核，被证券交
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 其提交股东会选举。
行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 票制。
不得将其提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
实行累积投票制。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 公司实行累积投票制选举董事的实施细则
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 如下：
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 1、股东会选举两名（含两名）以上非独立
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事、独立董事时，应当实行累积投票制；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
事、监事的简历和基本情况。 2、独立董事与非独立董事分别选举；
公司实行累积投票制选举董事、监事的实 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
施细则如下： 数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
事、独立董事、监事时，应当实行累积投票制； 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 合计不超过其持有的有效投票权总数；
向一人，也可以分散投向数人； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后
选人所投票数可以高于或低于其持有的有表 席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数 一；
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7、当排名最后的两名以上可当选非独立董
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过 事、独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，
出席股东大会股东所持有效表决权股份的二 排名在其之前的其他候选非独立董事、独立董
分之一； 事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、
独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、 举。
独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监 若当选的非独立董事、独立董事不足应选
事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独 人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行
立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两 选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人
名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股 数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股
东大会时重新进行选举。 东会结束后的两个月以内召开。
若当选的董事、独立董事、监事不足应选
人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本
章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会
应当在该次股东大会结束后的两个月以内召
开。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
进行搁置或不予表决。 或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 投票结果。
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
决结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 日或者股东会决议中确定的时间。
期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第一百条 非由职工代表担任的董事由股
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人 行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司不设由职工代表担任的董事。 公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 后并不当然解除，在一年内仍然有效，其对公
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百十七条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会。董事会由
会负责。 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名（包括由
第一百十八条 董事会由 9 名董事组成， 职工代表担任董事 1 名），独立董事 4 名。董
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，设 事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长
副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
全体董事的过半数选举产生。 产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。董事会负责制定专门委员会工作规程，明
确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
第一百十九条 董事会是公司经营决策 第一百一十条 董事会行使下列职权：
主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
序和公司章程决策公司重大经营管理事项，行 （二）执行股东会的决议；
使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
工作； 损方案；
（二）执行股东大会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二
算方案； 十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
损方案； 司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）决定公司因本章程第二十五条第
发行债券或其他证券及上市方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 形收购本公司股份的事项；
十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司因本章程第二十四条第 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
形收购本公司股份的事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十三）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 司审计的会计师事务所；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 查总经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十三）制订本章程的修改方案； 章程或者股东会授予的其他职权。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 东会审议。
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
高工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
并报股东大会批准。 批准。
经股东大会授权，董事会具有如下决策权 经股东会授权，董事会具有如下决策权限：
限： （一）董事会对对外投资（含委托理财）、
（一）董事会对对外投资的批准权限 购买或者出售资产等交易的批准权限
董事会对公司发生的如下交易（提供担 董事会对公司发生对外投资（含委托理
保、受赠现金资产、单独减免公司义务的债务 财）、购买或者出售资产等交易（除对外担保、
除外）具有批准权限： 财务资助、对外捐赠）具有批准权限：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上，但未达到 50%的； 审计总资产的 10%以上，但未达到 50%的；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，但 司最近一期经审计净资产的 10%以上，但未达
未达到 50%的； 到 50%的；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上，但未达到 50%的； 但未达到 50%的；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
年度经审计净利润的 10%以上，但未达到 50% 度经审计净利润的 10%以上，但未达到 50%的；
的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 审计营业收入的 10%以上，但未达到 50%的；
度经审计营业收入的 10%以上，但未达到 50% 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
的； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 上述授权事项中，除“委托理财”等之外
经审计净利润的 10%以上，但未达到 50%的。 的交易，相同交易类别下标的相关的各项交易
上述授权事项中，交易标的相关的同类交 应当以连续十二个月内累计计算的原则适用上
易应当以连续十二个月内累计计算，其中“提 述审批权限。公司进行委托理财，可以对投资
供财务资助”、“委托理财”等交易应当以发 范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
生额作为计算标准。 算占净资产的比例，适用上述审批权限。
（二）董事会对购买或出售资产的批准权 除适用上述审批权限外，公司发生“购买
限 或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
公司发生“购买或者出售资产”交易，不 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资
者成交金额在连续十二个月内累计计算超过 产 30%，均应提交股东会审议，并经出席会议
公司最近一期经审计总资产 30%，均应提交股 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 （二）董事会对对外担保的批准权限
的三分之二以上通过。除此之外，公司发生的 除本章程第四十七条规定需由股东会审议
购买或出售资产交易，由董事会批准。 批准的担保行为外，公司其他对外担保事项由
（三）董事会对对外担保的批准权限 董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担
除本章程第四十二条规定需由股东大会 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
审议批准的担保行为外，公司其他对外担保事 还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董
项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内 事同意。
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 董事会违反对外担保审批权限和审议程序
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承
的董事同意。 担连带责任。
董事会违反对外担保审批权限和审议程 （三）董事会对关联交易的批准权限
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
承担连带责任。 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
（四）董事会对关联交易的批准权限 易；
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
交易； 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公
的关联交易。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
公司与关联人发生的交易金额（包括承担 交易，董事会应当组织专家或专业人士进行评
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市 审，并提交股东会审议。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （四）董事会对对外举债、财务资助的批
关联交易，董事会应当组织专家或专业人士进 准权限
行评审，并提交股东大会审议。 公司根据经营需要，向金融部门申请金额
（五）董事会对对外举债、财务资助的批 占公司最近一次经审计净资产 30%以下的资金
准权限 贷款及资产抵、质押贷款、银行承兑、授信额
公司根据经营需要，向金融部门申请金额 度，由董事会批准。超过此授权范围的公司对
占公司最近一次经审计净资产 30%以下的资金 外举债，经董事会审议后报股东会审批。
贷款及资产抵、质押贷款、银行承兑、授信额 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
度，由董事会批准。超过此授权范围的公司对 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
外举债，经董事会审议后报股东大会审批。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当 发生单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 经审计净资产的 10%的，或被资助对象最近一
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的，
发生单笔财务资助金额超过上市公司最近一 或最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
期经审计净资产的 10%的，或被资助对象最近 公司最近一期经审计净资产的 10%的，还应当
一期财务报表数据显示资产负债率超过 70% 在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
的，或最近 12 个月内财务资助金额累计计算 （五）董事会对外捐赠的批准权限
超过公司最近一期经审计净资产的 10%的，还 公司及公司下属全资、控股子公司发生的
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以
批准。 账面净值计算其价值），其受益人应当为公司
（六）董事会对外捐赠的批准权限 外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单
公司及公司下属全资、控股子公司发生的 位。公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续 12 个
对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠 月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资
（以账面净值计算其价值），其受益人应当为 产的 1%以上且占公司最近一期经审计净资产
公司外部的公益性社会团体和公益性非营利 10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的
事业单位。公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连 公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。
续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经 如果中国证监会、证券交易所对本条所述
审计净资产的 1%以上且占公司最近一期经审 事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
计净资产 10%以下的，由董事会批准。超过此 会、证券交易所的规定执行。
授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
股东大会审批。
如果中国证监会、证券交易所对本公司章
程第一百二十二条所述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规
定执行。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署董事会重要文件；
价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
司法定代表人签署的其他文件； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（五）行使法定代表人的职权； 会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）提名总经理、董事会秘书；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （六）经董事会授权，董事会闭会期间，
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职
会和股东大会报告； 权：
（七）提名总经理、董事会秘书； 1、未达到本章程第一百一十三条第二款第
（八）作为法定代表人，代表公司签署对 （一）项规定应当提交公司董事会审议标准的
外文件、合同、协议等； 对外投资事项；
（九）经董事会授权，董事会闭会期间， 2、根据本章程第一百一十三条第二款第
在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职 （一）项规定，占公司最近一期经审计净资产
权： 10%以下的购买或出售资产事项；
第（一）项规定应当提交公司董事会审议标准 （四）项规定，占公司最近一期经审计净资产
的对外投资事项； 10%以下的资金贷款及资产抵、质押贷款、银行
（二）项规定，占公司最近一期经审计净资产 4、根据本章程第一百一十三条第二款第
（五）项规定，占公司最近一期经审计净资产 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务
行承兑、授信额度事项； 0.5%以下的关联交易事项；
（四）项规定，与关联自然人发生的交易金额 （五）项规定，占公司最近一期经审计净资产
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的， 1%以下的对外捐赠事项。
与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务 （七）董事会授予的其他职权。
和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值
（六）项规定，占公司最近一期经审计净资产
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 股东、1/3 以上董事、或审计委员会，可以提议
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十九条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
须经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
第一百三十条 董事会决议的表决，实行 实行一人一票。
一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票表决。 为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
董事会临时会议在保障董事充分表达意 事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 行并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零五条 公司董事会成员中应当 删除
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条 独立董事必须保持独立 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
然人股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
东任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； 东、实际控制人任职的人员；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
备独立性的其他人员。 立性的其他人员。
前款规定的主要社会关系系指兄弟姐妹、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
重大业务往来系指根据《股票上市规则》 司构成关联关系的企业。
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事 独立董事应当每年对独立性情况进行自
项，或者本所认定的其他重大事项； 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
任职系指担任董事、监事、高级管理人员 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
以及其他工作人员。 专项意见，与年度报告同时披露。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第一百零六条 担任独立董事应当符合 第一百二十八条 担任独立董事应当符合
下列条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》 （二）符合本章程规定的独立性要求；
规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百十二条 独立董事行使以下特别 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
职权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
应当披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
第一百十三条 下列事项应当经公司全 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案； 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
作出的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
第一百十四条 公司应当建立独立董事 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事 第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
开展实地考察等工作。 经独立董事专门会议审议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独 公司其他事项。
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
董事可以自行召集并推举一名代表主持。 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
公司应当为独立董事专门会议的召开提 行召集并推举一名代表主持。
供便利和支持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单 删除，下同
独或者合计并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零九条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百十条 公司提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应按照本章程第一百零九条及前款规定披露
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百十一条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百十五条 公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当经股东大会审议通过。
第一百十六条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增，下同 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事
会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会召开定期会议应于会议召开前 10 日、临
时会议应于会议召开前 3 日通过邮件或者其他
方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由
过半数的审计委员会成员共同推举 1 名独立董
事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员
为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员为 5 名，
其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设
召集人 1 名。战略委员会主要负责对公司长期
发展战略规划、重大投融资方案等进行研究并
提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-5 名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 任或者解聘。
务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
公司章程第九十六条关于不得担任董事 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
公司章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
等事宜。 宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
会负责。 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 董事会秘书履行如下 第一百五十五条 董事会秘书履行如下职
职责： 责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定； 信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通； 构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会 参加股东会会议、董事会会议、及高级管理人
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报
未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报 告并披露；
告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 督促公司等相关主体及时回复证券交易所问
况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所 询；
问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相
（六）组织公司董事、监事和高级管理人 关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，
员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律
职责； 法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
守法律法规、证券交易所相关规定和公司章 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出 所报告；
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
如实向证券交易所报告； 理事务；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管 （九）法律法规和证券交易所要求履行的
理事务； 其他职责。
（九）法律法规和证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级 第一百五十六条 公司董事或者其他高级
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 管理人员可以兼任公司董事会秘书。
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条 董事兼任董事会秘书 删除
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第七章 监事会的组成、职权和议事规则 整章删除
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十四条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司利润分配政策： 第一百六十一条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则和形式 （一）公司利润分配的基本原则和形式
连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公 续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
可持续发展。 持续发展。
票相结合等方式分配股利，其中现金股利政策 相结合等方式分配股利，其中现金股利政策目
目标为剩余股利。公司若具备现金分红条件 标为剩余股利。公司若具备现金分红条件的，
的，优先采用现金分红进行利润分配。 优先采用现金分红进行利润分配。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。 利分配预案。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
为正的情况下，如果公司上半年经营活动产生 正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的
的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公 现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
公司进行中期现金分配或股利分配。 进行中期现金分配或股利分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
具体的中期分红方案。 方案。
（二）公司现金分红比例及条件 （二）公司现金分红比例及条件
未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规 分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划
划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方 和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合 分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并
并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。 报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
之三十。 十。
特殊情况下公司可以不进行利润分配，前 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前
述特殊情况是指公司出现以下情形之一： 述特殊情况是指公司出现以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资 近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的
的项目除外）； 项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资 近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的
的项目除外）； 项目除外）；
（3）公司该年度审计报告为非无保留意 （3）公司该年度审计报告为非无保留意见
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
的无保留意见； 保留意见；
（4）该年末资产负债率高于 70%； （4）该年末资产负债率高于 70%；
（5）该年度经营性现金流量净额为负。 （5）该年度经营性现金流量净额为负。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
差异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
还其占用的资金。 其占用的资金。
公司至少每三年重新制定一次公司未来分红 司至少每三年重新制定一次公司未来分红回报
回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经 规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事
董事会审议通过后提交股东大会批准。 会审议通过后提交股东会批准。
第一百八十七条 利润分配的决策程序 第一百六十二条 利润分配的决策程序和
和调整机制： 调整机制：
（一）决策程序 （一）决策程序
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案 序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论
论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利 全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润
润分配预案。 分配预案。
别经全体董事过半数表决通过。独立董事认为 经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
采纳的具体理由，并披露。 具体理由，并披露。
配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股 预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会
东大会的股东所持表决权的过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
议前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、 前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式， 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
（二）调整机制 （二）调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金 公司应当严格执行公司章程确定的现金分
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
三分之二以上通过。 以上通过。
（三）利润分配的监督 （三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股 审计委员会对董事会执行现金分红政策和
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下 息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下
情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正： 时改正：
规划； 划；
政策及其执行情况。 策及其执行情况。
第一百八十八条 公司股东大会对利润 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百八十九条 公司当年税后利润首 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前年 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
度亏损后的净利润，提取 10%列入公司法定公 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 以上的，可以不再提取。
的 50%以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 应当先用当年利润弥补亏损。
公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 积金。
章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 程规定不按持股比例分配的除外。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
公司持有的本公司股份不参与利润分配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十一条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百九十二条 公司内部审计制度和 究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
新增，下同 第一百六十七条 内部审计机构应当保持
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
独立性，配备专职审计人员。公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 会计师事务所的审计 第一百七十五条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司党建工作的总体 第一百七十八条 公司党建工作的总体要
要求是：毫不动摇坚持党的领导，切实履行党 求是：毫不动摇坚持党的领导，切实履行党对
对企业改革发展的领导责任。公司党组织对职 企业改革发展的领导责任。公司党组织对职责
责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党 范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持 国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 东会、董事会和经理层依法行使职权；全心全
职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表 意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
大会开展工作；加强党建带工建、党建带团建， 加强党建带工建、党建带团建，保障和促进公
保障和促进公司和谐发展、科学发展。 司和谐发展、科学发展。
第二百条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十三条 公司召开股东会的会议
知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以传真、电 第一百八十四条 公司召开董事会的会议
子邮件、邮寄或专人送达方式进行。 通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方
公司召开监事会的会议通知，以传真、电 式进行。
子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 此无效。
第二百零三条 公司指定《中国证券报》 第一百八十七条 公司指定符合中国证监
《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊 会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站为
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增 第一百八十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各 第一百九十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上 知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 债权人自接到通知书之日起30日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的 第一百九十一条 公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
公司承继。 新设的公司承继。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第二百零七条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上 权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者
海证券报》上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零九条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接 披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律、本
章程另有规定或者股东会决议不按股东持股比
例减少出资额或者股份的除外。
新增，下同 第一百九十五条 公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
公司指定披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第一百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第九章 公司的解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程第一百 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
七十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百 第二百零一条 公司因本章程第一百九十
七十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 15 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
第一百七十六条 清算组应当自成立之 第二百零三条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定
国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财 第二百零四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财 第二百零五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
请宣告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组 第二百零六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于 第二百零七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十三章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百十一条 有下列情形之一的，公司 第二百零九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百十二条 股东大会决议通过的章 第二百一十条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百十三条 董事会依照股东大会修 第二百一十一条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第十四章 附则 第十二章 附则
第二百十五条 释义 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
内”、“达到”都含本数；“以外”、“以下”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大 第二百一十八条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百二十一条 本章程自公司股东大 第二百一十九条 本章程自公司股东会通
会通过之日起生效并实施。 过之日起生效并实施，修订时亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，同时提请股东大会授
权公司董事长或其指定的授权代表在授权范围内办理相关工商变更登记及备案
手续。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日刊登在上海证券交易所网站的《会
稽山绍兴酒股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>、
新增及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）以及《会稽山绍兴酒
股份有限公司章程》（2025 年 11 月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《上市公司独立董事管理办法》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》以及
其他有关法律、法规规定，并结合本公司实际情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份
有限公司股东大会议事规则》进行部分修订，修改后的制度名称为《会稽山绍兴
酒股份有限公司股东会议事规则》。
该制度已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于
份有限公司股东会议事规则（2025 年 11 月修订）》。
修订后的详见附件，请各位股东及股东代表审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际
情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会议事规则》进行部分修订。
该制度已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于
份有限公司董事会议事规则（2025 年 11 月修订）》。
修订后的详见附件，请各位股东及股东代表审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
议案四：
关于制定、修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性
文件的要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，完善公司治理结
构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司的实际情况，拟修订以下制
度，详见下表：
序号 制度名称 变更类型
上述修订的治理制度已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内
容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的制度
全文。
制定、修订后的公司制度详见附件，请各位股东及股东代表审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇二五年十二月二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2025 第一次临时股东大会资料
议案五：
关于增选公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为提高公司董
事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司董
事会拟提名金雪军先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。公
司董事会提名委员会对董事会拟提名的独立董事候选人进行了任职资格审查，经核查
金雪军先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，认为其任职
资格和任职条件符合相关法律、法规、规范性文件要求，并同意董事会提名金雪军先
生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会董事
任期届满之日止。
独立董事候选人金雪军先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
附：公司独立董事候选人金雪军先生的简历
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇二五年十二月二日
附件：公司独立董事候选人金雪军先生的简历：
金雪军先生，男，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，浙江大学教授，博士生导师。1984 年 12 月至今于浙江大学任教，
历任讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任、副院长。
金雪军先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；金雪军先生与持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人不存在关联关系；金雪军先生与公司其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；金雪军先生未持有公司股份，不是失信被执行人。金
雪军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》
《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
首页
微信公众号
证券之星APP
