招商证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二五年十一月
财务顾问声明
。
根据《重整投资协议》及《重整计划》，招商创科设立的招商生科通过支付现金
的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司
新设有限合伙企业生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全资
子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为
委托人新设的信托计划春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划
拟将所持有的 11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。
本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计
控制公司 386,767,393 股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为
公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，双方达成在该《协议书》
项下的一致行动关系。在本次权益变动后，信息披露义务人招商生科、生科投资发展、
春泥 1 号和武汉高科将合计持有上市公司 429,276,816 股股份，占上市公司总股本比
例为 26.30%。
举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9 名，其中 5 名非独立董事由招商生科提
名。截至 2025 年 7 月 30 日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间
接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司
合计控制公司 434,426,074 股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完
成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，
实际控制人变更为招商局集团有限公司。
招商证券股份有限公司接受招商创科的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025 年 4 月 29 日人福医药公
告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对招商创科及上市公
司履行持续督导职责。
本持续督导意见根据人福医药集团股份公司及招商生科提供的相关材料编制，相
关方向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年三季度报告，本财务顾问出具 2025 年第三
季度持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资
建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务
顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督
导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请
投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
指 《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变
本持续督导意见
动报告书之 2025 年第三季度持续督导意见》
招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发展（武汉）合
收购人、信息披露义
指 伙企业（有限合伙） 、中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托、武
务人
汉高科国有控股集团有限公司
招商生科 指 招商生命科技（武汉）有限公司
生科投资 指 招商生科投资（武汉）有限公司
生科投资发展 指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
春泥 1 号 指 中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司、上市公司、人
指 人福医药集团股份公司
福医药
招商创科 指 招商局创新科技（集团）有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中粮信托 指 中粮信托有限责任公司
报告书 指 《人福医药集团股份公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商生命科技（武汉）有限公司与武汉高科国有控股集团有限公
《协议书》 指
司签署的关于一致行动安排的《协议书》
经湖北省武汉市中级人民法院裁定批准的《武汉当代科技产业集
《重整计划》 指
团股份有限公司重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元、元/
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、上市公司权益变动情况
（一）本次权益变动概况
。
根据《重整投资协议》及《重整计划》，本次招商创科设立的招商生科通过支付
现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公
司 23.70%股票的表决权：
（1）招商生科直接持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%；（2）新设有限合伙企
业生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资
担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为委托人新设的信
托计划春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划拟将所持有的
本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计
控制公司 386,767,393 股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为
公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于
在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在该《协议书》项下
的一致行动关系。
举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9 名，其中 5 名非独立董事由招商生科提
名。截至 2025 年 7 月 30 日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间
接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司
合计控制公司 434,426,074 股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完
成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，
实际控制人变更为招商局集团有限公司。
（二）本次权益变动公告情况
实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2025-045 号）
实际控制人发生变更的进展公告》（公告编号：临 2025-081 号）
变动的提示性公告》（公告编号：临 2025-087 号）、《详式权益变动报告书》
成的公告》（公告编号：临 2025-097 号）
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理完成，
招商生科已取得有限合伙企业生科投资发展的相应的合伙财产份额及信托计划春泥 1
号的相应份额，春泥 1 号已将所持公司 11.70%股票表决权委托给招商生科。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
等法律、法规及规范性文件的要求；
义务；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定；人福医药严格按
照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要
求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，收购人以及人福医药依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，信息披露义务人及其一致行动
人公开承诺及履行情况如下：
序 承诺 履行
承诺事项 承诺内容
号 方 情况
（一）人员独立本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳
动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。本承诺人向上市公司
推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不违规干预
上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）资产独立
药的控制之下，并为人福医药独立拥有和运营。2、保证不与人福医药共
用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。3、保证不与人福医药共用
招商 原材料采购和产品销售系统。（三）财务独立 1、保证人福医药保持独立
生 的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
科、 2、保证人福医药独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。3、保
保证上市 生科 证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业不以 严格
性 发 诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提 中
展、 供担保。（四）机构独立 1、保证人福医药建立健全公司法人治理结构，
春泥 拥有独立、完整的组织机构。2、确保人福医药的股东大会、董事会、独
权。（五）业务独立 1、保证人福医药拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证不要
求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制
的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。3、
保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与人福
医药的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
招商 本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及
生 其他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联
科、 交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人
生科 控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、 严格
规范关联
交易
发 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 中
展、 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
春泥 等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。上述承诺于
招商 1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
生 主营业务之间不存在同业竞争。
科、 2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控
生科 制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务 严格
避免同业
竞争
发 3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务 中
展、 的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重
春泥 大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按
序 承诺 履行
承诺事项 承诺内容
号 方 情况
未来 12
个月内继 截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内
续增持上 无减持计划，并计划在未来 6 个月内，基于对上市公司股票价值、业务
市公司股 招商 发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资金安排等因素，适时继 履行
份或者处 生科 续增持上市公司股份，预计增持规模为公司总股本的 0.5%-1%。若后续 完毕
置其已拥 继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规
有权益股 范性文件，及时履行信息披露义务。
份的计划
本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人招商生科自有资金及自筹
资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其他方式取得。
信息披露义务人招商生科承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或者
招商 间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资 严格
生科 产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或 履行
实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人招商生科提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。信息披露义务人招商
生科具备本次权益变动的履约能力。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后
出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长
远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序
和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续
存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益
的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资
或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：信息披露义务人在本次权益变动完成后，将本着
有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
经核查，本持续督导期内，2025 年 7 月 31 日，上市公司召开第十一届董事会第一
次会议，选举产生公司董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任了公司新一届高级
管理人员、证券事务代表。相关情况公告如下：
根据上市公司 2025 年第三次临时股东会选举结果，公司第十一届董事会共有 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。根据《公司章程》相关规定，经公
司第十一届董事会第一次会议决议通过，选举邓伟栋先生为公司第十一届董事会董事
长，并同意公司第十一届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会人员组成如下：
董事会战略委员会由董事长邓伟栋先生、董事黄晓华先生、董事常黎先生、董事
许薇娜女士、独立董事田卫星女士 5 人组成，邓伟栋先生为主任委员；
董事会审计委员会由董事黄晓华先生、独立董事余玉苗先生、独立董事田卫星女
士 3 人组成，余玉苗先生为主任委员；
董事会提名委员会由董事许薇娜女士、独立董事田卫星女士、独立董事余玉苗先
生 3 人组成，田卫星女士为主任委员；
董事会薪酬与考核委员会由董事常黎先生、独立董事余玉苗先生、独立董事向海
龙先生 3 人组成，余玉苗先生为主任委员。
根据公司第十一届董事会第一次会议决议，公司聘任杜文涛先生为公司总经理，
聘任尹强先生、郑承刚先生、李俊先生、刘南鸿先生为公司副总经理，聘任杜文涛
先生为公司财务负责人，聘任刘南鸿先生为公司董事会秘书，聘任吴文静女士为公
司证券事务代表。上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董
事会届满之日止。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上
市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公
司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，人福医药于 2025 年 7 月 14 日召开的第十届董事会第
八十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，并于 2025 年
可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修订，详见上市公司披露的《人福医药关于
取消监事会并修订<公司章程>的公告》（编号：临 2025-090）、《人福医药 2025 年第
三次临时股东会决议公告》（编号：2025-094）。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义
务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存
在对上市公司分红政策做出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信
息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调
整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，人福医药不存在为收购人及其关联方提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履
行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变
动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作； 收购人
不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》
中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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