证券代码：920017 证券简称：星昊医药 公告编号：2025-162
北京星昊医药股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律的规定成立的股份有限公司。
公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。在北京经济技术
开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司注册名称：北京星昊医药股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区中和街 18 号。邮政编码为：
第五条 公司注册资本为人民币 12,483.228 万元。公司经北京证券交易所审
核并于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意注册，向不特定合格投
资者发行人民币普通股 3060 万股，于 2023 年 5 月 31 日在北京证券交易所上市。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及本章程规定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：与同行者共建共享中国新药创制CMC/CMO国
际化的高端服务平台，推动中国新药创制服务向国际一流进化。为客户提供高性
价比的产品和服务，为股东提供值得信赖的回报，为员工创造实现自我价值的舞
台，让企业成为出色的企业公民。
第十三条 经营范围：生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原
料药（奈韦拉平）；销售保健食品；受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食
品。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司的股票均采取记名股票的形式。公司发行的股份，于公司获
准在北京证券交易所上市公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例
合计 57,691,960 100%
公司设立时发行的股份总数为 57,691,960 股、面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司已发行的股份数为 12,483.228 万股，全部为普通股，每股金
额为人民币一元。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 股东（发起人）持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内
不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者资料，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起立即向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
和其他股东的利益。违反规定的，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准需由股东会通过的担保事项、 财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准需由股东会通过的关联交易事项；
（十四）审议公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司所涉交易标的为股权且达到本项规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。上述规定的审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本项
规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报
告。
但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
上述交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。但是公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
按照上述规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
（十五）审议公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
公司对外财务资助款项逾期未收回的，不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（十六）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和公司章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照中国证监会、北京证券交易
所有关上市公司重大资产重组的规定履行审议程序。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，还应当提交公司股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一项至第三项的规定。
公司审议第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十条 公司发生的下列关联交易行为，应提交股东会审议。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十八条第（十四）项的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
但公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照本条规
定审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本条规规定提交股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序。
但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召
开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知：董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必要的费用由本公
司承担。
第五节 股东会通知
第六十一条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日前将
会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知公司股东；公司召开临时股
东会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第六十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第六十三条 股东会采用网络投票或其他方式投票的，应当在股东会通知中
明确载明网络投票或其他方式投票的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，不得延期或取消
股东会召开的时间，股东会通知中列明的提案不得取消；确需延期或取消股东会
召开时间的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明
原因。
第六节 股东会提案
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条 公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
按照前条规定对股东会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列入会
议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第六十八条 提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东会会议
议程的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股
份总数达到百分之十，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东会。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七节 股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人投票的，公司不得拒绝。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股东授权委托书。
第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临
时股东会和年度股东会，保证股东能够依法行使权利。年度股东会每年召开一次，
应当在上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称证券交易所），说明原因并公告。
董事会应当切实履行职责，在上述条款规定的期限内按时召集股东会。全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会
不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，审计委员会应当自
行召集和主持临时股东会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时
股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股
东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。审计委员会同意召开的，应当在收
到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十九条 公司召开股东会，应当提供网络投票方式。公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十条 股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回
避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联
关系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。
股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十一条 公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第九十四条 董事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式和网络投票方式进行表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议
主持人应当立即组织验票。
第一百零三条 在正式公布表决结果前，除涉及公司商业秘密不能在股东会
上公开外，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。董事会和审计委
员会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果；提案未获通过的，应当在股东会决议中作特别提示。
但当公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露，且公司应当为中小股东以现场和网络投票提供便利。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百零五条 对同一事项，股东会作出不同决议，应当在股东会决议中作
特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第一百零六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过之日就任。
第一百零七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零八条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零九条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一百一十条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，但有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
等规定。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本条前款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事可在董
事会会议上详细说明相关情况，但须回避表决。董事会会议在不将有关联关系的
董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会对本条所规定事
项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股
东会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规
定的披露。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务：
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级
管理人员。
第一百二十四条 上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明
并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第二节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百三十三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名（包括 1 名会
计专业人士），设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表董事不得兼任高管。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，除股东会法定职责外，股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十七条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：
（一）对外投资
单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 30％；
一个会计年度内对外投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
公司发生未达到股东会审批权限但符合以下标准的下列交易行为（除提供担
保、提供财务资助外），需经董事会审议通过（下述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项进行审议。
万元的事项进行审议。
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的事项进行审
议。
绝对金额超过 150 万元的事项进行审议。
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元的事项进行审议。
（二）收购资产
一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
（三）出售或转让资产
一个会计年度内出售或转让的资产（包括股权资产）总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）向金融机构申请借款（含授信）
单个借款（含授信）项目在一个会计年度内累计借款金额超过 1,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或达到前述标准后又进行借款，但未
超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）的借款。
（五）对外担保
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（六）资产抵押
若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融
机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款
对外担保规定。
（七）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
但公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照本项（七）
标准，应当由董事会审议：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本项规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议。
但公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
转换公司债券或者其他证券品种；
可转换公司债券或者其他证券品种；
的除外；
保和资助等；
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
的；
（八）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十八条 对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事
审议同意并作出决议。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百四十条 董事长因合理原因不能履行职权时，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开二日以前以专
人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间和方式的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行；董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席，董事应当充分考虑所审
议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议
事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事
会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会召开会议和表决采取举手表决或记名投票表决方式
对决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、网络
会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限
不少于十年。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，公司审计委员会委员由公司
董事组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司不设监事及监事会。
第一百五十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理一名，设副总经理 2 名，由董事会决定聘任或
者解聘。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事、离职管理制度的规定情形同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日
起计算。总经理连聘可以连任。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会
或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员各自职责分工及权限；
（二）总经理会议的召集、议事及决策程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和
式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形
下，辞职报告应当在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司现任高
级管理人员发生被证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未
届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积
金。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。董事会应当根
据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正
确处理公司的短期利益与长远发展的关系，综合考虑企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东
的意愿，确定合理的股利分配方案。
第一百八十一条 公司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并
报股东会表决通过。公司董事会和股东会在利润分配事宜的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百八十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施稳健的利润分配办法，保持利润分配
政策的持续性和稳定性。公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等方式分配股利，并
优先考虑采取现金方式分配利润，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（三）现金分红政策：
公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的10%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分
配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）现金股利分配条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当审计机构对公司该年度或半年度审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或者公司资产负债率高于百分之七十、
或者经营性现金流净额低于归属于母公司普通股股东的净利润的，可以不进行利
润分配。
（五）股票股利分配条件：
公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可
以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序和机制：
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润
分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上
同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。利润分配预案经董事
会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事有权发表独立意见并公开披露。
利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（七）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，充分听取中小股东的
意见和诉求，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东会表决。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或者电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信
方式通知收件人收取。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以公司传真输出
的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此失效。
第二节 公告
第二百零一条 公司指定北京证券交易所信息披露平台为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改公司章程的。
第二百二十六条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 公司、股东、董事、高级管理人员及其他高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百三十四条 公司、股东、董事、高级管理人员及其他高级管理人员有
信息披露的义务。
公司董事长是公司信息披露的第一负责人，公司信息披露相关事务由董事会
秘书负责。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
第二百三十七条 本公司章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文
件的规定执行。
本章程及附件没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
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