会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年11月修订版）
第一章 总 则
第一条 为提高会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理
水平，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书
依法行使职权，履行职责。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《会稽山绍兴酒股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。
第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，应当遵守《公司章程》，承担高
级管理人员的有关法律责任，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 公司董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称上交所）之
间的指定联络人。公司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责与交易
所联系，办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：
（一）《公司法》及其他有关规定的不得担任董事、高级管理人员的任何一
种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）相关法律法规、规范性文件及上交所规定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（二）项至第（六）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。
第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的
说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈
述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责范围
第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，未公开重大信息泄露时，立即
向上交所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露、澄清，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。
第十三条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资
者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的
其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机
制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
控股子公司应及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有
权参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有
关部门和人员按照合规要求及时、准确、完整地提供相关资料和信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第二十二条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 公司董事、高级管理人员如发生按照有关规定需及时披露事宜
时，应及时书面告知公司董事会秘书。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，董事会秘书可以直接向上交所报告。
第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第四章 培 训
第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所
认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条 董事会秘书应参加由上交所举办的董事会秘书后续培训。
第二十八条 董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者
关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司《章
程》，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋取
私利。
第六章 附 则
第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券监督管理机构和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作制度由董事会负责制定、修改及解释。
第三十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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