会稽山绍兴酒股份有限公司
内幕信息及知情人登记管理制度
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为了规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内
幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信
息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室在董事会秘书领导下，
具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。
公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经公司董事会批准，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露
的内容。
第三条 公司审计委员会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人，公司以及公司下属各部
门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、
尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
总额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包
括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第七条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕
信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，
应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。
第八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公司通
过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员等内容。在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公
司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、
会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为
携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资
料不被调阅、拷贝。
第九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披
露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第十条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未
披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵
市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确
需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相
关信息的保密承诺。
第十二条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情
人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
进行确认。
公司内幕信息知情人的登记备案事宜由董事会秘书负责办理，董事会办公室
协助。内幕信息知情人登记备案的流程为：
当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人）应在第一时间告知公司董
事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
董事会秘书及时组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》
并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、
准确性。
公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全
体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。
董事会秘书核实《公司内幕信息知情人档案》无误后，按照相关规定向上海
证券交易所、浙江证监局进行报备。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档
案表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司及公司董事会办公室，但完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
第十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第十六条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十七条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信
息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券
交易所报送。公司如发生第十六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括
下列人员：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度第十三条、第十四条填写公司内幕信息知情人档案外，还
应该制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十条 公司发生本制度第十六条、第十九条所列重大事项的，应当在内
幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送上海证券交易所。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司应按照本制度的规定及时补充完善内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
第六章 责任追究
第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监
局和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给
公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担
赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持
有公司 5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人等内幕信息知情人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、监管机构或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送浙江证监局
和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第七章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
不一致时，应以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时
对本规则进行修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会会议审议通
过后生效，修订时亦同。
附件 1：
内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的
相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站
上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下
承诺：
会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管
理制度》等公司制度的相关规定。
在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防
止内幕信息扩散。
信息及知情人登记管理制度》等相关法律法规及公司规章制度的规定承担责任。
如违反《公司内幕信息及知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损
失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；
如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法
缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人：
日 期：
登记人：
登记时间： 年 月 日
附件2：
会稽山绍兴酒股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序 内幕信 身份证号码 所在单位 部门及职 联系电话 与上市公 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登 记 登 记
号 息知情 务（如有） 司关系 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间 人
人姓名
公司简称： 公司代码：
法定代表人（董事长）签名： 公司盖章：
董事会秘书签名：
注：
内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
档案应分别记录。
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段 时 间 地 点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签 名
法定代表人签名： 公司盖章：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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