会稽山绍兴酒股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2025 年 11 月修订版）
第一条 为完善公司法人治理结构，促进会稽山绍兴酒股份有限公司（以下
简称公司）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《会稽山绍
兴酒股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会
议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本
条款限制。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式
召开；半数以上独立董事提议可以召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定和公司章程
规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论上市公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决方式。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发表的意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第十八条 本制度的解释权归属公司董事会。
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