会稽山绍兴酒股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
（2025年11月修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）和其他信息
披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权
益，维护公司及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁
免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章，制
定本制度。
第二章 暂缓、豁免信息的范围及审批
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和
上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票
首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项
的，应当有确实充分的证据，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
本制度所称的国家秘密，是指关系国家安全和利益，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、
国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披
露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第十一条 公司办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审批
流程：
（一）董事会秘书根据《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及本制
度的规定审核和确认相关信息办理暂缓、豁免披露；
（二）董事会秘书上报公司董事长批准并签字确认；
（三）由公司董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项
并妥善归档保管，保存期限不得少于10年。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国
证监会浙江证监局和上海证券交易所。
第十四条 公司应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息
披露义务人已作出信息披露暂缓、豁免处理的，公司相关部门或子公司、分公
司要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易
波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关
部门或子公司、分公司应当立即核实情况并向公司报告，公司应当及时核实相
关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关
信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第三章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和部门
规章及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定执行。本制度如与国家
日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。
第十六条 公司以前制度若有与本制度不一致的，以本制度为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效并实施。
附件：
会稽山绍兴酒股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
事项类型 □暂缓披露（期限： ） □豁免披露
事项内容
原因和依据
□豁免披露临时报告
□豁免披露定期报告中的有关内容
暂缓/豁免披露的方式
□豁免披露临时报告中的有关内容
□其他，请说明：
□年度报告 □半年度报告
暂缓/豁免披露的文件
□季度报告 □临时报告
类型
□其他，请说明：
□临时报告中的重大交易 □日常交易
暂缓/豁免披露的信息 □关联交易
类型 □年度报告中的客户、供应商名称
□其他，请说明：
是否填报暂缓或豁免 相关内幕人士是否
事项的 作出
□是 □否 □是 □否
知情人名单 书面保密承诺
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
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