会稽山绍兴酒股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）法人
治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全
体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《会稽山绍兴
酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人的关联方
不得影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一，为公司的关联法人或者其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交
董事会审议。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审批权限及决策程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准，下同）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 公司股东会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、上海证券
交易所有关规定和《公司章程》的要求，平等对待全体股东，不得以利益输送、
利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
议。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议。
除本规则第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当将该交易提交股东会审议。
本规则所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，关联交易
是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交公
司股东会审议，经股东会批准后方可实施，且应当按照相关法律法规的规定披露
审计报告或者评估报告，但是相关法律法规规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七
条、第十八条或者第十九条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条前款的标准，
适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定。
第二十四条 对于应提交公司股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权
的，公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行审议，并披露
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请符合《证券法》要求
的资产评估机构对标的资产进行评估，并披露资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十五条 股东会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上
通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加计票、
监票，并由主持人当场公布表决结果。公司应当在股东会决议中充分披露非关联
股东的表决情况。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决
议。董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而且不应该参加表决。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项
按照法律法规相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十
八条或者第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 与公司实际控制或持股在 50%以上股权的子公司发生的关联交
易，视同本公司行为。
第三十一条 公司与关联人达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市场
公允价格，由双方协商确定。公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 董事会在权限范围内授权董事长决定除本制度第十七条、第十
八条规定的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易
由董事会审议决定。
第三十三条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十五条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十四条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见或独立董事专门会议就该等交易所作
决议；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第三十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第三十七条 公司与关联发生的交易达到本制度第十七条、第十八条规定的
标准的，除应当履行审议程序外，还应当及时披露。
第三十八条 公司与关联发生的交易达到本制度第十九条第一款规定的标
准的，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定，及时按照相关
法律法规的规定披露审计报告或者评估报告。
第三十九条 公司与关联人发生的日常关联交易，按照本制度第三十一条约
定的要求进行披露。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第四十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
关联交易标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当在公告中披露说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准，并及时修改本制度。
第四十四条 本制度所称“以上”、“达到”、“内”都含本数；“高于”、
“低于”、“超过”、“多于”不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起
生效。
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