会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为明确董事会审计委员会的职责，规范其工作程序，强化董事会决
策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控
制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《会稽山绍兴
酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工
作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守。
第七条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责召集和主持委员会工作；召集人由董事会确定。审计委员会召集人不能或者
拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过 3 年，委员
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第五条、第七条、
第八条的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事
及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会监督及评估
内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求
公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工
作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评
估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会应当根据内部审计机
构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成
年度内部控制评价报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规
担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促
公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责
追责制度。
董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法
规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临
时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定，但审计委员会行使监事会职权的除外。
第四章 决策程序
第二十五条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审
计委员会提供公司相关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内控制度、重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议对内控审计部依据前条提供的相关报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由
审计委员会召集人提议召开并主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共
同推举 1 名独立董事成员主持。召开定期会议应于会议召开前 10 日通知全体委
员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第二十八条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议通知应于会议召开前 3
日通过邮件或者其他方式发出。
第二十九条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每 1 名审计委员会
成员最多接受 1 名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员
因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以撤销其委员资格。
第三十一条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
第三十二条 董事会秘书和内控审计部工作人员可列席审计委员会会议，审
计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其
他人员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 信息披露
第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及法律、行政法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会规则、上海证券交易所规定及相关规范性文件
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委
员会规则、上海证券交易所规定及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公
司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第四十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第四十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第四十六条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
