会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
第四条 公司设董事会。董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名（包
括由职工代表担任董事 1 名），独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，设副董事
长 2 人。
第五条 公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责
人，处理董事会日常事务。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括
但不限于安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事、审计委员会以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电
子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或
其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，
应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股
权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司
价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之
二以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
董事的委托，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地
点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会的议事范围
第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东会讨论
通过并作出决议后方可实施：
（一）《公司章程》规定的应由股东会批准的对外投资和担保等事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或者减少注册资本方案；
（六）发行公司债券和其他证券衍生品种方案，股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议；
（七）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）修改公司章程；
（九）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所方案；
（十）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十二）股权激励计划或员工持股计划；
（十三）对公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情形
而收购本公司股份的事项作出决议；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第二十条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）《公司章程》规定的应由董事会批准的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说
明的方案；
（七）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权事项的方案。
第二十一条 公司董事会就本规则第十九条第（一）款和第二十条第（一）
款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，可以由有关专家
或专业人员出具评审意见。
第二十二条 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产值绝对值 0.5％以上的关联交易）应当事先提交公司独立董事专门
会议讨论，经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序并及时披露。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。
第二十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事
会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事
会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第四章 董事会的决议程序
第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言或发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出
席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议议案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出
决议。
第三十六条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十七条 属董事会议事范围之内的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十八条 列席董事会会议的人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五章 董事会决议的实施
第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落
实。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层。
第六章 董事会的会议记录
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）独立董事的异议意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，有权
要求在会议记录上记载其所表示的异议，可以在签字时作出有关书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。除出席会议的董事外，董
事会秘书和记录人员等相关人员也应当在会议记录上签名确认。
第四十六条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的
内容。
第四十七条 董事应依照董事会会议决议、会议记录承担决策责任。不出席
会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董
事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 附 则
第五十条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”“不
足”、“少于”、“低于”不含本数；“亲自出席”，包括董事本人现场出席和
以通讯方式出席会议。
第五十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
不一致时，应以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时
对本规则进行修订。
第五十二条 本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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