证券代码：688297 证券简称：中无人机
中航（成都）无人机系统股份有限公司
会议资料
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 2
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 4
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案 ... 6
中航（成都）无人机系统股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规
则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不
能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场
投票表决。
四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正
常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，
应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计
票由两名股东代表、一名监事和一名律师参加监票、清点。各位股东及股东代理
人以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持
人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音
或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号 2025-044）及公司于 2025 年
开 2025 年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号 2025-047）。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 20 日（星期四）下午 14:30
（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路 39 号成都成飞会议服务
有限公司惠居会议室
（三）会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东大会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
中航（成都）无人机系统股份有限公司
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、 取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会于
和《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3
月修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计与风控委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；同时对《中航（成
都）无人机系统股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）中相关条款作出
相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监
督，维护公司和全体股东的利益。
二、 《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理
运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行
修订。具体修订内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订
及废止公司部分治理制度的公告》
（公告编号 2025-041），修订后的《公司章程》
详见附件 1。
以上《公司章程》的修订，以有权审批机关最终核准或备案的内容为准，公
司各规章制度中涉及的“股东大会”一并变更为“股东会”。
为合法、高效地完成本次《公司章程》修订事项，提请公司股东大会授权公
司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的行
为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《中航（成都）无人机系统股份有限
公司章程》等相关法律、法规和其他规范性文件依据，修订《股东会议事规则》。
主要修订内容包括：“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会、监事”
有关内容；完善股东会会议召集、召开等管理要求；调整股东会提案权的相关规
定；删除股东会性质和职权章节。修订后的《股东会议事规则》中包括总则、股
东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、监督
管理、附则共七章，五十八条。
修订后的《股东会议事规则》详见附件 2。
《股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》等法律法规和其他规
范性文件，修订《董事会议事规则》。
主要修订内容包括：“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会、监事”
有关内容；按照《公司章程》调整董事会会议召开形式相关条款；删除董事和董
事会的职权章节（相关章节已体现在《公司章程》）。修订后的《董事会议事规则》
中包括总则、董事会的召集、召开、董事会的审议程序、董事会的表决、董事会
决议及会议记录、董事会决议的实施、附则共 7 章，共计 40 项条款。
修订后的《董事会议事规则》详见附件 3。
《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
议案四
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行
为，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《中航（成都）无人机系统股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关法律、法规和其他规范性文件依据，
修订《累积投票制度实施细则》。
主要修订内容包括：“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会、监事”
有关内容。修订后的《累积投票制度实施细则》中包括总则、董事候选人的提名、
董事候选人的投票与当选、附则共 4 章，共计 22 项条款。
修订后的《累积投票制度实施细则》详见附件 4。
《累积投票制度实施细则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》等法律法规和其他规范性文件，
修订《独立董事工作制度》。
主要修订内容包括：“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会、监事”
有关内容；补充独立董事任职资格要求，完善独立董事相关履职表述。修订后的
《独立董事工作制度》中包括总则、独立董事的构成、任职资格、提名、选举和
更换、职责、履职保障、附则共 7 章，共计 43 项条款。
修订后的《独立董事工作制度》详见附件 5。
《独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“大信会计师事务所”）具备
从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司 2024 年
度财务报告和内部控制审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见，具备继续
为公司提供年度审计服务的能力和要求。为确保审计工作的一致性、延续性，公
司拟续聘大信会计师事务所为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务
所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信会计
师事务所在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立
了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、
新加坡等 39 家网络成员所。大信会计师事务所是我国最早从事证券服务业务的
会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从
业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所从
业人员总数 3945 人，其中合伙人 175 人，注册会计师 1031 人。注册会计师中，
超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报
审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同
行业上市公司审计客户 146 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，
投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿
责任。
截至 2024 年 12 月 31 日，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 9 人次、行政监管措施 30 人次、自
律监管措施及纪律处分 19 人次。
(二) 项目信息
拟签字项目合伙人：张玲
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2005 年成为注册会计师，2008 年
开始从事上市公司审计，2024 年开始在大信会计师事务所执业，2025 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有 6 家。未在其他单位兼
职。
拟签字注册会计师：朱永
拥有注册会计师执业资质。2022 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市
公司审计，2024 年开始在大信会计师事务所执业，2024 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司审计报告有 1 家。未在其他单位兼职。
项目质量复核人员：冯发明
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务所执业，2024 年开始为本公
司提供审计服务， 近三年复核的上市公司审计报告有 6 家。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
预计 2025 年度审计费用为 71.91 万元，其中年度财务报告审计费用 65.80
万元，内部控制审计费用 6.11 万元，与 2024 年度审计费用相比无变化。上述审
计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；
每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号 2025-042）。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议、
第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
附件 1：《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》
中航（成都）无人机系统股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为确立中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯
之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业
制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称“《企
业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立的股份有
限公司。公司在成都市市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会
信用代码为 915101006653023886。
第三条 公司于 2022 年 2 月 25 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审
核通过并于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 13,500.00 万股，于 2022 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司
英文名称：AVIC (CHENGDU) UAS CO.，LTD
第五条 公司住所：成都高新西区西芯大道四号
邮政编码：611730
第六条 公司注册资本为人民币 67,500 万元。公司根据经营发展的需要，可
以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有
关规定执行。公司接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应当
转增国有权益，由中国航空工业集团有限公司单独享有。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立
承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 根据国家有关资产监督管理的规定，接受国家机关和有权机构的监
督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优
胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全
和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责
任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建
设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职
工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十四条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告或
者 ESG/可持续发展报告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第十七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总设计师、
总工程师、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨是：坚守“航空报国、航空强国”使命，成为高端
无人机产业引领者，为客户和股东创造价值。
第二十条 经依法登记，公司的经营范围是：无人机系统、空天飞行器及其配
套产品的设计、生产、修理、销售、租赁、售后服务和技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利；同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第二十四条 公司已发行的股份数为 67,500 万股，均为普通股。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十六条 公司发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间
如下：
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
认购股份额 出 资 方
发起人姓名（名称） 出资时间
（万股） 式
中国航空工业第一集团公司 6,000 货币 2007.7.24
中国航空工业第一集团公司成都飞机设
计研究所
成都飞机工业（集团）有限责任公司 3,000 货币 2007.7.24
成都航空仪表有限责任公司 3,000 货币 2007.7.19
贵州云马飞机制造厂 2,000 货币 2007.7.25
中国燃气涡轮研究院 1,000 货币 2007.7.24
成都高新投资集团有限公司 2,000 货币 2007.7.26
中国电子科技集团公司第二十九研究所 495 货币 2007.7.24
中国电子科技集团公司第五十四研究所 200 货币 2007.7.24
中国科学院光电技术研究所 200 货币 2007.8.8
北京大学软件与微电子学院 205 货币 2011.7.27
合计 23,100 货币 -
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第三十条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
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并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实
股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的
规定予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅会计
账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民
法院提起诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计与风控委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准超过 200 万元（含）的重大对外捐赠或赞助；
（十六）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政策、会计估计方
案；
（十七）批准公司的主业及调整方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所的规定。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据中国法律法规及本章程的规定，应由股东会审议的其他对外担保
事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中规定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定股
东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决
策的事项向其他治理主体转授权。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行
召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出
内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，发出股东会通知，同时向证券交易所备案。
审计与风控委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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第六十二条 对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
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第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
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进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会召集人主持。审
计与风控委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风控委
员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十九条 公司制定《股东会议事规则》，作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内
容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可
以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；
对申请有异议的，可以要求审计与风控委员会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十八条规定事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十二条 董事候选人（含独立董事）名单以提案方式提请股东会表决。职
工代表董事由职工代表大会以无记名投票选举产生。
（一）非独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名与薪酬考核
委员会资格审查通过后，董事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股
东，可以提名非独立董事候选人，并经股东会选举产生。提名人应在提名前征得
被提名人同意，并按本章程第六十八条的要求公布候选人的详细资料。
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（二）独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、单独或合并
持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东会选举产
生。提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第六十八条的要求公布候
选人的详细资料。
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
（四）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权
过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席
会议的股东所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。
提名人在提名董事（含独立董事）之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事（含独立董事）的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事的职责。
第九十三条 股东会选举两名及以上非职工董事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或者不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、公司、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束
后立即就任。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
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司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
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订立合同或者进行交易，适用本条第(四)项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独
立董事，1 名董事为职工代表董事。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列
职权：
（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举
措的方案；
（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司年度投资计划、经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案，批准年度筹融资计划
额度内的一定金额范围内的其他债务融资方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在本章程或股东会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重组事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的
设立或者撤销；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总设计师、总工程师、总会计师等高级管理人员，聘任
或者解聘公司总法律顾问；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程
序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责
任书，或者授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理
层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬事项和奖
惩事项，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十三）制定和修改公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，并提出报
酬建议；
（十七）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 50 万元以上且低于 200
万元的对外捐赠事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对高级管理人员的问责制度；
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（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十）决定公司重大收入分配政策、考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十四）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的
负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计
报告；
（二十六）制订公司自主变更重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十七）制订董事会的工作报告；
（二十八）制订变更募集资金用途事项方案；
（二十九）制订股权激励计划和员工持股计划；
（三十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百一十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及
股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。
(一) 公司发生的交易事项（公司提供担保、提供财务资助除外，下同），
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议批准：
同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
(二) 公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的以下交易（公司提供
担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准，且需及时披露：
以上；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
且超过 100 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
(三) 董事会在其授权范围内，可授权董事长或总经理决定未达到前述提交
董事会审议标准的交易事项。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计
算确定是否应该经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的
事项，以《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定为准。
第一百二十条 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会可以将部
分职权授予董事长或总经理行使，授权权限按照公司章程执行。公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律，行政法规，国资
监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第三节 董事长
第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十二条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人
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意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会传达党中央精神、国资监管政策和集团公司关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落
实的工作、督促整改的问题；
（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时
决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注
册资本的方案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
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（十二）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董
事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十三）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事
会审议批准；
（十四）按照股东要求，负责组织董事会向股东、审计与风控委员会及时提
供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准
确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进
行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置
权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十七）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会会议
第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季
度召开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或
专人送达方式）全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计与风控委员会提议时；
（四）本章程规定的其他情形。
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第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括
邮件、传真或专人送达方式），通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场或现场结合通讯
形式召开，记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话、传真等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
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会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议，
董事会审议事项涉及法律合规问题的，首席合规官和总法律顾问应当列席并提出
法律合规意见。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、议程和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五节 独立董事
第一百三十六条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成
员的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师执业
资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验之一的人士）。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
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第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
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的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、
提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。
第六节 董事会专门委员会
第一百四十四条 董事会设立审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战
略与 ESG 委员会，各委员会对董事会负责，委员会成员应为单数，并不得少于 3
名。审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董
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事，并由独立董事担任召集人。审计与风控委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百四十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计与风控委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工
作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风
险控制、管理、监督和评估，同时行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）提名与薪酬考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的提名、
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案；
（三）战略与 ESG 委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进
行研究并向董事会提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发
展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作
的有效实施。
第一百四十六条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。
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审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及
管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有
效实施，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建
议；
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（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战略与目
标、ESG 相关报告等；
（五）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
（六）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施及落实进行检查与监督，并向董事会汇报；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。
第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
董事会制定审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与 ESG 委员会
工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七节 董事会办事机构
第一百五十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事
会秘书领导。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董
事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。公司财务部、审
计法律部、经营管理部等相关业务部门作为委员会的支持机构，根据需要准备会
议相关材料并列席会议。
第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，总会计师 1 名、副总经理及其他高级
管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
落实、强管理。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目
标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善
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相关配套制度。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董
事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
第一百五十七条 总经理决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百五十八条 总经理根据公司章程或董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
（四）根据公司投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案及一定金额以上
的其他债务融资方案，批准一定金额以下的其他债务融资方案；
（六）拟订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
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（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（十一）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总
工程师及其他高级管理人员；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司的职工收入分配方案；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促公司生产经营和改革发展工作；
（十九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，由总经理提请
董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营
管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第一百六十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书作为公
司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十四条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的
任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护
股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党委
第一百六十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中航（成都）
无人机系统股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
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会。
第一百六十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百六十八条 公司党委一般由 7 人组成，其中党委书记 1 人、党委副书记
第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对公司各党支部进行巡察监督；
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（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
按照有关规定制定党委前置研究重大经营管理事项清单。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记（职业经理
人除外）。
第一百七十条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步
谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理
的权利。
第一百七十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制
度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等符合市场
要求的选人用人机制；同时，公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才
薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
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第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即为公历 1 月 1 日至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述
年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红的利润
分配方式。
（一）公司实施现金分红的条件
积金后所余的税后利润）为正值、公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）
且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金，实施
现金分红不会影响公司持续经营；
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）公司实施现金分红的时间和比例
在满足上述现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，以最近一期
经审计公司财务报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，原则上公
司每个年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于当
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年实现的归母净利润的 30%，实际以股东会批准金额为准。
分红；
力。
（三）公司实施股票股利的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案，具体比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定。
（四）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东会审议。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
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第一百八十三条 公司利润分配的审议程序
（一）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会根据公司章程规定、盈利情况、资金情况和未来的经营计划等因
素，并充分考虑股东特别是中小投资者和独立董事的意见，就利润分配方案的合
理性进行充分讨论。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；
（三）在股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分
配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露
原因。
审计与风控委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作
出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效
的《公司章程》规定的，审计与风控委员会有权要求董事会予以纠正。
第一百八十四条 公司利润分配政策的调整机制
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法
对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为
出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和
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中小投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意。
（三）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司
应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
第三节 内部审计与总法律顾问制度
第一百八十五条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建
立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对董事会负责。公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机
构在监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、电话或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、
邮件或电话等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收
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件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式送出的，以通知当天为送达日
期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇二条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 认 可 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。若有必要时，
公司可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
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起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
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的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 军工事项特别条款
第二百二十四条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对
本公司的控制地位保持不变。
第二百二十五条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十六条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施
权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程
序。
第二百二十七条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
全。
董事应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协
议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务在其任职结束后持
续有效，直到该秘密成为公开信息。
第二百二十八条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十九条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百三十条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
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第二百三十一条 公司修改或批准新的章程涉及有关特别条款时，应经国家有
关主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百三十二条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防
动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二百三十三条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股
东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变
动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管
部门备案。
第二百三十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公
司或中国航空工业集团有限公司指定的所属单位持有。
第十三章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
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以公告。
第十四章 附则
第二百三十九条 释义:
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“未达到”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
附件 2：《股东会议事规则》
中航（成都）无人机系统股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为了规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《中
航（成都）无人机系统股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等相关法
律、法规和其他规范性文件，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第八条 审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可
以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提
出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 审计与风控委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，发出股东会通知，同时向证券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中规定的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第二十四条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，会议主持人
可让公司董事会秘书履行必要的核查程序，相关参会人员应当予以配合。
第二十五条 公司董事会也可聘请见证人员出席股东会。
第二十六条 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会召集人主持。审
计与风控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风控
委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会的有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每一名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。但有下列情形之一时可以拒绝回答质询，并应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或者不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 监督管理
第五十条 公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则
对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十一条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本议事规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改
正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十二条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所
可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则
第五十三条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条 本议事规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。
第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十六条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第五十七条 本议事规则自股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
附件 3：《董事会议事规则》
中航（成都）无人机系统股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具
体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，
为董事会提供专业支持和服务。
第二章 董事会的召集、召开
第四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度召开
一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或专人
送达方式）全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计与风控委员会提议时；
(四) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日通过书面通知（包括邮件、传
真或专人送达方式），提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事
项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，
方可将董事会拟审议事项提交公司董事会审议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 外部董事不得委托非外部董事代为出席；
(四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场或现场结合通讯形式召
开，记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、传真等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。公司
纪委书记可列席董事会，董事会审议事项涉及法律合规问题的，首席合规官和总
法律顾问应当列席并提出法律合规意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第三章 董事会的审议程序
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会的表决
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以投票表决等方式进行。现场召开
的会议应采取投票表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书并在独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第二十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五章 董事会决议及会议记录
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十二条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次、议程和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
(六) 记录人姓名；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法
律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十四条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章 董事会决议的实施
第三十五条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十六条 本议事规则所称“以上”、“内”均含本数；“未达到”、“低
于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十九条 本议事规则自股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
附件 4：《累积投票制度实施细则》
中航（成都）无人机系统股份有限公司
累积投票制度实施细则
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“
《公司法》”）、
《上市公司治
理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股东会规则》及《中
航（成都）无人机系统股份有限公司章程》
（下称“
《公司章程》”）、
《中航（成都）
无人机系统股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是上市公司股东会在选举或者更换董事
时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次
股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份
数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按照得票多少依次决定当选董事。
第三条 股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 上市公司股东会在选举或者更换董事时，应当采用累积投票制并适
用本实施细则。
股东会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会仅选举或
变更一名董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适
用累积投票制。
第六条 本实施细则所称“董事”仅特指由股东出任的董事，由公司职工代
表会选举产生或更换的董事不适用于本实施细则的规定。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、
《上市公司治理准则》及《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符
合《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》的有关规定。
第八条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的
书面同意意见。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不
适宜担任董事的情形。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的资格和
独立性。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公
司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。
第十一条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，认真审
核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十二条 董事候选人应当在审议其选任事项的股东会上接受股东质询，股
东可就候选人员的相关情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。
第十三条 股东会选举董事时，应以逐个候选人投票方式进行。
第十四条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事和非独立董事的选举应分别进行。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十五条 累积投票制的票数计算方法
（一） 每位股东持有的拥有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举的董事人数重新计算股东
累积表决票；
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何出席股东会股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对。
第十六条 投票程序
（一） 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注
明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额；
（二） 每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否
则该选票为无效选票；
（三） 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。
第十七条 董事的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》、《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
（二） 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应
选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三） 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则
应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告知
与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证
股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十九条 本制度所称“以上”、“以内”均包括本数；“低于”、“过”、“超
过”不含本数。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与法律、行政法规、规范性文
件或《公司章程》冲突时，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规
定执行。
第二十一条 本实施细则自股东会审议通过后生效实施。
第二十二条 本实施细则由股东会授权董事会负责解释。
附件 5：《独立董事工作制度》
中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规
避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内
上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要
求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
《公司章程》中
关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当有三名独立董事，其中至少有一名会计专业
人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 董事会设立审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与 ESG
委员会。审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风控委员会的召集人应为会计专业人
士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符
合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合《公司法》关于董事任职资格的规定；
（七） 符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（八） 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（九） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（十） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定；
（十一）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；
（十二）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；
“附属企
业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业；“直系亲属”，指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据相关法律法规
或者证券交易所或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券监管机构
认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，按照规定披露
上述内容，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董
事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬考核委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在
声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独
立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，不得将
其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消股东会相关提
案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内向
上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控
制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞任或被解除职务之日起
六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责，独立董事应该按规定出席股东会、董事会及专门委员会、全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，参与董事会及专门委员会决策并对所议事项发表明确意见。同时，
应当保证安排合理时间，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式积极履职。对公司财务会计报告是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行
专项核查，调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行核
查，必要时应当向上海证券交易所报告。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十三条、
《公司章程》及相关专门委员会制度中董事会
审计与风控委员会、董事会提名与薪酬考核委员会审议事项中所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事应当就本制度所列相关事项发表以下几类意见之
一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项、董事会
专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证
券交易所及相关监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第三十条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十三
条、第二十四条第一款第（一）至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十三条、
《公司章程》及相关专门委员会制度中董事会
审计与风控委员会、董事会提名与薪酬考核委员会审议事项中所列事项进行审议
和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所
做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十三条 其他事项：
(一) 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
(二) 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第四十四条 本制度经公司股东会审议批准，并授权董事会进行修订。
第四十五条 本制度自股东会审议通过后生效。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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