上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所持
公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股票及持股变动行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号
——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海奥浦迈生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守本制度，其所持
本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；拥有多
个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股票及其衍生品种的变动事
宜，应当遵守法律法规、本公司相关规定以及《公司章程》等规定。董事、高
级管理人员和核心技术人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 本公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、高级
管理人员、核心技术人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反上述相关规则、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》规定和其所作承诺的，董事会秘书应当通知相
关董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。
第二章 禁止买卖本公司股票的规定
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后6个月内遵守下列规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高
级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不
得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、
高级管理人员减持的规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第六条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首发
前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的
其他规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本
制度相关规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人
员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员和核心技术人
员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上
海证券交易所报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当在下列时点或期间
内委托公司通过上海证券交易所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任核心技术人员在董事会确认其核心技术人员身份认定后2个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员和核心技术人员向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海
证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员、核心技术人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登
记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将公司董事、
高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员、核心技术
人员所持本公司股份规定比制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第十五条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对公司董事、高级管
理人员及核心技术人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十六条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前应当将本人买卖计划以书面/电子邮件方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员及核心技术人员，并提
示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员
及核心技术人员不得操作其买卖计划。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实
发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告并由公司证券事务部在上海证券交
易所网站完成系统申报，并及时在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易
所在其指定网站公开披露以上信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向上海证券交易所申报，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在不得减持情形的说明等信息，
且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在减持计划实施时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
第二十一条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告。董事、高级管理人
员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实
施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报
告，并予以公告。
第四章 账户及股份变动管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当加强对本人所持
有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证
券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司
现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并
根据信息变动情况及时予以更新。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算上海分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中国结算上海分公司按
相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转让25%（其余75%自动锁
定）；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数；因公司进行
权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年
可转让数量。
第二十六条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第二十八条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算上海分公司
可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以
锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所
和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动
对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余
股份自动锁定。
第三十条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 责任与处罚
第三十二条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员违反本制度规定的，
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第七条规定，在禁止买卖公司
股票期间内进行公司股票交易的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持公司股
票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录，并按照规定及时履行信息披露程序。
第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定
为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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