上海奥浦迈生物科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职
权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中另行确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。采用
电子通信方式召开的，公司将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、
书面表决结果等文件。
第四条 股东会采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东会由公司全体股东组成。公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
股东依其在股东会股权登记日持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。
第八条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％
的事项；
（十一）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
近一期经审计总资产的50%以上（其中公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%）；
年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
人民币500万元；
度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
上述指标的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
本条所称交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但
下列情形除外：
（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
（二）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则规定可以授权董
事会或其他机构和个人代为行使的其他情形。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执
行。除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规
定事项外，公司发生上述同一类别且标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则
适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东会批准的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实
际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反
审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。
第十一条 公司下列财务资助事项，须经董事会审议通过后应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
本条规定情况以外的财务资助事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围
内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当向独立董事说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出
股东会通知，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以
配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进
行表决时，可以实行累积投票制。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第二十二条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当
于会议召开15日前通知各股东。会议通知以公告方式发出。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期
后的召开日期。
第六章 出席股东会股东身份确认和登记
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参
加表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司有权对书面委
托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接
受。
第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的网络等其他方式投
票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十八条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负
责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十九条 公司股东会按照证券监管机构要求采用网络投票或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除
出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效
者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公
安机关给予协助。
第四十一条 公司召开股东会，公司全体董事应当列席，公司高级管理人员可以
列席股东会。如股东会有特别要求的，高级管理人员应当列席股东会，并接受股东的
质询。
第四十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预
定的时间之后宣布开会：
（一）董事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员
未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十五条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根
据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十九条 董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。股东
质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股
东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也
可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在
登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求
发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使
股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。与
会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东会表决
第五十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事和高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并
披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议及其公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公
司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知
会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
如关联股东回避表决后发生无股东进行表决的情况，则本条上述规定不适用。
第五十四条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第五十八条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股
东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。
第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或
代表行使的股东权利（包括但不限千所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份
数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东会决议
第六十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第六十三条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第六十四条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过，方为有效。
第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（前述金额
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监督表决过程，并
与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大
会主持人或监票人当场宣布表决结果。
监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议
资料一并存档。
第六十八条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引
起歧义的表述。
第六十九条 公司股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议
通过之时起计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《上市公司章程指
引》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《上市公司章
程指引》规定的人数或者所持表决权数。
第十一章 股东会会议记录
第七十四条 股东会会议记录由公司董事会秘书负责。
第七十五条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名；出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十二章 休会与散会
第七十八条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
第十三章 股东会决议执行
第八十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审
计委员会组织实施。
第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八十二条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规
定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。
第八十三条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东会报告。
第十四章 股东会对董事会的授权
第八十四条 股东会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经
营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交易的审批
权限按照法律法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第八十五条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对
外担保行为股东会均授权由董事会批准。
第八十六条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券监管机
构的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。
第八十七条 除本规则第八十四条、第八十五条、第八十六条规定的事项外，股
东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
(一)授权应以股东会决议的形式作出；
(二)授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第十五章 附则
第八十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多
于”，不含本数。
第八十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效实施。
第九十条 本规则由董事会负责解释。
第九十一条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
二〇二五年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
