上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交
易的文件规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人，具有以下情形之一的自然
人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）和（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七）由本条（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。
第四条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方；
（二）公司与本制度第三条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质性判断。
第六条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第九条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 除本制度另有规定外,公司与关联方拟发生的交易（提供担保除
外）达到以下标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司不得直接或者间接向董事或者高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币300万元以下且不
超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易（提供担保除外），由总经
理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本
人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《公司章程》
重大交易股东会审议标准的相关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东
会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过，其中对外担保事项须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过
并作出决议，同时提交股东会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向
股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事
规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）审计报告（如适用）；
（二）评估报告（如适用）；
（三）中介机构意见。
第二十二条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所科创
板的有关要求。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，适用本制度
相关的规定。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联方首次进行本制度第二条第（十二）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交
董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常
关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相
关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式进行审议和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限为10年。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度所称“以上”、“以
内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
二〇二五年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
