东睦新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范
独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》所规定
的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规、《公司章程》等规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的
人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职
工作经验。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
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第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照第十一条的规定披露相关内容，包
括独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司
业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案，召集人应当
在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则参照《公
司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职时间不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。独立董事未按期未提出辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》
或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 公司独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议，以及定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审
议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 董事会专门委员会与独立董事专门会议
第二十九条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。
各专门委员会的人员组成、职责范围及议事规则等，参照《管理办法》及公司各专门委员会
实施细则的相关规定。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会
议。 本制度第二十条、第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 独立董事专门会议召开前，原则上应当至少提前三日以书面或者电子邮件等有效
方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独
立董事一致同意，可不受本条通知时限和通知方式限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 独立董事专门会议原则上应采用现场会议的形式，如有特殊情况，在保证全体独
立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用通讯或者现场与通讯表决相结合的方式召开。
独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
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其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。
第三十五条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事专门会议会议记录及相关文件，由公司董事会办公室负责归档及保管。会议的全部
文件应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事专门会议年度工作情况应当体现在独立董事年度述职报告中并对外披
露。
第五章 独立董事履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。
当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
薪酬与考核委员会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
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人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定冲突时，按照法律法规、
监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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