东睦新材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
东睦新材料集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的
激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时
与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
(二) 按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个
人能力高低、绩效考核表现相符；
(三) 符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策
与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案
向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依
据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司财务部门、人力资源部门等相关人员配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准及构成
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第七条 公司董事会成员薪酬构成如下：
（一）公司非独立董事：
的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴等部分组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗
位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
（二）公司独立董事：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。
第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和
履职情况确定，绩效薪酬按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因
素综合评定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划员工持股计划以及
其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，亦不包括根据公司相关制度或政策发放
的销售提成以及节日福利等。
第四章 薪酬的发放
第十条 非独立董事津贴和独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。
第十一条 在公司担任具体管理职务的非独立董事，以及公司高级管理人员的基本薪酬按月平
均发放。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，原则上每个会计年度内仅核定
一次。
绩效奖励以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内
容：
(一)代扣代缴个人所得税；
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期和实际绩效计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员出席董事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》
等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给予实报实
销。
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第五章 薪酬的调整及止付追索
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数
据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
(二)通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考
依据；
(三)公司盈利状况；
(四)公司发展战略或组织结构调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效
奖励或津贴：
(一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三)严重损害公司利益被解除职务的；
(四)因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事和高级管理人员的资格的或无法履行职
责的；
(五)有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 其他事项
第二十一条 公司可实施员工持股计划或者股权激励计划等事项对董事、高级管理人员进行激
励并实施相应的绩效考核。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划、股权激励计划草案并提交董事会和股
东会审议。相关事项根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定进行。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作
绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核办法。
第二十三条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假等以及在职学习期间的薪资与福利按
照公司相关制度执行。
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第二十四条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相
应下降的，应当披露原因。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与国家新颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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