苏州泽璟生物制药股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二○二五年十一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保
障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限
公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公
司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金
使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
第四条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其
他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集
资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第九条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反本制度的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十二条 按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规责任下，公司可以
对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，应当通
过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条
件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应
当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，
不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（三）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依
照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资
金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司
之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）公司股票上市地证券监管规则认定为募集资金用途变更的
其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且
经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保
荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容，并按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规
责任：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告以下内容，并按照《香港上市规则》
履行相应的披露及合规责任：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时披露。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章 附 则
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效。
第二十八条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的相关规定执行。本制
度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和依法定程序修改后
的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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