苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月
目 录
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”）等有关法律、法规以及《苏州泽璟生物制药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。“独立董事”的含义
与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由独立董事担任。
主任委员（即召集人/主席）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（即
召集人/主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员
代行其职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委
员会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建
议；
（三） 获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬
待遇或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇，包括非金钱利益、退休金权力及赔偿金额（包括丧失或者
终止职务或委任的赔偿）；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五） 考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职
责以及公司内部其他职位的雇佣条件；
（六） 审查并批准向执行董事和高级管理人员支付的离职或解聘补
偿，确保补偿金额符合合同约定，如果与合同条款不一致，有
关补偿应当公平、合理，不应过高；
（七） 审查并批准因董事行为不当而解聘或罢免有关董事时涉及的补
偿安排，确保补偿符合合同约定，如果与合同条款不一致，有
关补偿应当合理、适当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第
护决策的独立性与公正性；
（九） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就，审阅及/或批准《香港上市规则》第十
七章所述有关股份计划的事宜；
（十） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司的高级管
理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考
评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议。半数及以上委员提
议，或者主任委员（即召集人/主席）认为有必要时，可以召开薪酬与考
核委员会会议，并于会议召开三日前通知全体委员。会议由主任委员（即
召集人/主席）主持，主任委员（即召集人/主席）不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但主任委员（即召集人/主席）应当在会议上作出说
明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会
议。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本
工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，应对会议上所考虑事项及达成的决
定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录的初稿及最后定
稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意
见，最后定稿作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则经公司董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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