中海油田服务股份有限公司
会议资料
二〇二五年十二月二日
河北燕郊
议案一
关于 2026-2028 年持续关联交易的议案
各位股东：
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）与
控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）所签的 2023-2025 年日
常关联交易的框架协议将于 2025 年年底到期。按证券监管要求，公司需在到期之前同
中国海油签订新的为期三年（2026-2028 年）的关联交易框架协议（即“综合服务框架
协议”，以下称“该协议”），该协议及公司拟定的 2026-2028 年的日常关联交易上限需
股东大会批准。
根据监管规则，2025 年 10 月 14 日，本公司独立董事专门会议审议通过关于
于 2026-2028 年持续关联交易的议案。独立董事认为本次关联交易属于公司日常关联交
易事项，是公司开展正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开的市场价格原则以及
平等协商的契约自由原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相
关法律法规及公司利益。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会 2025 年第四次会
议审议，同意公司与中国海油签订该协议，并同意提请公司临时股东大会审议。
年持续关联交易的议案，3 名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致审议通过。董事
会同意本公司与中国海油签订该协议，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
上 述 议 案 详 情 请 见 2025 年 10 月 30 日 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中海油服董事会 2025 年第四次会议决议公告》及《中海
油服 2026-2028 年日常关联交易公告》。
现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》相关监管要求，并与《中海油田服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）修订保持同步，落实监事会改革有关要求，进一步规范股东会运作程序，本
公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并更名为《股东会议事规则》。2025
年 8 月 26 日，公司董事会 2025 年第三次会议审议通过了关于修订《股东大会议事规则》
的议案，修订主要内容为：
内容；
混合式股东会、股东投票及会议记录等相关要求。
上 述 议 案 详 情 请 见 2025 年 8 月 27 日 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中海油服董事会 2025 年第三次会议决议公告》及《中海
油服股东会议事规则（修订草案）》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监
管要求，并与《公司章程》修订保持同步，落实监事会改革有关要求，进一步规范董事
会运作程序，本公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订。2025 年 8 月 26 日，公
司董事会 2025 年第三次会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案，修订的
主要内容为:
集规则；
托出席程序及授权范围。
上述议案详情请见 2025 年 8 月 27 日本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《中海油服董事会 2025 年第三次会议决议公告》及《中海油服董事会议事规则
（修订草案）》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案四
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关监管要求，并与《公司章程》修订保持同步，进一步规范
独立董事的选任及履职工作，本公司对《独立董事制度》相关条款进行修订。2025 年 8
月 26 日，公司董事会 2025 年第三次会议审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案，
修订的主要内容为:
义务、勤勉义务条款；
过六家香港上市公司同时担任董事职务。
上述议案详情请见 2025 年 8 月 27 日本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《中海油服董事会 2025 年第三次会议决议公告》及《中海油服独立董事制度（修
订草案）》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案五
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本公司对《关联交易
决策制度》相关条款进行修订。2025 年 8 月 26 日，公司董事会 2025 年第三次会议审
议通过关于修订《关联交易决策制度》的议案，修订主要内容为：
议程序，并及时披露；
时，豁免适用提交股东会审议的相关规定；
海和香港证券交易所的相关要求确定。
上 述 议 案 详 情 请 见 2025 年 8 月 27 日 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中海油服董事会 2025 年第三次会议决议公告》及《中海
油服关联交易决策制度（修订草案）》。
现提请股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案六
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关监管要求，2025 年 8 月 26 日，公司董事会 2025 年第三次会议审议通过
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，议案相关情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规
定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，
行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计
委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、公司其他相关制度中有关监事、监
事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《中海油田服务股份有限公司监事会议事
规则》相应废止。
二、关于《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，对《公司章程》相关条款进行修订。
主要修订内容为删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；
将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；调整股东会、董事会部分职权；设立职
工代表董事；其他根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补
充或完善。
本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅涉及“股东大会”“监事”“监事会”
及部分文字表述的修订内容不再一一列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及
实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次《公司章程》的具体修订对照情况请见如下：
《公司章程》修订对比表：
序
修订前 修订后
号
第一条 本公司系依照《中华人 第一条 本公司系依照《中华人民共和
民共和国公司法》（以下简称《公司 国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以 民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和
下简称《证券法》）和国家其他有关 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
法律、行政法规成立的股份有限公 限公司。
司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企
公司经国家经济贸易委员会国 改〔2002〕694 号《关于同意设立中海油田
经贸企改〔2002〕694 号《关于同意 服务股份有限公司的批复》批准，于 2002
设立中海油田服务股份有限公司的 年 9 月 20 日以发起方式成立，并于 2002
批复》批准，于 2002 年 9 月 20 日以 年 9 月 26 日在国家工商行政管理局注册登
发起方式成立，并于 2002 年 9 月 26 记，取得企业法人营业执照。其注册号码是：
日在国家工商行政管理局注册登记， 1000001003612。公司目前在天津滨海高新
取得企业法人营业执照，其注册号码 技术产业开发区市场监督管理局登记注册，
是：1000001003612。 统一社会信用代码 9112011671092921XD。
公司由中国海洋石油总公司（海 公司由中国海洋石油总公司（海油总公
油总公司）独家发起设立。 司）独家发起设立。
第三条 公司住所：天津滨海高 第三条 公司住所：天津滨海高新区塘
新区塘沽海洋科技园海川路 1581 号 沽海洋科技园海川路 1581 号
传真号码：010－84522133 传真号码：010－84522133
邮政编号：300459 邮政编号：300459
第四条 公司的法定代表人是公司董事
长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第四条 公司的法定代表人是公
司董事长。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第五条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第六条 公司章程自国务院授权 第七条 公司章程自国务院授权的公司
的公司审批部门批准后生效。 审批部门及公司股东会批准后生效。
自公司章程生效之日起，公司章 自公司章程生效之日起，公司章程即成
程即成为规范公司的组织与行为及 为规范公司的组织与行为及公司与股东之
公司与股东之间、股东与股东之间权 间、股东与股东之间权利义务的，具有法律
利义务的，具有法律约束力的文件。 约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股 第八条 公司章程对公司及其股东、董
东、董事、监事、首席执行官、总裁、 事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其
副总裁和其他高级管理人员均有约 他高级管理人员均有约束力；前述人员均可
束力；前述人员均可以依据公司章程 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
提出与公司事宜有关的权利主张。 利主张。
股东可以依据《公司法》和公司 股东可以依据《公司法》和公司章程起
章程起诉公司；公司可以依据《公司 诉公司；公司可以依据《公司法》和公司章
法》和公司章程起诉股东；股东可以 程起诉股东、董事、首席执行官、总裁、副
依据公司章程起诉其他股东；股东可 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据
司的董事、监事、首席执行官、总裁、 可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的
副总裁和其他高级管理人员。 董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和
前款所称起诉，包括向法院提起 其他高级管理人员。
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
前款所称其他高级管理人员包 者向仲裁机构申请仲裁。
括：首席财务官（CFO）、董事会秘书 前款所称其他高级管理人员包括：首席
和总法律顾问。总法律顾问直接向公 财务官（CFO）、董事会秘书和总法律顾问。
司董事长负责，领导法务管理机构开 总法律顾问直接向公司董事长负责，领导法
展工作。 务管理机构开展工作。
第 九条 公 司是独 立 的企业 法 第十条 公司是独立的企业法人。公司
人。公司的一切行为均须遵守中国及 的一切行为均须遵守中国及公司上市地法
公司上市地法律和法规并且应该保 律和法规并且应该保护股东的合法权益。公
护股东的合法权益。公司的全部资本 司的全部资本分为等额股份，股东以其认购
分为等额股份，股东以其认购的股份 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对其公司的债务承担责任。
财产对其债务承担责任。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，
在遵守中国法律、行政法规的前 公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权
提下，公司拥有融资权或者借款权。 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质
公司的融资权包括(但不限于)发行 押公司部分份或者全部资产的所有权或使
公司债券、抵押或者质押公司部份或 用权以及中国法律、行政法规允许的其他权
者全部资产的所有权或使用权以及 利，并在各种情况下为任何第三者(包括但
中国法律、行政法规允许的其他权 不限于公司的附属或联营公司)的债务提供
利，并在各种情况下为任何第三者 不同形式的担保；但是，公司行使上述权利
(包括但不限于公司的附属或联营公 时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
司)的债务提供不同形式的担保；但 根据《公司法》和《中国共产党章程》
是，公司行使上述权利时，不应损害 的规定，在公司中设立中国共产党的组织，
或废除任何类别股东的权利。 建立党的工作机构，配备党务工作人员，保
根据《公司法》和《中国共产党 障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心
章程》的规定，在公司中设立中国共 和政治核心作用。
产党的组织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。党组织发挥领导核心和政治核
心作用。
第十五条 公司可以依法向境内投资人
和境外投资人发行股票，并按照规定向中国
第十四条 公司可以依法向境内
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
投资人和境外投资人发行股票，并按
会”）备案。公司股份的发行，实行公开、
照规定向中国证券监督管理委员会
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
（以下简称“中国证监会”）备案。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
前款所称境外投资人是指认购
公司发行股份的外国和香港、澳门、
份，每股支付相同价额。
台湾地区的投资人；境内投资人是指
前款所称境外投资人是指认购公司发
认购公司发行股份的，除前述地区以
行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
外的中华人民共和国境内的投资人。
资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司根据经营和发展 第二十条 公司根据经营和发展的需
的需要，可以按照公司章程的有关规 要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
定批准增加资本。 资本。
公司增加资本可以采取下列方 公司增加资本可以采取下列方式：依照
式： 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
(一) 公开发行股份； 以采用下列方式增加资本：
(二) 非公开发行股份； (一) 公开向不特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送新股； (二) 非公开向特定对象发行股份；
(四) 向特定对象发行新股； (三) 向现有股东派送新红股；
(五) 法律、行政法规许可的其 (四) 向特定对象发行新股；以公积金
他方式。 转增股本；
公司增资发行新股，按照公司章 (五) 法律、行政法规及中国证监会规
程的规定批准后，应根据国家有关法 定许可的其他方式。
律、行政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股，按照公司章程的规
定批准后，应根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十一条 所有境外上市 H 股
第二十二条 所有境外上市 H 股的发行
的发行或转让将登记在根据第三十
七条存放于香港的境外上市 H 股股
港的境外上市 H 股股东名册。
东名册。
第二十六条 公司减少注册资本时，必
第二十五条 公司减少注册资本 须将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清 公司应当自股东会作出减少注册资本
单。 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出减少注册资本 内在公司股票上市地证券交易所认可的报
决议之日起十日内通知债权人，并于 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
三十日内在公司股票上市地证券交 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书之日起三十日内，未接到通 要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
知书的自公告之日起四十五日内，有 保。
权要求公司清偿债务或者提供相应 公司减少资本后的注册资本，不得低于
的偿债担保。 法定的最低限额。
公司减少资本后的注册资本，不 公司减少注册资本，应当按照股东持有
得低于法定的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第三十条 公司或者其子公司在 第三十一条 公司或者其子公司在任何
任何时候均不应当以任何方式，对购 时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买或者拟购买公司股份的人提供任 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购
何财务资助。前述购买公司股份的 买公司股份的人，包括因购买公司股份而直
人，包括因购买公司股份而直接或间 接或间接承担义务的人。
接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当
公司或其子公司在任何时候均 以任何方式，为减少或者解除前述义务人的
不应当以任何方式，为减少或者解除 义务向其提供财务资助。
前述义务人的义务向其提供财务资 本条规定不适用于本章程第三十二条
助。 所述的情形。
本条规定不适用于本章程第三 公司或者公司的子公司（包括公司的附
十二条所述的情形。 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额（不包括库存
股）的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第三 十 一 条 本 章所称 财务资
助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行
义务)、补偿 (但是不包括因公司本
身的过错所引起的补偿)、解除或者
放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司
款、合同当事方的变更和该贷款、合
同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供
的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不
论是由其个人或者与任何其他人共
同承担)，或者以任何其它方式改变
了其财务状况而承担的义务。
第三十二条 下列行为不视为本
章第三十条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助
是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公
司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股
利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为
其正常的业务活动提供贷款(但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供
款项(但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中
支出的)。
第三十三条 公司股票采用记名
第三十二条 公司股票采用记名式。
式。
公司股票应当载明下列主要事项：
公司股票应当载明下列主要事
(一) 公司名称；
项：
(二) 公司登记成立的日期；
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
份数；
(三) 股份种类、票面金额及代
(四) 股票的编号；
表的股份数；
(五) 《公司法》以及公司股票上市地
(四) 股票的编号；
的证券交易所要求载明的其他事项。
(五) 《公司法》以及公司股票
上市地的证券交易所要求载明的其
他事项。
第三 十 四 条 股 票由董 事长签
署。 公司股票上市的证券交易所要
求公司其它高级管理人员签署的，还
应当由其它有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章，应当有董事会的授权。公司
董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第三十三条 公司应当设立股东名册，
第三十五条 公司应当设立股东
登记以下事项：
名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住
(一) 各股东的姓名(名称)、地
所)、职业或性质；
址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数
(二) 各股东所持股份的类别及
量；
其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的
(三) 各股东所持股份已付或者
款项；
应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(五) 各 股东 登 记 为股 东的 日
(六) 各股东终止为股东的日期。
期；
(六) 各 股东 终 止 为股 东的 日
股东名册为证明股东持有公司股份的
期。
充分证据；但是有相反证据的除外。
股东名册为证明股东持有公司
公司依据证券登记结算机构提供的凭
股份的充分证据；但是有相反证据的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
除外。
公司股份的充分证据。
第三十七条 公司的股份应当依法转
让。
第三十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十九条 所有境外上市外资 第三十九条 所有境外上市外资股的转
股的转让皆应采用通常常用格式或 让皆应采用通常常用格式或任何其他为董
任何其他为董事会接受的格式的书 事会接受的格式的书面转让文据；可以只用
面转让文据；可以只用人手签署，毋 人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货
须盖章。如股东为证券及期货(结算 (结算所)条例(香港法律第四百二十章)香
所)条例(香港法律第四百二十章)所 港法例第 571 章《证券及期货条例》所定义
定义的认可结算所或其代理人，转让 的认可结算所或其代理人，转让表格可用机
表格可用机器印刷形式签署。 器印刷形式签署。
所有股本已缴清的 H 股皆可依 所有股本已缴清的 H 股皆可依据公司
据公司章程自由转让；但是除非符合 章程自由转让；但是除非符合下列条件，否
下列条件，否则董事会可拒绝承认任 则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
何转让文据，并无需申述任何理由： 申述任何理由：
(一) 向公司支付二元五角港币 (一) 向公司支付二元五角港币的费用
的费用(每份转让文据计)，或支付董 (每份转让文据计)，或支付董事会不时要求
事会不时要求但不超过香港联交所 但不超过应香港联交所上市规则中不时规
上市规则中不时规定所同意的更高 定所同意的更高的标准证券登记服务所收
的费用，以登记股份的转让文据和其 取的登记费用，以登记股份的转让文据和其
他与股份所有权有关的或会影响股 他与股份所有权有关的或会影响股份所有
份所有权的文件； 权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港联 (二) 转让文据只涉及在香港联交所上
交所上市的境外上市外资股； 市的境外上市外资股；
(三) 转让文据已付应缴的印花 (三) 转让文据已付应缴的印花税；
税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事
(四) 应当提供有关的股票，以 会所合理要求的证明转让人有权转让股份
及董事会所合理要求的证明转让人 的证据；
有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让与联名持有人，则
(五) 如股份拟转让与联名持有 联名持有人之数目不得超过四位；
人，则联名持有人之数目不得超过四 (六) 有关股份没有附带任何公司的留
位； 置权。
(六) 有关股份没有附带任何公 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在
司的留置权。 转让申请正式提出之日起两个月内给转让
如果公司拒绝登记股份转让，公 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通
司应在转让申请正式提出之日起两 知。 发起人持有的本公司股份，自公司成
个月内给转让人和承让人一份拒绝 立之日起一年内不得转让。
登记该股份转让的通知。 发起人持 公司董事、监事、首席执行官、总裁、
有的本公司股份，自公司成立之日起 副总裁及其他高级管理人员应当向公司申
一年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、首席执行官、 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
总裁、副总裁及其他高级管理人员应 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
当向公司申报所持有的本公司的股 一类别股份总数的百分之二十五，所持本公
份及其变动情况，在任职期间每年转 司股份自公司股票上市交易之日起一年内
让的股份不得超过其所持有本公司 不得转让；上述人员在离职后半年内，不得
股份总数的百分之二十五，所持本公 转让其所持有的本公司股份。 上述人员任
司股份自公司股票上市交易之日起 期内的进行的本公司的股票交易行为需遵
一年内不得转让；上述人员在离职后 守法律、法规（包括证券上市地的法律、法
半年内，不得转让其所持有的本公司 规及交易规则）和公司相关制度的规定。
股份。 上述人员任期内的进行的本
公司的股票交易行为需遵守法律、法
规（包括证券上市地的法律、法规及
交易规则）和公司相关制度的规定。
第四十条 股东大会召开前二十
日内或者公司决定分配股利的基准
日前五日内，不得进行因股份转让而
发生的股东名册的变更登记。但是，
法律对上市公司股东名册变更登记
另有规定的，从其规定。
第四十条 公司召开股东大会、分配股
第四 十 一 条 公 司召开 股东大
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
会、分配股利、清算及从事其他需要
时，应当由董事会或者股东会召集人决定某
一日为股权确定登记日。股权确定日终止
定某一日为股权确定日。 股权确定
时，在册股东为公司股东。股权登记日收市
日终止时，在册股东为公司股东。
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条 公司普通股股东享 第四十六条 公司普通股股东享有下列
有下列权利： 权利：
(一) 依照其所持有的股份份额 (一) 依照其所持有的股份份额领取获
领取股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人 (二) 依法请求召开、召集、主持、参
参加股东会议，并行使表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会议，并行
(三) 对公司的业务经营活动进 使相应的表决权；
行监督管理，提出建议或者质询； (三) 对公司的业务经营活动进行监督
(四) 依照法律、行政法规及公 管理，提出建议或者质询；
司章程的规定转让、赠与或质押其持 (四) 依照法律、行政法规及公司章程
有的股份； 的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
(五) 依照公司章程的规定获得 (五) 依照公司章程的规定获得有关信
有关信息，包括: 息，包括:
章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复
阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册；
(1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、首席执行官、总
(2) 公司董事、监事、首席执行 裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资
官、总裁、副总裁和其他高级管理人 料，包括：
员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名；
a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址(住所)；
b) 主要地址(住所)； c) 国籍；
c) 国籍； d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
d) 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 e) 身份证明文件及其号码；
业、职务； f) 财务报告。
e) 身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况；
f) 财务报告。 (4) 自上一会计年度以来公司购回自
(3) 公司股本状况； 己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
(4) 自上一会计年度以来公司 和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
购回自己每一类别股份的票面总值、 报告；
数量、最高价和最低价，以及公司为 (5) 股东会议的会议记录、董事会会议
此支付的全部费用的报告； 决议、监事会会议决议；
(5) 股东会议的会议记录、董事 (6) 公司债券存根；
会会议决议、监事会会议决议； (7) 财务会计报告。
(6) 公司债券存根； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
(7) 财务会计报告。 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
(六) 公司终止或清算时，按其 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
所持有的股份份额参加公司剩余财 计账簿、会计凭证；
产的分配； (六) 公司终止或清算时，按其所持有
(七) 对股东大会作出的公司合 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 (七) 对股东大会作出的公司合并、分
司收购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
(八) 法律、行政法规及公司章 份；
程所赋予的其他权利。 (八) 法律、行政法规及公司章程所赋
公司不得只因任何直接或间接 予的其他权利。
拥有权益的人士并无向公司披露其 公司不得只因任何直接或间接拥有权
权益而行使任何权力以冻结或以其 益的人士并无向公司披露其权益而行使任
它方式损害其所持任何股份附有的 何权力以冻结或以其它方式损害其所持任
权利。 何股份附有的权利。
第四十七条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以要求
第四十八条 股东提出查阅前条
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查
所述有关信息或者索取资料的，应当
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
向公司提供证明其持有公司股份的
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
种类以及持股数量的书面文件，公司
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
经核实股东身份后按照股东的要求
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
股东在行使第四十七条所列的
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
查阅和复印的权利时，如所查阅和复
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
印的内容涉及公司商业秘密时，公司
诉讼。
可拒绝提供相关内容的资料，但应给
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
予合理的解释。
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东在行使第四十六条所列的查阅和
复印的权利时，如所查阅和复印的内容涉及
公司商业秘密时，公司可拒绝提供相关内容
的资料，但应给予合理的解释。
第四十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
担下列义务： 务：
(一) 遵守公司章程； (一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳
式缴纳股金； 股金款；
(三) 除法律、法规规定的情形 (三) 除法律、法规规定的情形外，不
外，不得退股； 得退股抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
司或者其他股东的利益；不得滥用公 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
司法人独立地位和股东有限责任损 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
害公司债权人的利益；公司股东滥用 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东权利给公司或者其他股东造成 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
司股东滥用公司法人独立地位和股 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
东有限责任，逃避债务，严重损害公 的，应当对公司债务承担连带责任；
司债权人利益的，应当对公司债务承 (五) 法律、行政法规及公司章程规定
担连带责任； 应当承担的其他义务。
(五) 法律、行政法规及公司章 股东除了股份的认购人在认购时所同
程规定应当承担的其他义务。 意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
股东除了股份的认购人在认购 任。
时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
第五十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第五十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第五十六条 控股股东、实际控制人质
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第五十四条 股东大会行使下列 第五十九条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 划；
资计划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事
(二) 选举和更换董事，决定有 的报酬事项；
关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由非职工代表出任的
(三) 选举和更换由非职工代表 监事，决定有关监事的报酬事项；
出任的监事，决定有关监事的报酬事 (二) 审议批准董事会的报告；
项； (五) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方
(五) 审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的年度财务 (三) 审议批准公司的利润分配方案和
预算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
(七) 审议批准公司的利润分配 (四) 对公司增加或者减少注册资本作
方案和弥补亏损方案； 出决议；
(八) 对公司增加或者减少注册 (五) 对公司合并、分立、变更公司形
资本作出决议； 式、解散和清算等事项作出决议；
(九) 对公司合并、分立、变更 (六) 对公司发行债券作出决议；
公司形式、解散和清算等事项作出决 (七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘
议； 会计师事务所作出决议；对公司聘用、解聘
(十) 对 公司 发 行 债券 作出 决 承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议； 议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者 (八) 修改公司章程；
不再续聘会计师事务所作出决议； (九) 审议批准第六十条规定的担保事
(十二) 修改公司章程； 项；
(十三) 审议批准第五十五条规 (十) 审议公司在一年内购买、出售重
定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
(十四 ) 审 议公 司 在 一年 内 购 分之三十的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 (十一) 审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产百分之三十的事项； 项；
(十五) 审议批准变更募集资金 (十二) 审议股权激励计划和员工持股
用途事项； 计划；
(十六) 审议股权激励计划和员 (十七) 审议单独或合计持有代表公司
工持股计划； 有表决权的股份百分之三以上(含百分之
(十七) 审议单独或合计持有代 三)股份的股东提出的临时提案；
表公司有表决权的股份百分之三以 (十三) 法律、行政法规及公司章程规
上(含百分之三)股份的股东提出的 定应当由股东大会作出决议的其他事项、中
临时提案； 国证监会等监管规定和公司章程规定的其
(十八) 法律、行政法规及公司 他职权；
章程规定应当由股东大会作出决议 (十四) 股东大会可以授权或委托董事
的其他事项； 会办理其授权或委托办理的事项。
(十九) 股东大会可以授权或委 股东会可以授权董事会对发行公司债
托董事会办理其授权或委托办理的 券作出决议。
事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十二条 股东大会分为股东年会年
度股东会和临时股东大会。股东大会由董事
第五十七条 股东大会分为股东 会召集。股东年会年度股东会每年召开一
年会和临时股东大会。股东大会由董 次，并应于上一会计年度完结结束之后的六
事会召集。股东年会每年召开一次， 个月之内举行。在年度股东会上，董事会应
并应于上一会计年度完结之后的六 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
个月之内举行。 每名独立董事也应作出述职报告。
有下列情形之一的，董事会应当 有下列情形之一的，董事会应当在两个
在两个月内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》 (一) 董事人数不足《公司法》规定的
规定的人数或者少于公司章程要求 人数或者少于公司章程要求的数额规定人
的数额的三分之二时； 数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股 (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额
(三) 单独或合计持有公司发行 (三) 单独或合计持有公司发行在外的
在外的有表决权的股份百分之十以 有表决权的股份百分之十以上股份(含百分
上(含百分之十)的股东以书面形式 之十含表决权恢复的优先股等)的股东以书
要求召开临时股东大会时； 面形式要求召开临时股东大会请求时；
(四) 董事会认为必要或者监事 (四) 董事会认为必要或者监事会提出
会提出召开时； 召开时；
(五) 两名以上(含两名)独立董 (五) 两名以上(含两名)独立董事提出
事提出召开时。 召开时。
在涉及(三)、(四)、(五)项时， （五）审计委员会提议召开时；
应把召集请求人所提出的会议议题 （六）法律、行政法规、部门规章或者
列入大会议程。 本章程规定的其他情形。
在涉及(三)、(四)、(五)项时，应把召
集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第六十四条 公司召开股东大会年会，
单独或合计持有公司有表决权的股份总额
百分之三以上(含百分之三)的股东，有权在
股东大会召开十日前以书面形式向公司提
出临时提案，董事会应当在收到提案后二日
内通知其他股东，并将提案中属于股东大会
职责范围内的事项，列入该次会议的议程提
交股东大会审议。 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
第五十九条 公司召开股东大会 等）的股东，有权向公司提出提案。
年会，单独或合计持有公司有表决权 单独或者合计持有公司百分之一以上
的股份总额百分之三以上(含百分之 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
三)的股东，有权在股东大会召开十 可以在股东会召开十日前提出临时提案并
案，董事会应当在收到提案后二日内 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
通知其他股东，并将提案中属于股东 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
大会职责范围内的事项，列入该次会 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
议的议程提交股东大会审议。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
公司股票上市地证券交易所的上市规
则对发出股东会补充通知的时限另有规定
的，从其规定。
第六十二条 股东会议的通知应 第六十七条 股东会议的通知应当符合
当符合下列要求： 下列要求：
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和 (一) 指定会议的地点、日期和时间时
时间； 间、实体地点及/或利用科技以虚拟方式出
(三) 载明有权出席股东大会股 席的具体形式和期限；
东的股权登记日； (二) 载明有权出席股东大会股东的股
(四) 记 录会 务 常 设联 系人 姓 权登记日；
名，电话号码； (三) 记录会务常设联系人姓名，电话
(五) 说明会议将讨论的事项； 号码；
(六) 向股东提供为使股东对将 (四) 说明会议将讨论的事项和提案；
讨论的事项作出明智决定所需要的 (五) 向股东提供为使股东对将讨论的
资料及解释；此原则包括(但不限于) 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
在公司提出合并、购回股份、股本重 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回
组或者其他改组时，应当提供拟议中 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
的交易的具体条件和合同(如果有的 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的
话)，并对其因和后果作出认真的解 话)，并对其因和后果作出认真的解释；
释； (六) 如任何董事、监事、首席执行官、
(七) 如任何董事、监事、首席 总裁、副总裁和其它他高级管理人员与将讨
执行官、总裁、副总裁和其它高级管 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
理人员与将讨论的事项有重要利害 关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
关系，应当披露其利害关系的性质和 董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和
程度；如果将讨论的事项对该董事、 其他高级管理人员作为股东的影响有别于
监事、首席执行官、总裁、副总裁和 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
其他高级管理人员作为股东的影响 别；
有别于对其他同类别股东的影响，则 (七) 载有任何拟在会议上提议通过的
应当说明其区别； 特别决议的全文；
(八) 载有任何拟在会议上提议 (八) 以明显的文字说明，有权出席和
通过的特别决议的全文； 表决的股东有权委任一位或者一位以上的
(九) 以明显的文字说明，有权 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
出席和表决的股东有权委任一位或 人不必为股东；
者一位以上的股东代理人代为出席 (九) 载明会议投票代理委托书的送达
和表决，而该股东代理人不必为股 时间和地点；
东； （十）电子或者其他方式的投票表决时
(十) 载明会议投票代理委托书 间及表决程序。
的送达时间和地点。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股东大会通知应当
向股东(不论在股东大会上是否有表 第六十九条 股东大会通知应当可以向
决权)以专人送出或以邮资已付的邮 股东(不论在股东大会上是否有表决权)以
件送出，收件人地址以股东名册登记 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人
的地址为准。但该等股东大会通知， 地址以股东名册登记的地址为准。但该等股
股票上市地证券交易所的上市规则 公司股票上市地证券交易所的上市规则的
的情况下用公告方式进行。 情况下用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为 前款所称公告，一经公告，视为所有内
所有内资股股东已收到有关股东会 资股股东已收到有关股东会议的通知。
议的通知。
第七十条 股东大会召开的会议通知发
第六十四条 股东大会召开的会 出后，公司不得无故延期股东大会。发出股
议通知发出后，公司不得无故延期股 东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
东大会。公司因特殊原因必须延期召 或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
开股东大会的，应在原定股东大会召 消。公司因特殊原因必须延期召开股东大会
开日前至少七个工作日发布延期通 的，一旦出现延期或者取消的情形，应在原
知。公司在延期召开通知中应说明原 定股东大会召开日前至少七两个工作日发
因并公布延期后的召开日期。公司延 布延期通知公告并说明原因。公司在延期召
期召开股东大会的，不得变更原通知 开通知中应说明原因并公布延期后的召开
规定的有权出席股东大会股东的股 日期。公司延期召开股东大会的，不得变更
权登记日。 原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十六条 任何有权出席股东 第七十二条 任何有权出席股东会议并
会议并有权表决的股东，有权委任一 有权表决的股东，有权委任一人或者数人
为其股东代理人，代为出席和表决。 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
该股东代理人依照该股东的委托，可 委托，可以行使下列权利:
以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权；
(一)该股东在股东大会上的发 (二) 自行或者与他人共同要求以投票
言权； 方式表决；
(二) 自行或者与他人共同要求 (三) 以举手或者投票方式行使表决
以投票方式表决； 权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
(三) 以举手或者投票方式行使 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
表决权，但是委任的股东代理人超过 (二) 以记名投票方式行使表决权。
一人时，该等股东代理人只能以投票 如该股东为证券及期货(结算所)条例
方式行使表决权。 （香港法律第四百二十章）香港法例第 571
如该股东为香港证券及期货(结 章《证券及期货条例》所定义的认可结算所
算所)条例（香港法律第四百二十章） (或其代理人)，该股东可以授权其认为合适
所定义的认可结算所(或其代理人)， 的一个或以上人士在任何股东大会或任何
该股东可以授权其认为合适的一个 类别股东会议上担任其代表；但是，如果一
或以上人士在任何股东大会或任何 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
类别股东会议上担任其代表；但是， 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
如果一名以上的人士获得授权，则授 种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
权书应载明每名该等人士经此授权 (或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司
所涉及的股份数目和种类。经此授权 的个人股东一样。
的人士可以代表认可结算所(或其代
理人)行使权利，犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第七十六条 公司有权要求代表个人股
第七十条 公司有权要求代表个 东出席股东大会的代理人出示其身份证明及
人股东出席股东大会的代理人出示 由委托人或委托人授权代表签署的委托书。
其身份证明及由委托人或委托人授权 法人股东(认可结算所或其代理人除
代表签署的委托书。 外)如果委派其法人代表出席会议，公司有
法人股东(认可结算所或其代理 权要求该法人代表出示身份证明，和该法人
人除外)如果委派其法人代表出席会 股东的董事会或者其他权力机构委派该法
议，公司有权要求该法人代表出示身 人代表的，经过公证证实的决议或授权书副
份证明，和该法人股东的董事会或者 本。及能证明其具有法定代表人资格的有效
其他权力机构委派该法人代表的，经 证明；代理人出席会议的，公司有权要求代
过公证证实的决议或授权书副本。 理人出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东大会决议分为 第七十八条 股东大会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东(包括股东代理 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
人)所持表决权的二分之一以上通 权的二分之一以上过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
出席股东大会的股东(包括股东代理 权的三分之二以上通过。
人)所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东(包括股东代理人)，应
过。 当就需要投票表决的每一事项明确表示赞
出席会议的股东(包括股东代理 成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权
人)，应当就需要投票表决的每一事 票或放弃投票，公司在计算该事项表决结果
项明确表示赞成或者反对；若该股东 时，其所投的票数将不予计入表决结果内。
或股东代理人投弃权票或放弃投票， 如上市地《上市规则》规定任何股东须
公司在计算该事项表决结果时，其所 就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东
投的票数将不予计入表决结果内。 只能够投票支持（或反对）某审议事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等
股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第七十四条 除非下列人员在举
第八十条 除非下列人员在举手表决以
手表决以前或者以后，要求以投票方
前或者以后，要求以投票方式表决，股东大
式表决，股东大会以举手方式进行表
会以举手方式进行表决：
决：
(一) 会议主席；
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有
(二) 至少两名有表决权的股东
表决权的股东的代理人；
或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议
(三) 单独或者合并计算持有在
上有表决权的股份百分之十以上(含百分之
该会议上有表决权的股份百分之十
十)的一个或者若干股东 (包括股东代理
人)。
股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主
除非有人提出以投票方式表决，
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
会议主席根据举手表决的结果，宣布
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的
提议通过情况，并将此记载在会议记
依据，无须证明该会议通过的决议中支持或
录中，作为最终的依据，无须证明该
者反对的票数或者其比例。
会议通过的决议中支持或者反对的
以投票方式表决的要求可以由提出者
票数或者其比例。
撤回。
以投票方式表决的要求可以由
股东会采取记名方式投票表决。
提出者撤回。
第七十八条 下列事项由股东大
会的普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东大会的普
(一) 董事会和监事会的工作报 通决议通过：
告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏
案和亏损弥补方案； 损弥补方案；
(三) 董事和非职工代表监事的 (三) 董事会成员（职工代表董事除外）
法； 及监事的报酬和支付方法；
(四) 公司年度预、决算报告、 (四) 公司年度预、决算报告、资产负
资产负债表、利润表及其他财务报 债表、利润表及其他财务报表；
表； (四) 除法律、行政法规规定或者公司
(五) 除法律、行政法规规定或 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
者公司章程规定应当以特别决议通 事项。
过以外的其它事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特
第七十九条 下列事项由股东大
别决议通过：
会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类
(一) 公司增、减股本和发行任
股票、认股证和其他类似证券增加或者减少
何种类股票、认股证和其他类似证
注册资本；
券；
(二) 回购本公司股票；
(二) 回购本公司股票；
(三) 发行公司债券；
(三) 发行公司债券；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、
(四) 公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(五) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
(六) 公司在一年内购买、出售
产或者向他人提供担保金额超过公司最近
重大资产或者担保金额超过公司资
一期经审计总资产总额百分之三十的；
产总额百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(七) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者公司章程规
(八) 股东大会以普通决议通过
定的，以及股东大会以普通决议通过认为会
认为会对公司产生重大影响的、需要
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十二条 股东要求召集临时 第八十八条 董事会应当在规定的期限
股东大会或者类别股东会议，应当按 内按时召集股东会。
照下列程序办理： 经全体独立董事过半数同意，独立董事
(一) 单独或合计持有在该拟举 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
行的会议上有表决权的股份百分之 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
十以上(含百分之十)的普通股股东 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
（含表决权恢复的优先股股东），可 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
以签署一份或者数份同样格式内容 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
的书面要求，提请董事会召集临时股 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
东大会或者类别股东会议，并阐明会 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
议的议题。董事会在收到前述书面要 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
求后应当尽快召集临时股东大会或 股东要求召集临时股东大会或者类别
者类别股东会议。前述持股数按股东 股东会议，应当按照下列程序办理：
提出书面要求日计算。 (一) 单独或合计持有在该拟举行的会
(二) 如果董事会在收到前述书 议上有表决权的股份百分之十以上(含百分
面要求后十日内，不同意召开临时股 之十)的普通股股东（含表决权恢复的优先
东大会，或未作出反馈的，提出该要 股股东），可以签署一份或者数份同样格式
求的股东可以参照上述第（一）项规 内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
定提请监事会召集临时股东大会或 大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
者类别股东会议；如果监事会在收到 题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快
前述书面要求后五日内不依法召集 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述
和主持临时股东大会或者类别股东 持股数按股东提出书面要求日计算。
会议，若提出该要求的股东已连续九 (二) 如果董事会在收到前述书面要求
十日以上单独或者合计持有公司百 后十日内，不同意召开临时股东大会，或未
分之十以上股份，则可以在监事会收 作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上
到该要求后在合理的期限内自行召 述第（一）项规定提请监事会审计委员会召
集会议。召集的程序应当尽可能与董 集临时股东大会或者类别股东会议；如果监
事会召集股东会议的程序相同。 事会审计委员会在收到前述书面要求后五
股东因董事会未应前述要求举 日内不依法召集和主持临时股东大会或者
行会议而自行召集并举行会议的，其 类别股东会议，若提出该要求的股东已连续
所发生的合理费用，应当由公司承 九十日以上单独或者合计持有公司百分之
担，并从公司欠付失职董事的款项中 十以上股份，则可以在监事会审计委员会收
扣除。 到该要求后在合理的期限内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议
而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事的款项中扣除。
第八十九条 监事会审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
第八十三条 监事会有权向董事
后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会提议召开临时股东大会,并应当以
大会的书面反馈意见。
书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会同意召开临时股东大会的,将在
根据法律、行政法规和本章程的规
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
定,在收到提案后十日内提出同意或
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
不同意召开临时股东大会的书面反
得监事会审计委员会的同意。
馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
董事会同意召开临时股东大会
在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
发出召开股东大会的通知,通知中对
议职责,监事会审计委员会可以自行召集和
原提议的变更,应征得监事会的同
主持。
意。
审计委员会或者股东决定自行召集股
董事会不同意召开临时股东大
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
会,或者在收到提案后十日内未作出
易所备案。
反馈的,视为董事会不能履行或者不
审计委员会或者召集股东应在发出股
履行召集股东大会会议职责,监事会
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
可以自行召集和主持。
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
百分之十。
第九十条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第九十一条 在股东大会上，除涉及公
第八十四条 在股东大会上，除
司商业秘密的不能公开外，董事会和监事会
涉及公司商业秘密的不能公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
建议做出答复或说明。
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十二条 股东会由董事会召集，由
董事长主持。并担任会议主席；董事长不能
履行职务或不履行职务的时，应当由副董事
长主持会议并担任会议主席；副董事长不能
履行职务或不履行职务的时，由半数以上过
第八十五条 股东大会由董事会
半数的董事共同推举的一名公司董事主持。
召集，由董事长主持并担任会议主
会议并且担任会议主席；如无法由半数以上
席；董事长不能履行职务或不履行职
过半数的董事推选一名董事主持会议并且
务的，应当由副董事长主持会议并担
担任会议主席的，出席会议的股东可以选举
任会议主席；副董事长不能履行职务
一人担任主席；如果因任何理由，股东无法
或不履行职务的，由半数以上董事推
选举主席，应当由出席会议的持有最多表决
举一名公司董事主持会议并且担任
权股份的股东(包括股东代理人)担任会议
会议主席；如无法由半数以上董事推
主席。
选一名董事主持会议并且担任会议
董事会不能履行或者不履行召集股东
主席的，出席会议的股东可以选举一
人担任主席；如果因任何理由，股东
持；监事会不召集和主持的，单独或者合计
无法选举主席，应当由出席会议的持
持有公司百分之十以上股份的股东可以自
有最多表决权股份的股东(包括股东
行召集和主持。
代理人)担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
董事会不能履行或者不履行召
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
集股东大会会议职责的，监事会应当
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
及时召集和主持；监事会不召集和主
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
持的，单独或者合计持有公司百分之
成员主持。
十以上股份的股东可以自行召集和
股东自行召集的股东会，由召集人或者
主持。
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 股东大会应对所议 第九十六条 股东大会应对所议事项的
事项的决定作成会议记录，由会议主 决定作成会议记录，由会议主席、出席会议
席、出席会议的董事及记录人签名。 的董事及记录人签名。
股东大会会议记录应记载以下 股东大会会议记录应记载以下内容：
内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份
(一) 出席股东大会的有表决权 数，占公司总股份的比例；
的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点；
(二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主席姓名、会议议程；
(三) 会议主席姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言
(四) 各发言人对每个审议事项 要点；
的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果；
(五) 每 一表 决 事 项的 表决 结 (六) 股东的质询意见、建议及董事会、
果； 监事会的答复或说明等内容；
(六) 股东的质询意见、建议及 (七) 股东大会认为和公司章程规定应
董事会、监事会的答复或说明等内 当载入会议记录的其他内容。召集人应当保
容； 证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
(七) 股东大会认为和公司章程 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
规定应当载入会议记录的其他内容。 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场或利用科技以虚拟
方式出席股东的签名册及代理出席的委托
书、电子或其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第九十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能做出决
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第九十九条 对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序
第九十一条 对股东大会到会人
的合法性等事项，应当由律师出具法律意见
数、参会股东持有的股份数额、授权
书。公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
会议记录、会议程序的合法性等事
（一）会议的召集、召开程序是否符合
项，应当由律师出具法律意见书。
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第一百零九条 公司设董事会，董事会
第一百零一条 公司设董事会，
由 8 名董事组成（包括 1 名职工代表董事），
董事会由 8 名董事组成，其中设董事
其中设董事长 1 人。可设 1 名副董事长。职
长 1 人。可设 1 名副董事长。
工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
董事会独立于控股机构(指对公
职工大会或其他形式民主选举产生，无需提
司控股的具有法人资格的公司，企事
交股东会审议。
业单位，下同)。
董事会独立于控股机构(指对公司控股
董事会中外部董事（指不在公司
的具有法人资格的公司，企事业单位，下
同)。
事）应当占多数，并应有三分之一以
董事会中外部董事（指不在公司内部任
上的独立非执行董事（指不在公司担
职的董事，下同）（含独立董事）应当占多
任除董事外的其他职务，并与公司及
数，并应有三分之一以上的独立非执行董事
其主要股东、实际控制人不存在直接
（指不在公司担任除董事外的其他职务，并
或者间接利害关系，或者其他可能影
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
响其进行独立客观判断关系的董事，
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
下同）。
进行独立客观判断关系的董事，下同）。
第一百零二条 董事由股东大会 第一百一十条 董事（职工代表董事除
选举产生，任期三年。董事任期届满， 外）由股东大会选举产生，任期三年。董事
可以连选连任。 任期届满，可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过 董事（职工代表董事除外）任期从股东
之日起计算。 大会决议通过之日起计算。
有关提名董事候选人的意图以 有关提名董事候选人的意图以及候选
及候选人表明愿意接受提名的书面 人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于
会议通知书发出后翌日发出，亦不得 日发出，亦不得迟于股东大会召开前 7 日发
迟于股东大会召开前 7 日发给公司。 给公司。
董事长、副董事长由全体董事会 董事长、副董事长由全体董事会成员的
成员的过半数选举和罢免，董事长、 过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
副董事长任期三年，可以连选连任。 三年，可以连选连任。
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
辞职报告。董事会将在两日内披露有 会将在两日内披露有关情况。董事辞职自辞
关情况。董事辞职自辞职报告送达董 职报告送达董事会时生效，但下列情形除
事会时生效，但下列情形除外：
（一） 外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法
董事辞职导致董事会成员低于法定 定最低人数；（二）独立董事辞职将导致董
最低人数；（二）独立董事辞职将导 事会或者其专门委员会中独立董事所占的
致董事会或者其专门委员会中独立 比例不符合法定要求、上市规则要求或者本
董事所占的比例不符合法定要求、上 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
市规则要求或者本章程的规定，或者 人士。
独立董事中欠缺会计专业人士。 董事任期届满未及时改选，或者董事在
董事任期届满未及时改选，或者 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
董事在任期内辞职导致董事会成员 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
低于法定人数的，在改选出的董事就 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
任前，原董事仍应当依照法律、行政 行董事职务。
法规和公司章程的规定，履行董事职 股东大会在遵守有关法律、行政法规规
务。 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
股东大会在遵守有关法律、行政 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
法规规定的前提下，可以以普通决议 提出的索赔要求不受此影响）。
的方式将任何任期未届满的董事罢 控股机构的董事长、副董事长、执行董
免（但依据任何合同可提出的索赔要 事及其他高级管理人员(总经理、副总经理、
求不受此影响）。 财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、
控股机构的董事长、副董事长、 执行董事职务的人数不得超过二名。
执行董事及其他高级管理人员(总经 董事无须持有公司股份。
理、副总经理、财务负责人)兼任公
司董事长、副董事长、执行董事职务
的人数不得超过二名。
董事无须持有公司股份。
第一百零三条 董事会对股东大 第一百一十一条 董事会对股东大会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向 (一) 负责召集股东大会，并向股东大
股东大会报告工作； 会报告工作；
(三) 决定公司经营计划和投资 (三) 决定公司经营计划和投资方案；
方案； (四) 制订决定公司的年度财务预算方
(四) 制订公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本
(六) 制订公司增加或者减少注 的方案以及发行公司债券或其他证券及上
册资本的方案以及发行公司债券或 市的方案；
其他证券及上市的方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司
(七) 拟订公司重大收购、收购 股票或者合并、分立、变更公司形式、解散
本公司股票或者合并、分立、变更公 的方案；
司形式、解散的方案； (七) 在股东大会授权范围内，决定公
(八) 在股东大会授权范围内， 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决定公司对外投资、收购出售资产、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 赠等事项（按法律、行政法规、公司股票上
关联交易、对外捐赠等事项（按法律、 市地证券交易所的上市规则要求达到股东
行政法规、公司股票上市地证券交易 大会审议标准的，需经股东大会批准）；重
所的上市规则要求达到股东大会审 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
议标准的，需经股东大会批准）；重 行评审，并报股东大会批准。
大投资项目应当组织有关专家、专业 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
人员进行评审，并报股东大会批准。 (九) 聘任或者解聘公司首席执行官；
(九) 决定公司内部管理机构的 (十) 根据首席执行官的提名，聘任或
设置； 者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官、董
(十) 聘任或者解聘公司首席执 事会秘书和其他高级管理人员，决定其报酬
行官； 和奖惩事项;
(十一 ) 根 据首 席 执 行官 的 提 (十一) 制订公司的基本管理制度；
名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、 (十二) 制订公司章程修改方案；
首席财务官、董事会秘书和其他高级 (十三)管理公司信息披露事项；
管理人员，决定其报酬和奖惩事项; (十四) 在遵守有关法律、法规、本章
(十二) 制订公司的基本管理制 程以及股东大会授权的前提下，行使公司的
度； 融资和借款权以及决定公司有关的出租承
(十三 ) 制 订公 司 章 程修 改 方 包事项；
案； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
(十四) 在遵守有关法律、法规、 公司审计的会计师事务所；
本章程以及股东大会授权的前提下， (十六) 法律、行政法规、中国证监会
行使公司的融资和借款权以及决定 等监管规定和公司或本章程授予规定或者
公司有关的出租承包事项； 股东会授予的其他职权。
(十五) 向股东大会提请聘请或 董事会作出前款决议事项，除第(六)、
更换为公司审计的会计师事务所； (七)、(十三)（五）、（六）（十二）项及其
(十六) 法律、行政法规或本章 他按照法律、行政法规、公司股票上市地证
程授予的其他职权。 券交易所的上市规则必须由三分之二以上
董事会作出前款决议事项，除第 的董事表决同意外，其余可以由半数以上的
(六)、(七)、(十三)项及其他按照法 董事表决同意。
律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
第一百零五条 董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前四个月内已
处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的百
分之三十三，则董事会在未经股东大
固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，
包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百零六条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职
职权： 权：
(一) 主持股东大会和召集、主 (一) 主持股东大会和召集、主持董事
持董事会会议； 会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情 (二) 督促、检查董事会决议的实施情
况； 况执行；
(三) 签署公司发行的证券； (三) 签署公司发行的证券；
(四) 签署董事会重要文件和其 (三) 签署董事会重要文件和其他应由
他应由公司董事长签署的文件； 公司董事长签署的文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不 (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
使符合法律规定和公司利益的权利， 定和公司利益的权利，并在事后向公司董事
并在事后向公司董事会和股东大会 会和股东大会报告；
报告； (五) 董事会授予的其他职权。
(六) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履 的，若已设立副董事长，由副董事长履行职
行职务的，若已设立副董事长，由副 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由半数以上过半数董事共同推举一名董
职务或者不履行职务的，由半数以上 事履行职务。若未设立副董事长，由半数以
董事共同推举一名董事履行职务。若 上过半数董事共同推举一名董事履行职务。
未设立副董事长，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 公司董事会设专 第一百一十四条 公司董事会设专门审
门委员会。 计委员会，行使《公司法》规定的监事会职
(一) 审计委员会的主要职责 权。
况和财务报告程序； 1. 检查公司会计政策、财务状况和财
与公司外部审计机构进行交流； 2. 推荐并聘任会计师事务所，与公司
计功能； 3. 检查内部控制结构和内部审计功
核； 4. 对公司的内部控制进行考核；
险、担保风险、投资风险、高级管理 投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系
人 员 违 规 风 险 和 电 脑 系 统 安 全 风 统安全风险)；
险)； 6. 检查公司遵守法律和其他法定义务
定义务的状况； 7. 检查和监督公司行为规则；
(二) 薪酬与考核委员会的主要 1. 负责制定董事与高级管理人员考核
职责 的标准，并进行考核；
员考核的标准，并进行考核； 管理人员的薪酬政策与方案。
高级管理人员的薪酬政策与方案。 1、根据公司经营活动情况、资产规模
（三）提名委员会的主要职责 和股权结构对董事会的规模和构成（包括技
产规模和股权结构对董事会的规模 2、研究董事及高级管理人员的选择标
和构成（包括技能、知识和经验方面） 准和程序，并向董事会提出建议；
向董事会提出建议； 3、搜寻合格的董事及高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建 4、对董事候选人及高级管理人员人选
议； 进行审查并提出建议；
人员的人选； 估并向董事会提出建议；
员人选进行审查并提出建议； 议；
进行评估并向董事会提出建议； 期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
提出建议； 务，自动失去委员资格。委员可以在任期届
董事会专门委员会委员任期与 满以前提出辞职。
董事任期一致，委员任期届满，连选 公司董事会根据需要可设立其他专门
可以连任。任期届满以前，如有委员 委员会。
不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格。委员可以在任期届满以前提
出辞职。
公司董事会根据需要可设立其
他专门委员会。
第一百一十五条 审计委员会成员为 3
名及以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会等
监管规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百一十八条 董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
立董事应当过半数，由独立董事担任召集
人。
提名委员会成员为 3 名及以上，其中独
立董事应当过半数，由独立董事担任召集
人。
董事会专门委员会委员任期与董事任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期届满以前，如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。委员可以在任期届
满以前提出辞职。
第一百一十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会等
监管规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会等
监管规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百零八条 董事会每年至少
召开四次会议，由董事长召集，于会
第一百二十一条 董事会每年至少召开
议召开十四日以前通知全体董事和
四次会议，大约每季度一次，由董事长召集，
监事。
于会议召开十四日以前通知全体董事和监
有下列情形之一的，董事长应在
事。
自接到提议后十日内召集临时董事
有下列情形之一的，董事长应在自接到
会会议：
提议后十日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权
(一) 代表十分之一以上表决权的股东
的股东提议时；
提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会审计委员会提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 两名以上(含两名)过半数独立董
(四) 两名以上(含两名)独立董
事提议时；
事提议时；
(五) 董事长认为必要时。
(五) 董事长认为必要时。
董事出席董事会议所发生的合理费用
董事出席董事会议所发生的合
应由公司支付。该等费用包括董事所在地至
理费用应由公司支付。该等费用包括
会议地点(如果董事所在地与会议地点不
董事所在地至会议地点(如果董事所
同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场
在地与会议地点不同)的交通费、会
所的租金和会议地的交通费。
议期间的食宿费、会议场所的租金和
会议地的交通费。
第一百零九条 董事会及临时董 第一百二十二条 董事会及临时董事会
事会会议的召开按下列方式通知： 会议的召开按下列方式通知：
(一) 董事会例会的时间和地址 (一) 董事会例会的时间和地址如已由
如已由董事会事先规定，其召开无需 董事会事先规定，其召开无需发给通知。
发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会
事会会议举行的时间和地点，董事长 四日，将董事会会议时间和地点用电传、电
应至少提前十日，将董事会会议时间 报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通
和地点用电传、电报、传真、特快专 知董事和监事。
递、挂号邮寄或经专人通知董事和监 (三) 遇有紧急事项需召开临时董事会
事。 会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临
(三) 遇有紧急事项需召开临时 时董事会会议举行的不少于五日、不多于十
董事会会议时，董事长应责成公司董 日前，将临时董事会举行的时间、地点和方
事会秘书在临时董事会会议举行的 式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮
不少于五日、不多于十日前，将临时 寄或经专人通知全体董事和监事。
董事会举行的时间、地点和方式用电 (四) 通知应采用中文，必要时可附英
报、电传、传真、特快专递、挂号邮 文，并包括会议议程。 任何董事可放弃要
寄或经专人通知全体董事和监事。 求获得董事会会议通知的权利。
(四) 通知应采用中文，必要时
可附英文，并包括会议议程。 任何
董事可放弃要求获得董事会会议通
知的权利。
第一百一十二条 董事会会议应 第一百二十五条 董事会会议应当由二
当由二分之一以上的董事(包括依公 分之一以上过半数的董事(包括依公司章程
司章程第一百一十三条的规定受委 第一百二十六条的规定受委托出席的董事)
托出席的董事)出席方可举行。 出席方可举行。
每名董事有一票表决权，法律、 每名董事有一票表决权，法律、法规另
法规另有规定除外。董事会作出决 有规定除外。董事会作出决议，除公司章程
议，除公司章程另有规定外，必须经 另有规定外，必须经全体董事的过半数通
全体董事的过半数通过。 过。
凡须经公司董事会决策的重大 凡须经公司董事会决策的重大事项，必
事项，必须按法定时间事先通知所有 须按法定时间事先通知所有董事，并同时提
董事，并同时提供足够的资料，严格 供足够的资料，严格按照规定的程序进行。
按照规定的程序进行。董事可要求提 董事可要求提出补充材料。当四分之一以上
出补充材料。当四分之一以上董事或 董事或两名以上外部董事认为决议事项的
两名以上外部董事认为决议事项的 资料不够充分或论证不明确时，可以联名提
资料不够充分或论证不明确时，可以 出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事
联名提出缓开董事会或缓议董事会 项，董事会应予采纳。
所议的部份事项，董事会应予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
涉及的企业有关联关系的，不得对该 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
项决议行使表决权，也不得代理其他 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
半数的无关联关系董事出席即可举 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关系董事过半数通过。出席董事会的 出席董事会的无关联关系董事人数不足三
无关联关系董事人数不足三人的，应 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审
将该事项提交上市公司股东大会审 议。
议。
第一百一十九条 公司设首席执
第一百三十二条 公司设首席执行官
行官（即公司法规定的经理）一名，
（即公司法规定的经理）一名，由董事会聘
由董事会聘任或者解聘；设总裁、副
任或者解聘；设总裁、副总裁若干名，分别
总裁若干名，协助首席执行官和总裁
工作。公司董事会可以决定由董事会
以决定由董事会成员兼任首席执行官，但控
成员兼任首席执行官，但控股机构的
股机构的管理人员不得兼任首席执行官、总
管理人员不得兼任首席执行官、总
裁、副总裁及首席财务官、营销主管。
裁、副总裁及首席财务官、营销主管。
第一百三十四条 有下列情况之 第一百三十七条 有下列情况之一的，
一的，不得担任公司的董事、监事、 不得担任公司的董事、监事、首席执行官、
首席执行官、总裁、副总裁或者其它 总裁、副总裁或者其它他高级管理人员：
高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行
(一) 无民事行为能力或者限制 为能力；
民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董
业的董事或者厂长、经理，并对该公 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
司、企业的破产负有个人责任的，自 算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
逾三年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
(四) 担任因违法被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照的公司、企业的法定代表人，并负 照、责令关闭之日起未逾三年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
销营业执照之日起未逾三年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五) 个人所负数额较大的债务 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调
到期未清偿； 查，尚未结案；
(六) 因触犯刑法被司法机关立 (七) 法律、行政法规规定不能担任企
案调查，尚未结案； 业领导；
(七) 法律、行政法规规定不能 (六) 非自然人；
担任企业领导； (九) 被有关主管机构裁定违反有关证
(八) 非自然人； 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
(九) 被有关主管机构裁定违反 行为，自该裁定之日起未逾五年；
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 （十） 被国务院证券主管机构确定为
或者不诚实的行为，自该裁定之日起 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
未逾五年； （七）被中国证监会采取证券市场禁入
(十) 被国务院证券主管机构确 措施，期限未满的；
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 （八）被证券交易所公开认定为不适合
的人员。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事及高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董
事及高级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百三十八条 公司董事、监 第一百四十一条 公司董事、监事、首
事、首席执行官、总裁、副总裁和其 席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人
他高级管理人员在履行职责时，必须 员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
遵守诚信原则，不应当置自己于自身 当置自己于自身的利益与承担的义务可能
的利益与承担的义务可能发生冲突 发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)
的处境。 此原则包括(但不限于)履 履行下列义务：
行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点
(一) 真诚地以公司最大利益为 行事；
(二) 在 其职 权 范 围内 行使 权 越权；
力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理
(三) 亲自行使所赋予他的酌量 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
处理权，不得受他人操纵；非经法律、 允许或者得到股东大会在知情的情况下的
行政法规允许或者得到股东大会在 同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
知情的情况下的同意，不得将其酌量 (四) 对同类别的股东应当平等；对不
处理权转让他人行使； 同类别的股东应当公平；
(四) 对 同类 别 的 股东 应当 平 (五) 除公司章程另有规定或者由股东
等；对不同类别的股东应当公平； 大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
(五) 除公司章程另有规定或者 司订立合同、交易或者安排；
由股东大会在知情的情况下另有批 (六) 未经股东大会在知情的情况下同
准外，不得与公司订立合同、交易或 意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
者安排； 取利益；
(六) 未经股东大会在知情的情 (七) 不得利用职权收受赌赂或者其他
况下同意，不得以任何形式利用公司 非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
财产为自己谋取利益； 产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(七) 不得利用职权收受赌赂或 (八) 未经股东大会在知情的情况下同
者其他非法收入，不得以任何形式侵 意，不得接受他人与公司交易的佣金；
占公司的财产，包括(但不限于)对公 (九) 遵守公司章程，忠实履行职责，
司有利的机会； 维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
(八) 未经股东大会在知情的情 职权为自己谋取私利；
况下同意，不得接受他人与公司交易 (十) 未经股东大会在知情的情况下同
的佣金； 意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
(九) 遵守公司章程，忠实履行 属于公司的商业机会，不得自营或者为他人
职责，维护公司利益，不得利用其在 经营与公司相同的业务，不得以任何形式与
公司的地位和职权为自己谋取私利； 公司竞争；
(十) 未经股东大会在知情的情 (十一) 不得挪用公司资金，不得将公
况下同意，不得利用职务便利为自己 司资产以其个人名义或者以其他名义开立
或者他人谋取属于公司的商业机会， 帐账户存储；
不得自营或者为他人经营与公司相 (十二) 未经股东大会或者董事会同
同的业务，不得以任何形式与公司竞 意，不得将公司资金借贷给他人，或以公司
争； 资产为他人提供担保；
(十一) 不得挪用公司资金，不 (十三) 未经股东大会在知情的情况下
得将公司资产以其个人名义或者以 同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
其他名义开立帐户存储； 本公司的机密信息；除非以公司利益为目
(十二) 未经股东大会或者董事 的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况
会同意，不得将公司资金借贷给他 下，可以向法院或者其他政府主管机构披露
人，或以公司资产为他人提供担保； 该信息：
(十三) 未经股东大会在知情的 1. 法律有规定；
情况下同意，不得泄露其在任职期间 2. 公众利益有要求；
所获得的涉及本公司的机密信息；除 3. 董事、监事、首席执行官、总裁、
非以公司利益为目的，亦不得利用该 副总裁和其他高级管理人员本身的利益有
信息；但是，在下列情况下，可以向 要求。
法院或者其他政府主管机构披露该 董事、高级管理人员应当遵守法律、行
信息： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
总裁、副总裁和其他高级管理人员本 实义务：
身的利益有要求。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百四十二条 董事、高级管理人员
应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百五十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、中国证监
会规定、公司上市地证券交易所业务规则规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百五十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百五十九条 独立董事行使下列特
别职权：
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百六十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百五十九条第一款第
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百五十五条 公司的财务报 第一百六十五条 公司的财务报告应当
告应当在召开股东大会年会的二十 在召开股东大会年会年度股东会的二十日
日以前置备于本公司，供股东查阅。 以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每
公司的每个股东都有权得到本章中 个股东都有权得到本章中所提及的财务会
所提及的财务会计报告。 计报告。
公司至少应当在股东大会年会 公司至少应当在股东大会年会年度股
事会报告之印本以邮资已付的邮件 会报告送交之印本以邮资已付的邮件寄给
寄给每个境外上市外资股股东。收件 每个境外上市外资股股东。，收件人地址以
人地址以股东名册登记的地址为准； 股东名册登记的地址为准；。但公司也可在
但公司也可在相同时限内，以将前述 相同时限内，以将前述报告刊登于本公司网
报告刊登于本公司网站的方式，向境 站的方式，向境外上市外资股股东寄送送交
外上市外资股股东寄送前述报告。 前述报告。
第一百六十九条 公司除法定的会计帐
第一百五十九条 公司除法定的
会计帐册外，不得另立会计帐册。
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计机构或配备内部审计人
第一百六十条 公司实行内部审
员，在董事会领导下，对公司的财务收支和
计制度，设立内部审计机构或配备内
经济活动进行内部审计监督。明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
司的财务收支和经济活动进行内部
费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司分配当年 第一百七十七条 公司分配当年税后利
税后利润时，应当提取利润的百分之 润时，应当提取利润的百分之十列入法定公
十列入法定公积金。公司法定公积金 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
累计额为公司注册资本的百分之五 本的百分之五十以上的，可不再提取。
十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一以
公司的法定公积金不足以弥补 前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
上一年度公司亏损的，在依照前款规 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金
公司在从税后利润中提取法定 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
公积金后，经股东大会决议，可以提 提取任意公积金。
取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后 后利润，按照股东持有的股份比例分配，优
所余利润，按照股东持有的股份比例 先采用现金分红的利润分配方式。公司利润
分配，优先采用现金分红的利润分配 分配政策应保持连续性和稳定性。公司充分
方式。公司利润分配政策应保持连续 考虑对股东的回报，除本条第六款规定特殊
性和稳定性。公司充分考虑对股东的 情况外，在保证公司正常经营和持续发展，
回报，除本条第六款规定特殊情况 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
外，在保证公司正常经营和持续发 每年度派息水平应不低于该年度净利润总
展，当年盈利且累计未分配利润为正 额的 20%，具体派息数额由股东大会最终批
的情况下，每年度派息水平应不低于 准。
该年度净利润总额的 20%，具体派息 公司在经营情况良好，并且董事会认为
数额由股东大会最终批准。 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
公司在经营情况良好，并且董事 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
会认为公司股票价格与公司股本规 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
模不匹配、发放股票股利有利于公司 票股利分配预案。
全体股东整体利益时，可以在满足上 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
述现金分红的条件下，提出股票股利 者公司外部经营环境变化并对公司生产经
分配预案。 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
如遇到战争、自然灾害等不可抗 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
力、或者公司外部经营环境变化并对 整。公司调整利润分配政策应经独立董事发
公司生产经营造成重大影响，或公司 表独立意见，由董事会详细论证调整理由，
自身经营状况发生较大变化时，公司 形成决议后提交股东大会以特别决议审议。
可对利润分配政策进行调整。公司调 股东大会审议利润分配政策变更时，公司为
整利润分配政策应经独立董事发表 股东提供网络投票方式。
独立意见，由董事会详细论证调整理 股东会违反《公司法》向股东分配利润
由，形成决议后提交股东大会以特别 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
决议审议。股东大会审议利润分配政 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
策变更时，公司为股东提供网络投票 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
方式。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司的公积金 第一百七十九条 公司的公积金仅用于
仅用于下列用途： 下列用途：
(一) 弥补亏损，但资本公积金 (一) 弥补亏损，但资本公积金将不用
将不用于弥补公司亏损； 于弥补公司亏损；
(三) 转增资本。公司经股东大 (三) 转增增加注册资本。
会决议将公积金转为资本时，按股东 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
原有股份比例派送新股或增加每股 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
面值，但法定公积金转为资本时，所 规定使用资本公积金。
留存的该项公积金不得少于转增前 公司经股东大会决议将公积金转为增
注册资本的百分之二十五。 加注册资本时，按股东原有股份比例派送新
股或增加每股面值，但法定公积金转为增加
注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 股利按股东持股比例，
第一百六十六条 股利按股东持
在每一会计年度结束后六个月内分配。股利
股比例，在每一会计年度结束后六个
分配方案由股东大会以普通决议通过。
月内分配。股利分配方案由股东大会
公司年度股东会审议年度利润分配方
以普通决议通过。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
除非股东大会另有决议，股东大
件、比例上限、金额上限等。董事会根据年
会可授权董事会分配中期股利。除非
度股东会决议在符合利润分配的条件下制
法律或法规另有规定，中期股利的数
定具体的中期分红方案。
额不应超过公司中期利润表可分配
利润的百分之五十。
权董事会分配中期股利。除非法律或法规另
于催缴股款前已缴付的任何股
有规定，中期股利的数额不应超过公司中期
份的股款均可享有利息，惟股份持有
利润表可分配利润的百分之五十。
人无权就预缴股款收取于其后宣派
于催缴股款前已缴付的任何股份的股
的股息。
款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴
关于行使权力没收未领取的股
股款收取于其后宣派的股息。
息，则该权力须于适用限期届满后方
关于行使权力没收未领取的股息，则该
可行使。
权力须于适用限期届满后方可行使。
第一百六十七条 公司可以下列 第一百八十一条 公司可以下列形式和
形式分配股利： 顺序分配股利：
(二) 股票； (二) 股票；
(三) 现金与股票相结合。 (三) 现金与股票相结合。
第一百六十八条 公司的利润分 第一百八十二条 公司的利润分配方案
配方案由首席执行官拟定后提交公 由首席执行官拟定后提交公司董事会审议，
司董事会审议，独立董事应发表独立 独立董事应发表独立意见，董事会形成决议
意见，董事会形成决议后提交股东大 后提交股东大会审议。独立董事认为现金分
会审议。股东大会的召开方式应符合 红具体方案可能损害公司或者中小股东权
公司上市地的监管要求。 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
公司股东大会对利润分配方案 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
做出决议后，公司董事会须在股东大 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
会召开后两个月内完成股利(或股 纳的具体理由，并披露。股东大会的召开方
份)的派发事项。 式应符合公司上市地的监管要求。
公司因前述第一百六十三条规 公司股东大会对利润分配方案做出决
定的特殊情况而不进行现金分红时， 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
董事会就不进行分红的具体原因、公 月内完成股利(或股份)的派发事项。
司留存收益的确切用途及预计投资 公司因前述第一百六十三一百七十七
收益等事项进行专项说明，经独立董 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事发表意见后提交股东大会审议，并 事会就不进行分红的具体原因、公司留存收
在公司指定媒体上予以披露。 益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百九十条 如果会计师事务所职位
第一百七十六条 如果会计师事
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
务所职位出现空缺，董事会在股东大
委任会计事务所填补该空缺。 但在空缺持
会召开前，可以委任会计事务所填补
该空缺。 但在空缺持续期间，公司
所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用、
如有其他在任的会计师事务所，该等
解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
会计师事务所仍可行事。
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司聘用、解
聘或者不再续聘会计师事务所由股
东大会作出决定，并报国务院证券监
督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列规
定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在
股东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或者拟离任的或者在有
关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事
务所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面陈
述过晚，否则应当采取以下措施：
上说明将离任的会计师事务所作出
的陈述；
件以公司章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师
事务所的陈述按本款(二)项的规定
送出，有关会计师事务所可要求该陈
述在股东大会上宣读，并可以进一步
作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权
出席以下的会议：
缺的股东大会；
大会。
离任的会计师事务所有权收到
前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第一百八十条 公司解聘或者不 第一百九十三条 公司解聘或者不再续
再续聘会计师事务所，应当提前三十 聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计
有权向股东大会陈述意见。会计师事 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
务所提出辞聘的，应当向股东大会说 股东大会说明公司有无不当事情。
明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知
会计师事务所可以用把辞聘书 置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知
面通知置于公司法定地址的方式辞 在其置于公司法定地址之日或者通知内注
去其职务。通知在其置于公司法定地 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
址之日或者通知内注明的较迟的日 的陈述：
期生效。 该通知应当包括下列的陈 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向
述： 公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
(一) 认为其辞聘并不涉及任何 (二) 任何应当交代情况的陈述。
应该向公司股东或者债权人交代情 公司收到前款所指书面通知的十四日
况的声明；或者 内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
(二) 任 何应 当 交 代情 况的 陈 构。如果通知载有前款第（二）项所提及的
述。 陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
公司收到前款所指书面通知的 司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以
十四日内，应当将该通知复印件送出 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股
给有关主管机构。如果通知载有前款 股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
第（二）项所提及的陈述，公司应当 准。
将该陈述的副本备置于公司，供股东 如果会计师事务所的辞职通知载有任
查阅。公司还应将陈述的副本以邮资 何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
已付的邮件寄给每个境外上市外资 求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
股股东，收件人地址以股东名册登记 有关情况作出的解释。
的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知
载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出
的解释。
第一百八十九条 公司合并或者 第二百零二条 公司合并或者分立，应
分立，应当由公司董事会提出方案， 当由公司董事会提出方案，按公司章程规定
按公司章程规定的程序通过后，依法 的程序通过后，依法办理有关审批手续。反
办理有关审批手续。 反对公司合并、 对公司合并、分立方案的股东，有权要求公
同意公司合并、分立方案的股东，以 公平价格购买其股份。公司合并、分立决议
公平价格购买其股份。 公司合并、 的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
分立决议的内容应当作成专门文件， 公司合并支付的价款不超过本公司净
供股东查阅。 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
对境外上市外资股股东，前述文 本章程或公司股票上市地证券交易所的上
件还应当以邮件方式送达。收件人地 市规则另有规定的除外。
址以股东名册登记的地址为准。 公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
对境外上市外资股股东，前述文件还应
当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册
登记的地址为准。应当以满足股票境外上市
地监管要求的方式送达。
第二百零三条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百九十条 公司合并可以采
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
取吸收合并和新设合并两种形式。
当自作出合并决议之日起十日内通知债权
公司合并，应当由合并各方签订
人，并于三十日内在《中国证券报》上至少
合并协议，并编制资产负债表及财产
公告三次公司股票上市地证券交易所认可
清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内
公告。
在《中国证券报》上至少公告三次。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
公司合并后，合并各方的债权、
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
债务，由合并后存续的公司或者新设
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的公司承继。
公司合并后时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百零四条 公司分立，其财产应当
第一百九十一条 公司分立，其
作相应的分割。
财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协
公司分立，应当由分立各方签订
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
分立协议，并编制资产负债表及财产
当自作出分立决议之日起十日内通知债权
清单。 公司应当自作出分立决议之
人，并于三十日内在《中国证券报》上至少
公告三次公司股票上市地证券交易所认可
内在《中国证券报》上至少公告三次。
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公司分立前的债务由分立后的
公告。
公司承担连带责任。但是，公司在分
公司分立前的债务由分立后的公司承
立前与债权人就债务清偿达成的书
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
面协议另有约定的除外。
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百
七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二十六条第二款的规定，应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司股票上市地证券交易所认可的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十三条 公司有下列情 第二百零九条 公司因下列原因解散：
形之一的，应当解散并依法进行清 （一）本章程规定的营业期限届满或者
算： 本章程规定的其他解散事由出现；
(一) 股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务 告破产；
依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法
(四) 公司违反法律、行政法规 被吊销营运执照、责令关闭或被撤销；
被依法吊销营运执照、责令关闭或被 （五）公司经营管理发生严重困难，继
撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
(五) 公司经营管理发生严重困 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
难，继续存续会使股东利益受到重大 权百分之十以上表决权的股东，可以请求人
损失，通过其他途径不能解决的，持 民法院解散公司。
有公司全部股东表决权百分之十以 公司出现前款规定的解散事由，应当在
上的股东，可以请求人民法院解散公 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
司。 公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有第二百零九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 公司因第二百零九条
(一)、（二）、（四）、（五）项规定解散的，
第一 百 九 十 四条 公司 因前条 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
(一)、（四）、（五）项规定解散的， 解散事由出现之日起十五日之内成立清算
应当在解散事由出现之日起十五日 组，并由股东大会以普通决议的方式确定其
之内成立清算组，并由股东大会以普 人选。清算组由董事组成，但本章程另有规
通决议的方式确定其人选。逾期不成 定或股东会决议另选他人的除外。
立清算组进行清算的，债权人可以申 清算义务人未及时履行清算义务，给公
请人民法院指定有关人员组成清算 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
组，进行清算。 任。
公司因有前条(二)项情形而解 逾期不成立清算组进行清算的，债权人
散的，清算工作由合并或者分立各方 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
当事人依照合并或者分立时签订的 组，进行清算。
合同办理。 公司因有二百零九条(三)项情形而解
公司因前条(三)项规定解散的， 散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
由人民法院依照有关法律的规定，组 依照合并或者分立时签订的合同办理。
织股东、有关机构及有关专业人员成 公司因二百零九条(四)项规定解散的，
立清算组，进行清算。 由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机构及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自 第二百一十三条 清算组应当自成立之
成立之日起十日内通知债权人，并于 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
六十日内在报纸上至少公告三次。 司股票上市地证券交易所认可的报纸上或
债权人应当自接到通知书之日 者国家企业信用信息公示系统公告至少公
起三十日内，或如未亲自收到书面通 告三次。
知的，自第一次公告之日起四十五日 债权人应当自接到通知书之日起三十
内，向清算组申报其债权，逾期未申 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
请债权的，视为放弃。 债权人申报 内，向清算组申报其债权。或如未亲自收到
其债权，应当说明债权的有关事项， 书面通知的，自第一次公告之日起四十五日
并提供证明材料。 清算组应当对债 内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权
权进行登记。 的，视为放弃。
债权人申报其债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清算公司财
产、编制资产负债表和财务清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
第一百九十八条 清算组在清算
认。
公司财产、编制资产负债表和财务清
公司财产应按法律法规上所要求的顺
单后，应当制定清算方案，并报股东
序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组
大会或者人民法院确认。
所决定的公正、合理的顺序进行。在分别支
公司财产应按法律法规上所要
付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
求的顺序清偿，如若没有适用的法
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
的顺序进行。
例分配。
公司财产按前款规定清偿后的
公司财产按前款规定清偿后的剩余财
剩余财产，由公司股东按其持有股份
产，由公司股东按其持有股份种类和比例进
种类和比例进行分配。
行分配。
清算期间，公司不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营活动。
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九十九条 因公司解散而 第二百一十六条 因公司解散而清算，
资产负债表和财产清单后，发现公司 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
财产不足清偿债务的，应当立即向人 的，应当立即依法向人民法院申请宣告破产
民法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民
后，清算组应当将清算事务移交给人 法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公
司应当按照法律法规及监管要求等规定及
时披露重大进展事项。
第二百条 公司清算结束后，清 第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期 算组应当制作清算报告以及清算期内收支
内收支报表和财务帐册，经中国注册 报表和财务帐册，经中国注册会计师验证
会计师验证后，报股东大会或者人民 后，报股东大会或者人民法院确认，并报送
清算组应当自股东大会或者人 清算组应当自股东大会或者人民法院
民法院确认之日起三十日内，将前述 确认之日起三十日内，将前述文件报送公司
文件报送公司登记机关，申请注销公 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
司登记，公告公司终止。 止。
第二百一十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产
算。
第二百二十六条 本章程所有的数字均
第二百零八条 本章程所有的数 包括该数。本章程所称“以上”、“以内”
字均包括该数。 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
本次修订后的《公司章程》，请见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中海油田服务股份有限公司章程（修订草案）》。
董事会相信，本次修订不会对股东权利产生实质性影响，符合公司的业务发展需要
且不会对公司的业务营运产生不利影响，本次修订《公司章程》符合本公司及其股东的
利益。同时，董事会亦会持续落实公司治理要求，履行信息披露义务，确保修订后公司
章程相关条款中所涉及的股东权利保障、提供财务资助等事项的公司治理流程符合境内
外法律法规（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证
券上市规则等）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或公司管理层办理相应工商
变更登记、备案手续等。
中海油田服务股份有限公司董事会
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微信公众号
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