北京大成（宁波）律师事务所
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宁波德业科技股份有限公司
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二〇二五年十一月
宁波德业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
北京大成（宁波）律师事务所
关于宁波德业科技股份有限公司
致：宁波德业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件
的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德业科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
宁波德业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议
案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 10 月 30 日在上海证
券交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》等媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
发楼 7 楼会议室召开，由公司董事长张和君先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年11月14日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25、9:30-11:30、
年11月14日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、法规和《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
宁波德业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
（二）会议出席情况
本 次 股 东 大 会 现 场 出 席 及 网 络 出 席 的 股 东 共 581 人 ， 代 表 股 份 合 计
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东共5人，代表股份共计548,985,291股，占公司有表决权股份总数的60.6038%。
经本所律师核查，出席会议的股东登记在册。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，本次股东大会通过
网络投票的股东共576人，代表股份共计72,685,746股，占公司有表决权股份总数
的8.0240%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
出席本次股东大会的中小股东共576人，代表股份共计72,685,746股，占公司
有表决权股份总数的8.0240%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》
《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规
定。
三、本次股东大会的审议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
宁波德业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会通知》”），提请本次股东大会审议的议案共三项，即：
以上第1、2项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露；本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案1：《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意621,591,760股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9872%；反对52,217股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0084%；弃权27,060股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的0.0044%。
表决结果：通过
议案2：《关于修订及新增部分管理制度的议案》
表决情况：同意587,345,893股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的94.4786%；反对34,304,384股，占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的5.5181%；弃权20,760股，占出席本次股东大会的股东所持有
宁波德业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
效表决权股份总数的0.0033%。
表决结果：通过
议案3：《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施地点的议案》
表决情况：同意621,600,643股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9887%；反对55,734股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0090%；弃权14,660股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的0.0023%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者：同意72,615,352股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9031%；反对55,734股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0767%；弃权14,660
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会审议表决事项与《股东大会通知》列明的事项
一致；本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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