厦门中创环保科技股份有限公司 股东会议事规则
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及其他相关法律、法规和《厦门中创环保科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）之规定，并参照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理：第二章公司治理第一节股东会》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司
应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公
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司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会和召集股东应在
发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
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席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当至少 2 个交易日且不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并书面说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应
当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
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第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第
一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股
东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章
程的规定。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
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（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席股东会，但应当在股东会召开前主动向董事会详细披露其关联关
系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参
与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议中应当充分说
明非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对
于有关关联交易事项的表决归于无效。
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，承诺公司披
露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东会。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。该
等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议选举通过后即时就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第六章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十六条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，
以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行
修订。
第五十七条 本规则为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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