中牧实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确中牧实业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委
员会”）职责，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水平，
健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、
规范性文件和《中牧实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负
责审核公司的财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制、监督董事和高级管理人员的履职、提议召开临
时董事会会议、提议召开或召集和主持临时股东会会议、接
受股东请求向其他董事及高级管理人员提起诉讼，及其他法
律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职
权。
第三条 审计委员会全体成员对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《公司章程》及本
议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是
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中小股东的合法权益。审计委员会中独立董事应当独立履
行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 审计委员会组织机构
第四条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上。审计
委员会设召集人一名，由独立董事担任且为会计专业人士，
经各成员选举产生。审计委员会日常事务如工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常事宜由董事会办公室负责
协调。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当
给予配合。
第五条 审计委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、内控、审计等
方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公
司和股东权益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的
财务及经营方面的问题，并具备独立工作能力;
（四）能够勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会成员由董事会选举产生，每届任期
三年，任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不
得超过六年。在任期届满前，可向董事会提交书面辞职报告。
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期间如有成员不再担任公司董事职务的，自动失去成员资格。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应
当继续履行职责。
第三章 审计委员会的职责与职权
第七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章
程》规定及董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公
司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 审计委员会召集人依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定委员会的报告；
（三）督促、检查董事会会议有关审计决议及建议的执
行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由过半数的审计委
员会成员共同推举一名独立董事代行其职权。
第十条 内部审计部门对董事会负责。公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部
审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
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委员会直接报告。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十一条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计
委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
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外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经
营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体
质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求
内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作，费用由公司承担。
内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计
工作报告。
第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
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慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规
定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第四章 审计委员会的工作方式和程序
第十四条 审计委员会由召集人、成员组成。审计委员会
召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人
不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名独立董事成员主持。
第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、证券交易所相关指引及《公
司章程》的规定。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 会议材料不迟于审计委员会会议召开前三日提
供，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时
限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会成员应当如期出席会议，对拟讨
论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能
亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
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并书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多
接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
第十九条 审计委员会会议需要作出决议的，须经全体
成员的过半数通过方为有效。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提
交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议应有会议记录。会议记录包括
会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题内容和表
决结果等，出席会议的审计委员会成员应在记录上签字。会
议文件应按照董事会会议文件要求，由董事会办公室保存。
第二十一条 审计委员会会议文件、委托人的授权委托
书以及其他会议材料均应存档。委员会会议记录、决议作为
公司档案至少保管十年。
第二十二条 出席会议的委员会成员及列席人员对会议
所议事项负有保密的责任和义务。
第五章 附 则
第二十三条 本 规 则 未 尽 事 宜 ， 依 照 国 家 有 关 法 律 、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规
则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
修 改 后 的《 公 司 章 程 》相 抵 触 时 ，按 照 国 家 有 关 法 律 、
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。经公司董
事会审议通过之日起生效。原《中牧实业股份有限公司董事
会审计委员会议事规则（2024 年修订）》同时废止。
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