证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2025-058
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第四
届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情
况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司章程指引》等一
系列规则要求，公司取消监事会，设置职工董事。同时，根据《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》部分条款进行修订。
《公司章程》条款具体修订如下：
序号 修订前 修订后
因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，或删除“监事会”、
“监事”表述，或将“股东
大会”修订为“股东会”，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 348,889,469
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事担任，由董事会过半数选举产生
序号 修订前 修订后
或变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人；
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
人及其他由董事会聘任的高级管理人员。 书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司的发起人为钱雪林、钱雪 第二十条 公司整体变更发起设立事股份数为
根、王铼根、傅燕、朱国建，各发起人认购 30700 万股，每股面值一元。公司的发起人为
公司的股份数及认股比例如下： 钱雪林、钱雪根、王铼根、傅燕、朱国建，各
序 发 认 购 认 出 出资 发起人认购公司的股份数及认股比例如下：
号 起 股 份 股 资 时间 序 发 认 认 出 出
人 数 比 方 号 起 购 股 资 资
（股） 例 式 人 股 比 方 时
雪 22,00 .1 资 年 6 数
林 0 4% 产 月 30 （
日 股）
雪 8,000 .8 资 年 6 雪 ,72 14% 资 4年
根 6% 产 月 30 林 2,0 产 6月
序号 修订前 修订后
日 00 30
铼 5,000 55 资 年 6 2 钱 80, 34. 净 201
根 % 产 月 30 雪 178 86% 资 4年
日 根 ,00 产 6月
燕 5,000 45 资 年 6 日
% 产 月 30 3 王 21, 9.5 净 201
日 铼 965 5% 资 4年
国 ,000 00 资 年 6 0 30
建 % 产 月 30 日
日 4 傅 12, 5.4 净 201
合 23 100% 净 20 燕 535 5% 资 4年
计 0, 资 14 ,00 产 6月
日 建 000 产 6月
公司的发起人以其对浙江梅轮电扶梯成套 30
有限公司的出资比例所对应的浙江梅轮电 日
扶梯成套有限公司用于折股的净资产出资， 合 230 100 净 201
即以浙江梅轮电扶梯成套有限公司截至 计 ,00 % 资 4年
用于安全生产的专项储备金 4,062,951.56 00 30
元 后 的 净 资 产 值 233,105,859.76 元 按 日
计入公司的资本公积。 有限公司用于折股的净资产出资，即以浙江梅
轮电扶梯成套有限公司截至 2014 年 3 月 31 日
经审计的账面净资产扣除用于安全生产的专项
储 备 金 4,062,951.56 元 后 的 净 资 产 值
折 合 为 公 司 股 本 23,000 万 元 ， 其 余 净 资 产
第二十条 公司股份总数为 34,904.9469 万 第 二 十 一 条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 348,889,469 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
序号 修订前 修订后
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十三条 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营的发展的需要， 第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方
他方式。 式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因前 应当经股东会决议；公司因第二十六条第（三）
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当经公司三 本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押
为质押权的标的。 权的标的。
序号 修订前 修订后
司成立之日起一年以内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 一年内不得转让。
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有 有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的
的公司股份总数的百分之二十五；所持公司 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股份的种类及比例享有权利，承担义务；持 的类别及比例享有权利，承担义务；持有同一
有同一种类股份的股东，享有同等权利、承 类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义
担同种义务。 务。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合《公司法》第一百一十条规定的股
监事会会议决议、公司财务会计报告；
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
所赋予的其他权利。
赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
要求予以提供。 供。
序号 修订前 修订后
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
序号 修订前 修订后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 向人民法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款、第三款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的其他义务。
担的其他义务。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
序号 修订前 修订后
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
序号 修订前 修订后
依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
变更公司形式等事项作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
出决议； 以及本章程第五十条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准与关联人发生的交易金额在
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
的事项，以及本章程第四十四条规定的交易 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获
事项； 赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包括
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
划； 在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 事项；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（公司获赠现金资产和提供担保除外）事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包 议。
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以
上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产
抵押、质押事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
序号 修订前 修订后
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资 第五十条 公司发生的交易（受赠现金资产除
产除外）达到下列标准之一的，须经股东大 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通
会审议通过： 过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
者作为计算数据； 计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
币； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元人民币；
超过 500 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 5,000 万元人民币；
额超过 5,000 万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 元人民币。
过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对值计算。
绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利
项目的转移；签订许可协议；上海证券交易 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上
所认定的其他交易。 海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在 第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事
事实发生之日起二个月以内召开临时股东 实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
序号 修订前 修订后
大会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分 二，即不足 5 人时；
之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，
按股东提出书面请求之日计算。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
的，应说明理由并公告。
公告。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
监事会以及单独或者合并持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
案或增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
决并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
序号 修订前 修订后
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
序。 释。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 早于现场股东会召开前一日下午 3∶00，并不
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 得迟于现场股东会召开当日上午 9∶30，其结
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 3∶00。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午
上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
理出席会议的，代理人应出示本人有效身份 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
序号 修订前 修订后
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
序号 修订前 修订后
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十七条 年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
席股东的签名册、代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于十年。
保存期限不少于十年。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （一）公司增加或者减少注册资本；
算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
序号 修订前 修订后
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
请股东会表决。
选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
董事候选人提名的方式和程序如下：
制。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
向股东说明候选董事的简历和基本情况。
董事会的董事候选人或者增补董事的候选
董事候选人提名的方式和程序如下：
人；
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
董事候选人或者增补董事的候选人；
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决
提交股东大会表决。
议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面
任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表
当选后切实履行职责等。
决。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺其提
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
切实履行职责等。
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
向现任董事会提交其提名的监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
序号 修订前 修订后
查，经审查符合监事任职资格的，由董事会
提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人，董事无须
持有公司股份。 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
政治权利，执行期满未逾五年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
结之日起未逾三年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入 期限未满的；
措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （八）法律、行政法规或部门规章、上海证券
尚未届满 交易所规定的其他内容。
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易所 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 形的，公司解除其职务，停止其履职。
（九）法律、行政法规或部门规章、上海证
序号 修订前 修订后
券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
连任。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
提交股东会。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
序号 修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 有的合理注意。
围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
无法保证证券发行文件和定期报告内容的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
直接申请披露； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
序号 修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股
满，应向董事会办妥所有移交手续。
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承
除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密
密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
为其任职结束后两年。董事在任职期间因执行
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
续时间为其任职结束后两年。
止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
会和证券交易所的有关规定执行。
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 7
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设
名董事组成，设职工代表董事 1 名，设董事长
过半数选举产生。
举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
序号 修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制订公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十二）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的会计师事务所；
项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十三）管理公司信息披露事项； 或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审计的会计师事务所； 审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设置审计委员会，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司可以根
据需要在董事会中设置战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不
一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十九条 召开董事会临时会议，应 第一百二十四条 召开董事会临时会议，应以
以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体 书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；
序号 修订前 修订后
董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧 但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况
急的情况下，不受上述通知期限的限制，可 下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知
以随时通知召开。 召开，但召集人需在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：填
填写表决票等书面投票方式或举手表决方 写表决票等记名投票方式或举手表决方式，每
式，每名董事有一票表决权。 名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
序号 修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会应当于会议召开前 3 天以邮件、传真或者电
话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过
和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会
成员为单数，并不少于三名。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会成员为 3 名，其
中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
序号 修订前 修订后
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员为 3 名，其中
独立董事 1 人。战略委员会的职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规规定、董事会授权及《公司章
程》规定的其他事宜。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任
有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
专业人士。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 董事，其中至少有一名会计专业人士。
序号 修订前 修订后
第一百二十九条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定的要求，认真履行职责，维 第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法
护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
独立董事独立履行职责，不受公司主要股 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
东、实际控制人、以及其他与公司及其主要 保护中小股东合法权益。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列基本条件： 第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 下列基本条件：
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独 具备担任上市公司董事的资格；
立性； （二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
需的法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
信等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有 第一百四十四条 公司独立董事必须具有独立
独立性，不得由下列人士担任： 性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
单位任职的人员及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
序号 修订前 修订后
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
股东、实际控制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
高级管理人员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
六项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
备独立性的其他人员。 性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
国有资产管理机构控制且按照相关规定未 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
与公司构成关联关系的企业。 成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
对在任独立董事独立性情况进行评估并出 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
具专项意见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事可由董事会、监 第一百四十六条 董事会、单独或合并持有公
事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后 候选人，并经股东会选举决定。
当选。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
第一款规定的提名人不得提名与其存在利 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
害关系的人员或者有其他可能影响独立履 关系密切人员作为独立董事候选人。
序号 修订前 修订后
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
第一百三十三条 独立董事的提名人在提 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委 应当按照本条规定披露上述内容，并将所有独
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
形成明确的审查意见。 关报送材料应当真实、准确、完整。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
事会应当按照本条规定披露上述内容。 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职条件并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
第一百三十四条 独立董事每届任期与董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 第一百四十八条 独立董事每届任期与其他董
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董 任不得超过六年。
事，但不能作为独立董事。
第一百三十五条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十七条 公司应当为独立董事提
供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策
的事项，公司按本章程规定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行
职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提
供材料等。公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
序号 修订前 修订后
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百四十一条 董事会秘书由董事会委
任，其任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、
企业管理等方面的专业知识，具有良好的个
守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通
技巧和办事能力；
（二）本章程第九十八条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 披露相关规定；
守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
管理工作，协调公司与证券监管机构、投资 构、媒体等之间的信息沟通；
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参
信息沟通； 加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会 议，负责董事会会议记录工作并签字；
议，参加股东大会、董事会会议、监事会会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并
议记录工作并签字； 披露；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
所报告并公告； （六）组织董事、高级管理人员就相关法律法
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述
督促董事会及时回复证券交易所所有问询； 人员了解各自在信息披露中的职责；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、
证券法律法规、证券交易所上市规则及相关 上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 行其所作出的承诺，在知悉公司、董事、高级
序号 修订前 修订后
披露中的权利和义务； 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 报告；
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
议文件和会议记录等； 务；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规
违反法律、行政法规、部门规章、政策和本 定或上海证券交易所要求履行的其他职责。
章程的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉公
司、 董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定或上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合
第一百四十三条 董事会秘书为履行职责
董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有
有权了解公司的财务和经营情况，参加有关
会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司
和人员及时提供相关资料和信息。
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董
事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百五十七条 公司董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
第一百四十四条 公司董事或者其他高级
形之一的人士不得担任董事会秘书：
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现
（一）本章程规定的不得担任公司董事、高级
任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会
计师、律师事务所的律师、国家公务员及其
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或
书。
者 3 次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
序号 修订前 修订后
当有充分理由，不得无故将其解聘。 离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
内聘任董事会秘书。 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公 长代行董事会秘书职责。
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应
董事长代行董事会秘书职责。 当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三 完成董事会秘书的聘任工作。
个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十九条公司解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时
向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任
有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形 第一百六十条 董事会秘书有以下情形之一
之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解
月内解聘董事会秘书： 聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十八条所规定情形之 （一）出现本章程所规定的不得担任董事秘书
一； 的任何一种情形；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给
给公司或投资者造成重大损失； 公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 （四）违反法律、行政法规、证券交易所相关
其他规范性文件和本章程，给公司或投资者 规定和本章程等，给公司或投资者造成重大损
造成重大损失。 失。
第一百四十八条 公司设总经理一名，副总 第一百六十一条 公司设总经理一名，副总经
经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 理 3-5 名，均由董事会聘任或解聘。
会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人 秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员为公
员为公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条规定
第一百六十二条 本章程关于不得担任公司董
不得担任公司董事的情形适用于本章规定
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
的总经理及其他高级管理人员。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
定期报告进行审核并签署书面确认意见，保
同时适用于高级管理人员。
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
序号 修订前 修订后
息真实、准确、完整。无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申请披
露。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一
百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百五十八条 高级管理人员执行公司
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
六个月结束之日起两个月内向中国证监会
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。
行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，
何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
序号 修订前 修订后
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
二十五。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作
第一百八十四条 公司股东大会对利润分
出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
发事项。
事项。
第一百八十五条 公司利润分配政策如下： 第一百八十一条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
的利润分配应重视对投资者的合理投资回 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取 顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及
及其他合法的方式分配股利，但利润分配不 其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超
得超过累计可分配利润的范围。 具备现金 过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利 的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
序号 修订前 修订后
润分配。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根
在满足公司现金支出计划的前提下，公司可 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
根据当期经营利润和现金流情况进行中期 红。
现金分红。 （三）现金分红条件和比例
（三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司
在公司当年实现的净利润为正数且当年末 累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
公司累计未分配利润为正数的情况下，公司 行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当
应当进行现金分红，以现金形式分配的利润 年实现的可供分配利润的 20%。
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 差异化的现金分红政策：
情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 的，可以按照前款第三项规定处理。
安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 利除以现金股利与股票股利之和。
金股利除以现金股利与股票股利之和。 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一
本条所称“重大资金支出”是指预计在未 个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出
来一个会计年度一次性或累计投资总额或 超过 1 亿元。
现金支出超过 1 亿元。 （四）股票股利发放条件
（四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润
公司全体股东整体利益，且公司当年实现的 较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程
净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满 规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分
足本章程规定的现金分红条件的前提下进 配。
行股票股利分配。 （五）利润分配的期间间隔
（五）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司原则在每
在满足利润分配条件的情况下，公司原则在 个会计年度结束后实施年度利润分配，公司可
每个会计年度结束后实施年度利润分配，公 根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。
司可根据盈利情况和资金状况进行中期利 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
润分配。 公司召开年度股东大会审议年度 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
序号 修订前 修订后
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 方案。
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）对公众投资者的保护
（六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 的资金。
占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制
（七）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
制 段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展 划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理
阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正 的利润分配方案。
确处理公司的短期利益及长远发展的关系， （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董
确定合理的利润分配方案。 事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公 利润分配提案。
司董事会应根据公司的财务经营状况，提出 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害
可行的利润分配提案。 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
（3） 独立董事认为现金分红具体方案可能 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 （4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
并披露。 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
确意见，同意利润分配提案的，应形成决议； 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理 确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事
董事会提交股东大会审议。 会提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提
真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会 供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
时答复中小股东关心的问题。对于报告期内 东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现
盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大 金分红预案的，召开股东会时除现场会议外，
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 还应向股东提供网络形式的投票平台。
式的投票平台。 2.利润分配政策调整的决策程序
序号 修订前 修订后
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影
外部经营环境发生变化并对公司经营造成 响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，
重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 公司可对利润分配政策进行调整。
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润 政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环
分配政策调整方案》，充分论证由于公司外 境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
部经营环境或自身经营状况的变化导致公 金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时
司不能进行现金分红的原因，并说明利润留 制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提 力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利
升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际 转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方
情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年 案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 （2）股东会对《利润分配政策调整方案》进行
续获得现金分红。 讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东会
（2）监事会应当就《利润分配政策调整方 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
案》提出明确意见，并经半数以上监事通过； 以上通过。
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理 股东会对现金分红政策调整的具体方案进行审
由，并建议董事会重新制定利润分配调整计 议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
划。 传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会
（3）股东大会对《利润分配政策调整方案》 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 复中小股东关心的问题。
决权的 2/3 以上通过。 股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应
股东大会对现金分红政策调整的具体方案 根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其
进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不 他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请 （八）利润分配方案的实施
中小股东参会等）主动与股东特别是中小股 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成利润分
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 配事项。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公
司应根据上海证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成利润分配事项。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
序号 修订前 修订后
外披露。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百八十七条 公司内部审计制度和审
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
审计负责人向董事会负责并报告工作。
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务
会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第二百条上海证券交易场所的网站和符合 第一百九十七条上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公 中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
披露的信息置备于公司住所、证券交易场 信息置备于公司住所、证券交易场所，供社会
所，供社会公众查阅。 公众查阅。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
序号 修订前 修订后
保。 供相应的担保。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公 权人，并于三十日内在法披报纸上或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
知债权人，并于三十日内在法披报纸上或者国
十日内通知债权人，并于三十日内在法披报
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在法披
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
序号 修订前 修订后
外。
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
第二百〇八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第
第二百〇九条 公司有本章程第二百零九
（一）项、第（二）项情形，且未向股东分配
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
财产的，可以通过修改本章程或者股东会作出
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
通过。
三分之二以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条
第二百一十条 公司因本章程第二百零九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算组进行清算。
任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
序号 修订前 修订后
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十
起十日内通知债权人，并于六十日内在法披 日内通知债权人，并于六十日内在法披报纸上
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
四十五日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
公司财产按下列顺序清偿：
案，并报股东会或者人民法院确认。
（一）支付清算费用；
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
（三）缴纳所欠税款；
有的股份比例分配。
（四）清偿公司债务；
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
（五）按照股东持有的股份比例分配。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
将不会分配给股东。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
序号 修订前 修订后
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第二百二十三条 释义
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
能导致公司利益转移的其他关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以
第二百二十五条 本章程所称“以上”、
下”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“多于”、“低于”、“超过”、“不足”不
于”、“超过”、“不足”不含本数。
含本数。
第二百二十八条 本章程自公司首次公开
第二百二十九条 本章程自公司股东会审议通
过之日起施行。
并经上海证券交易所核准上市之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
上述修订尚需获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手
续，最终以工商管理部门核准的信息为准。
二、修订公司部分管理制度的情况
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司股东会规则》等
一系列规则要求，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细
则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》《对外担保制度》《关联
交易管理办法》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记
及报备制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》15项制度进行修订、新增。上述部分规则制度尚需提交公司股东大会审
议。
修订后的规则制度全文已于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
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