北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
目 录
北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指
引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》
（以下简称“《募
集说明书》”）的规定，北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”或“中
伦”）接受南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”或“公
司”）的委托，对公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相
关事宜进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要
的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内
容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到了公司的如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所律师事先书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次
赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。
法律意见书
根据有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件、资料和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《关于
制定〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-20
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
上述与本次发行相关的议案，公司股东大会同意本次发行以及发行方案，并授权
董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行相
关事宜。
上述董事会决议和股东大会决议已分别于 2022 年 5 月 20 日和 2022 年 6 月
（二）中国证监会的核准
根据公司披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券
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（公告编号：2023-004），公司于 2023 年 2
监督管理委员会同意注册批复的公告》
月 1 日收到中国证监会出具的《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕226 号），核准
公司向不特定对象发行了 406.6821 万张可转换债券，每张面值 100 元，发行总
额 40,668.21 万元。
（三）上市情况
根据公司披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》
（公告编号：2023-022），经深圳证券交易所同意，公
司可转债于 2023 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“测绘转
债”，债券代码“123177”，债券存续的起止日期为 2023 年 3 月 2 日至 2029 年 3
月 1 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“测绘转债”有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。”
（二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定公
司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”；第十三条规定：
“在可转
债存续期内，公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险”；第十四
条规定：“公司应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。公
司决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”
根据《监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组
报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”；第二十一条规定：
“在可
转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条
件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提
示风险”；第二十二条规定：
“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董
事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公
告。”
（三）公司已满足赎回条件
根据公司于 2025 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第十七次会议决议以及
《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于提前赎回“测绘转债”的公告》自 2
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至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（13.15 元/股）的 130%（含
已于 2025 年 11 月 5 日披露了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于测绘转
债可能满足赎回条件的提示性公告》。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“测绘转债”的议案》，结合当前
市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意行使“测绘转债”的提前
赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“测绘转债”赎回的全部相关
事宜。
综上所述，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管
指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行信息披
露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，本次赎回符合《管理办
法》《监管指引》规定的相关条款；
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字，并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研
究院股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
唐建辉 杨 亮
经办律师：
印佳雯
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