股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临 2025-039
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会
的公告（调整稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司提出的《关于增加上海张江高科技园区开发股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会临时提案的函》，提议对公司第九届第十六次董事会审议通过的《关
于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》进行调整，并提请公
司董事会将调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议
案》作为临时提案提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整修订<公司章程>及配
套议事规则并取消监事会的议案》及《关于取消 2025 年第一次临时股东大会议
案并增加临时提案的议案》，同意不将原《关于修订<公司章程>及配套议事规
则并取消监事会的议案》提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并同意将
调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》提交公
司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将调整后的《关于修订<公司章程>及配
套议事规则并取消监事会的议案》内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订
并不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会行使
监事会的职权，同步修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，废止《监
事会议事规则》。
修订的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，《公司章程》修订对比内
容详见附件。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关经办人员办理相关工
商变更登记备案等事项，授权有效期自公司股东大会审议通过上述议案之日起
至相关工商变更登记备案等事项办理完毕之日止。
上述章程及配套议事规则的修订尚需提交公司股东大会审议批准，最终以市
场监督管理部门核准为准。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对比：
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因条款的删除
和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述
变动将不再逐项列示。
公司章程（2022 年 9 月版） 修订稿（2025 年版）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护上海张江高科技园区开发股 第一条 为维护上海张江高科技园区开发股份
份有限公司（以下简称“公司”）、公司股 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
本章程。 本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同 公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意
意设立上海张江高科技园区开发股份有限公 设立上海张江高科技园区开发股份有限公司
司的批复》批准，以募集方式设立，在上海 的批复》批准，以募集方式设立，在上海市市
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
营业执照号 3100001004128。 社会信用代码 913100001322632162。
第九条 董事长（执行公司事务的董事）为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
第九条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、总审计师、
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
总会计师以及其他由董事会聘任并认定为高
秘书和本章程规定的其他人员。
级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“引领、汇
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用张江
聚、共生”核心理念，张江高科致力于推动国
高科技园区的优惠政策和投资环境，积极吸
家战略核心承载区、上海全球科技创新中心张
收国内外资金和先进技术、管理经验，致力
江科学城的建设与发展；前瞻布局投资硬核科
于建设全国一流的高科技产业园区；采用科
技企业，通过全链条专业服务推动创新成果转
学管理，树立上市公司优良的国际国内形象，
化与产业能级跃升，丰富空间载体产品提升产
提高公司的社会效益和经济效益，并使全体
城融合深度。以社会效益与经济效益协同共生
股东获得满意的投资回报。
的可持续发展路径，树立国有资本创新典范。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第二十条 公司股份总数为 1,548,689,550 第二十一条 公司已发行的股份数为
股,公司的股本结构为：普通股 1,548,689,550 股,公司的股本结构为：普通股
无限售条件股份 1,548,689,550 股，占股本 限售条件股份 1,548,689,550 股，占股本总额
总额的 100%。 的 100%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
股份的人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
（一）公开发行股份；
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
（二）非公开发行股份；
以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）向不特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（三）向现有股东派送红股；
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
（四）以公积金转增股本；
的其他方式。
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
实施股东大会通过的增资扩股方案后，本章
程有关注册资本、总股本及股本结构即作相
应调整。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情
份的，应当经股东大会决议；因第二十四条 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
的情形收购本公司股份的，可以依据本章程 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的规定，经三分之二以上董事出席的董事会 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
超过公司已发行股份总额的百分之十，并应 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司、持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 讼。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司会
计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书
面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份及查阅目的后，按照《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以
第三十四条 股东提出查阅前所述有关信息
提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
予以提供。
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
定向人民法院提起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
定向人民法院提起诉讼。
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
担的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
益的，应当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删减
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
新增 权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；
损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；
议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
更公司形式作出决议；
议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
的事项；
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
三十的事项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
担保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 象提供的担保；
产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 百分之十的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的
对外担保行为，公司将追究相关责任人的责
任，对公司造成重大损失的，应当追究法律责
任和赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时（即【5】人）；
者本章程所定人数的三分之二时（即【5】人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确地点。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
面形式向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
临时提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删减
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
的其他地方。 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
决议。
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
东所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
三分之二以上通过。
议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产百分之三十的；
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员
出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过
过提名候选董事，并将候选董事名单、简历 提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
选举。
单独或合并持有公司股份达到百分之五以上
单独或合并持有公司股份达到百分之五以上 的股东在公司董事会换届或董事会成员出现
的股东在公司董事会换届或董事会成员出现 缺额需要补选时，可以以书面形式向公司现任
缺额需要补选时，可以以书面形式向公司现 董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡
任董事会推荐候选董事，经公司董事会审核， 符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候
凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应 选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
将候选董事名单、简历和基本情况以提案方 股东会审议并选举。
式提交股东大会审议并选举。
改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结
监事的提名方式和程序为： 束之后立即就任。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
过提名候选监事，并将候选监事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投
选举。 票制。
单独或合并持有公司股份达到百分之五以上 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,
的股东在公司监事会换届或监事会成员出现 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
缺额需要补选时，可以以书面形式向公司现 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
任监事会推荐候选监事，经公司监事会审核， 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应
将候选监事名单、简历和基本情况以提案方 累积投票制操作细则如下：
式提交股东大会审议并选举。 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事人数相同的表决票
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公 数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工 数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之
通过民主选举进行更换或补选。 积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
监事在会议结束之后立即就任。 选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票
代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 投出的票数不得超过其所享有的总票数。
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
行累积投票制。 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事
候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事所得的票数必须超过出席该次股东会所代
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 表的表决权的二分之一。
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或
监事）人数相同的表决票数，即股东在选举
董事（或监事）时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选董事（或监
事）数之积。
（二）股东大会在选举董事（或监事）时，
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股
东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
可以分散选举数人，由所得选票代表表决票
数较多者当选为董事（或监事）。但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（或监事）候选人的
得票情况。依照董事（或监事）候选人所得
票数多少，决定董事（或监事）人选；当选
董事（或监事）所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 的，新任董事就任时间为股东会通过相关董事
东大会通过相关董事、监事决议之当日。 决议之当日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 逾二年；
政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 未逾三年；
之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭之日起未逾三年；
日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
收入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
义或者其他个人名义开立账户存储；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
者以公司财产为他人提供担保；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
业务；
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
董事会将在两日内披露有关情况。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
章程规定，履行董事职务。 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 并不当然解除，在法定期限内仍然有效。董事
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 离任而免除或者终止。
下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删减
执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名
负责。
董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职
第一百零六条 董事会由七名董事组成（其
工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全
中独立董事人数不少于董事会人数的三分之
体董事的过半数选举产生。
一），设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）批准公司定期报告；
（二）批准公司定期报告； （三）执行股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和依据本节第一 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
百一十条规定决定投资方案； 算方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
四条规定的情形 （第（四）项除外）收购本 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
公司股票或者合并、分立、变更公司形式和 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
解散方案； （十）制订股权激励计划和员工持股计划的方
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 （十一）制订独立董事津贴标准；
财、关联交易、对外捐赠及审议批准本章程 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
规定由股东大会审议批准的公司担保事项以 （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外的其他担保事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）制订股权激励计划的方案； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）制订独立董事津贴标准； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十四）制定公司的基本管理制度；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十五）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 （十六）管理公司信息披露事项；
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 计的会计师事务所；
项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经
（十四）决定公司的薪酬福利体系； 理的工作；
（十五）制订公司的基本管理制度； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）制订公司章程的修改方案； 或者股东会授予的其他职权。
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委
审计的会计师事务所； 会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要
（十九）聘请公司常年法律顾问单位并决定 按照党委会的意见发表意见，依法行使表决
其报酬； 权。
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十一）依法履行本章程规定的董事会义
务；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当由公司党
委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成
员要按照党委会的意见发表意见，依法行使
表决权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
董事会在审核公司投资项目时须严格遵循以 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
下原则和权限： 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
科技＋产业化”的既定原则，结合公司的优 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
势和特色，具有技术先进、市场广阔、无环 准。
境污染和经济效益可观的特点；
百分之二十的项目行使投资决策权；
资产行使处置权。董事会在审议公司对外担
保项目时应当取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 删减
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开两日以前以书面方式通 议，应当于会议召开两日前以书面方式通知全
知全体董事。 体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
项提交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为签名 第一百二十二条 董事会决议表决方式为签
表决，每名董事有一票表决权。 名表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。 由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
新增
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 第一百三十四条 审计委员会成员为【五】名，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 立董事【三】名，专职外部董事【一】名，由
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 独立董事中会计专业人士担任召集人。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
程，规范专门委员会的运作。 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 信息、内部控制评价报告；
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
审计委员会的主要职责是： （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）审核公司的财务信息及其披露； 章程规定的其他事项。
（五）审查公司的内控制度。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
提名委员会的主要职责是： 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
序并提出建议； 行。
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
（二）对董事候选人和经理人选进行审查并 的过半数通过。
提出建议。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审
薪酬与考核委员会的主要职责是： 计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
行考核并提出建议； 名。
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
见，有关费用由公司承担。 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董
事长提名，并由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
公司可以根据经营管理需要设若干名副总经
决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事
理，由总经理提名并提请董事会聘任或者解
会决定聘任或者解聘。
聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工
作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审
计师、总会计师以及其他由董事会聘任并认
定为高级管理人员的人员为公司高级管理人
员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 下列职权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制定公司的具体规章；
理、总会计师、总审计师等高级管理人员以 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
及公司证券事务代表； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定并组织实施经董事会批准的公司职 （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方
工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公 案；
司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司可以根据经营管理需
要设若干名副总经理，由总经理提名并提请董
新增
事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理开展
公司的管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业 宜。
知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按规定做好公司定
期报告和临时报告的披露工作。
（二）负责公司投资者关系管理工作，建立
健全投资者关系管理工作制度，协调公司与
投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料。
（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录工作和会议文件及记录的保管；
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明
确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关 删减
法律、法规、规章、政策、公司章程及上海
证券交易所有关规定；
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海
证券交易所其他规定或者公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记
载于会议记录，同时向中国证监会和证券交
易所报告；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）办理公司与上交所及投资人之间有关
事宜；
（八）负责与独立董事沟通、联络、传递资
料，为独立董事履行职责提供支持和协助。
（九）列席董事会会议，制作会议记录并签
字；
（十）公司法、公司章程和公司股票上市的
证券交易所上市规则所要求履行的其他职
责。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
删减
秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删减
第一节 监事 删减
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删减
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删减
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
删减
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 删减
书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
删减
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 删减
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 删减
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删减
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一名，可以设
副主席一名。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 删减
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 删减
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。监事会主席根据实际
需要或经三分之一以上监事要求，可以召开
监事会临时会议。监事提议召开监事会临时
会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明 删减
原因。
监事会决议应由全体监事出席的监事会会议
经三分之二以上（含三分之二〕监事表决同
意。监事会决议采取签名表决方式。每名监
事有一票表决权。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,监事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 删减
件，由监事会拟定，股东大会批准，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删减
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删减
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的组织和党建工作 第七章 党委
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十一条 公司根据《党章》、《公 第一百五十二条 根据《中国共产党章程》
司法》的规定，设立中国共产党上海张江高 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
科技园区开发股份有限公司委员会（以下简 行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中
称“公司党委”）和中国共产党上海张江高 国共产党上海张江高科技园区开发股份有限
科技园区开发股份有限公司纪律检查委员会 公司公司纪委书记由浦东新区纪委监委任命
（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。 为监察专员，设立监察专员办公室，赋予部分
公司应当为党组织的活动提供必要条件。 监察权限，与纪委合署办公。
第一百五十二条 公司设党委书记一名，公
第一百五十三条 根据党内规定，公司党委由
司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组
党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选
举或任命产生。公司党委书记按照法定程序
举。纪委每届任期和党委相同。
进入董事会。
第一百五十四条 公司党委班子成员为【5】
到【9】人，最多不超过 11 人。设党委书记 1
人，党委副书记【1 至 2】人，设纪委书记 1
人。
第一百五十三条 公司党委设党委办公室作
为工作部门；同时设立工会、团委等群众性 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
组织。按照上级党委规定和公司党组织工作 符合条件的党委班子成员可通过法定程序进
需要，配备党务工作人员。党组织机构设置 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党 合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 委。
中列支。
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理担任副书记。党委专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。党委专职副书记兼
任工会主席的，作为职工董事候选人。
第二节 党委的职权
第一百五十四条 公司党委行使下列职权: 第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
执行，落实市委、市政府和区委、区政府重 公司重大事项。
大战略决策，国资委党委及上级党组织有关 公司党委的主要职责：
重要工作部署； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
任，严格落实党建工作责任制，切实履行党 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党 为核心的党中央保持高度一致；
风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设 的方针政策，监督、保证党中央、上海市委和
和党员队伍建设； 浦东区委的重大决策部署和上级党组织决议
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管 在公司贯彻落实；
理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。 （三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，
研究推荐由公司领导班子成员其他高级管理 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
人员担任的控股、参股公司及上市公司的董 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党 好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
委管理干部后备人选的选拔、培养、管理； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重 基层延伸；
大问题。包括：发展战略、中长期发展规划； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
资产重组和资本运作中的重大问题；重要改 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
职工切身利益的重大问题；在安全生产、维 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
护稳定、履行社会责任等方面的重要措施； 组织等群团组织；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、 事项。
群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员
编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群
众合法权益，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大
问题。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定企业重大事项。国有企业中党的基层组
织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督
第一百五十六条 按照有关规定制定公司重
党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项
支持股东会、董事会、监事会和经理依法行
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工
职权和规定程序作出决定。
代表大会开展工作；参与企业重大问题的决
策；加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群团
组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十六条 符合条件的公司党委领导
第一百五十七条 公司党委通过制定党委会
班子成员可通过法定程序进入董事会、监事
议议事规则等制度，明确、落实和监督党委议
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
委参与公司重大经营管理事项决策的机制。
入党委班子。
第一百五十七条 公司党委的研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，重
删减
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再
由董事会或经理层作出决定。
第一百五十八条 重大问题事项在公司董事
会研究讨论或决策前，应由党委会先行研究
讨论，重大事项的范围由公司根据国资委《关
于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”
删减
决策制度的实施意见》精神，制订本公司“三
重一大”实施细则和党委会议事规则，对党
委会先行研究讨论的事项范围予以明确界
定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
任何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取法定 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公益金百分之五至百分之十，提取任意公积 金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配的原则：公司在兼顾长远利益,
全体股东的整体利益和公司可持续发展的基
础上，建立对投资者持续、稳定分红回报机制，
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 围。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 (二)利润分配的形式和时间间隔：公司可以采
公司的亏损。 取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 正常经营和持续发展的前提下，优先推行现金
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 分配方式。公司原则上每年进行一次利润分
十五。 配，也可视实际状况，提议进行中期利润分配。
(三)现金分红的条件：
正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
(四)现金分红的比例规定：公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近
三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会
根据公司经营状况拟定，报公司股东会审议。
(五)利润分配的决策机制和程序：
的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提
出，报公司董事会审议，并由公司独立董事对
利润分配预案发表独立意见后，提交股东会以
现场和网络投票的方式审议。
平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时
应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），听取股东特别是中小股东对公
司利润分配的意见和建议，并及时答复中小股
东关心的问题。
政策的制定及执行情况。公司当年盈利，公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
(六)利润分配政策的调整机制：公司如因外部
经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应
以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调
整的原因，由公司董事会提交议案并经股东会
审议。股东会审议时，应提供网络形式的投票
平台为股东参加股东会提供便利，并应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改
应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。
（七）股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
项。
股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配的原则：公司在兼顾长远利益,
全体股东的整体利益和公司可持续发展的基
础上，建立对投资者持续、稳定分红回报机
制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围。
(二)利润分配的形式和时间间隔：公司可以
采取现金方式、股票方式或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流
能满足正常经营和持续发展的前提下，优先
推行现金分配方式。公司原则上每年进行一
次利润分配，也可视实际状况，提议进行中
期利润分配。
(三)现金分红的条件：
为正值，实施现金分红不会影响公司后续持
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
续经营；
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
(四)现金分红的比例规定：公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
实现的年均可分配利润的百分之三十。公司
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
最近三年未进行现金利润分配的，不得向社
资本公积金。
会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原有股东配售股份。具体的年度利润分配方
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
股东大会审议。
分之二十五。
(五)利润分配的决策机制和程序：
年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状
况提出，报公司董事会审议，并由公司独立
董事对利润分配预案发表独立意见后，提交
股东大会以现场和网络投票的方式审议。
投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，
同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），听取股东特别是中小
股东对公司利润分配的意见和建议，并及时
答复中小股东关心的问题。
红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见并及时披露。
(六)利润分配政策的调整机制：公司如因外
部经营环境或者自身经营状况发生重大变化
而需要调整利润分配政策，调整利润分配政
策应以保护股东权益为出发点，详细论证和
说明调整的原因，由公司董事会提交议案并
经股东大会审议。股东大会审议时，应提供
网络形式的投票平台为股东参加股东大会提
供便利，并应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。利润分配政策的修改应当通过多种形
式充分听取中小股东的意见。
（七）股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十六条 公司设立内部审计机构。公
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计
司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得符合《证券 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第十章 职工制度 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十六条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
第一百七十三条 公司依法建立人事与薪酬
参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益
制度，根据该制度进行人事管理和发放薪酬。
的重大问题应当经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职
工代表有序参与公司治理的权利。
第一百七十七条 公司根据《公司法》《中华
人民共和国工会法》（以下简称“《工会法》”）
《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设
第一百七十四条 公司依法为职工缴纳养老 立各级工会组织和各级团组织，开展工会活
保险金、住房公积金、失业保险金、医疗保 动，依法维护职工的合法权益，开展团组织活
险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建 动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公
立其他职工福利制度。 司应当为各级工会组织和团组织的活动提供
必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员大会或
会员代表大会、工会委员会选举产生。
第一百七十八条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律和行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国
家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
第一百七十五条 公司董事会可以决定增加
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
会根据公司实际情况、年度经营目标的完成
竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
情况决定。
用好中长期激励政策。
公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签
订书面劳动合同，依法建立健全劳动工资制
度,依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，
实现安全生产。公司采用多种形式加强公司职
工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百七十六条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通
删减
知，以专人送出或邮件方式进行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上
内通知债权人,并于三十日内在《中国证券
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
报》或《上海证券报》上公告。
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内,可以
知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应
割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海
债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
海证券报》上公告。
告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制
第一百九十条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券 券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十四第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百九十二第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
十五日内组成清算组进行清算。
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人 报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
组申报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
配给股东。 给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 社会责任、突发事件处理和信息披
新增
露
第二百一十一条 公司从事经营活动，应当遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府
新增 和社会公众的监督。公司应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二百一十二条 公司是安全生产的责任主
体，公司应全面落实安全生产主体责任，建立
安全生产长效机制，防止和减少生产安全事
新增 故，保障企业员工和人民群众生命财产安全。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权
威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公
司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
第二百一十三条 公司应当主动对接高标准
国际经贸规则，服务自贸区高水平制度开放，
加强竞争中立，提升信息公开透明度。按照法
新增
律、行政法规及国资监管规定履行信息披露相
应职责、制定信息披露事务管理制度。公司的
董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使
股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披
露制度衔接。
第十四章 附则 第十四章 附则
第二百零六条 释义：
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
相抵触。 抵触。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十二条 本章程自发布之日起施
第二百二十条 本章程自公布之日起施行。
行。
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