证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-072
国家电投集团产融控股股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于
次会议通知，于 11 月 13 日以书面传签方式召开会议。会议
应出席监事 3 人，实际出席 3 人，监事会主席钱壮为先生主
持会议。公司董事会秘书出席会议。本次会议符合法律法规
和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议关于调整重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能
有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集
团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配
套资金（简称本次交易）。由于 2025 年 3 月核电行业增值税
返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评
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估结果存在小幅影响，本次交易的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司（简称中企华）对其于 2025 年 2 月 19 日
出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2024）
第 6668 号）进行了更新，并出具《国家电投集团产融控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入
资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，简称更新后的《置
入资产评估报告》），更新后的《置入资产评估报告》已经
国务院国资委备案。经交易各方充分协商，公司拟基于更新
后的《置入资产评估报告》调整本次交易置入资产的交易对
价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
（1）调整置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
①调整拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为电投核能 100%股权。根据中企
华出具的更新后的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月
法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，
该资产评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，电投核能净资产账面价值为
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产基础法评估结果不存在差异。
双方同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（1）调整发行价格
因公司于 2025 年 10 月 27 日召开 2025 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》，
公司以总股本 5,383,418,520 股为基数，向全体股东每 10 股
派 发 现 金 红 利 1.1 元 （ 含 税 ） ， 本 次 共 派 发 现 金 红 利
应调整为 3.36 元/股。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日
期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现
金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（2）调整发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45 万元，拟置
入资产作价 5,539,371.08 万元，上述差额 4,028,542.63 万元
由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.36 元/股计算，公
司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 11,989,710,207
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证
券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册后的数量为
准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行
数量做相应调整。
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经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（3）调整业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据更新后的《置入资产评估报告》，本次交易中，置
入资产电投核能中用收益法评估并定价的控股公司、参股公
司具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
国电投核电技术服务有限
公司
合计 - 5,343,002.61
注：江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限
公司置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资
产股权变更完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计
年度。
如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承
诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 337,469.86 万元、299,994.29 万元、
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资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 299,994.29 万元、358,674.47 万元、
业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围
中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权
比例）
此外，在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机
构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业
绩承诺资产进行减值测试。相关补偿金额及执行方式等安排
以公司与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限
公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》及其补充协
议的约定为准。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（二）关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
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是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方
案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构
成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
本次交易对方
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关 否
未进行变更
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不
超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方
本次更新后的
案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不
评估结果及相
构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
应作价较原评
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 否
估结果下降
标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
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是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案
重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案 本次交易未新
的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提 增或调增配套 否
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意 募集资金
见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（三）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案
根据公司经审计的 2024 年财务数据、《国家电投集团
资本控股有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2025]
第 ZG12822 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字[2025]第 ZG224760 号）以及本次交易作价
情况，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标（财务
财务 拟置入资产财 指标占
上市公司 本次交易作价 数据与交易作
指标 务数据 比
价孰高）
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计算指标（财务
财务 拟置入资产财 指标占
上市公司 本次交易作价 数据与交易作
指标 务数据 比
价孰高）
资产
总额
资产
净额
营业
收入
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报
表中营业总收入金额。
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
拟置出资产财
财务指标 上市公司 计算指标 指标占比
务数据
资产总额 4,783,168.84 3,025,736.93 3,025,736.93 63.26%
资产净额 1,998,965.81 1,509,333.93 1,509,333.93 75.51%
营业收入 574,450.94 153,803.58 153,803.58 26.77%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报
表中营业总收入金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组
管理办法》）第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例
较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为国
- 9 -
家电投集团，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36
个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（四）关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
鉴于《置入资产评估报告》更新、加期审计报告及备考
审阅报告、加期资产评估报告及本次交易方案调整等事项，
并结合深交所审核意见，公司就《国家电投集团产融控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行
了相应修订与更新。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（五）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议
的补充协议的议案
就本次交易方案调整事宜，公司拟与国家核电、中国人
寿分别签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有限
公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之
股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股
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股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核
能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》；公司拟与
国家核电签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有
限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协
议（二）》。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（六）关于批准本次交易资产评估报告修改的议案
由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管
口径发生调整，该事项对本次交易置入标的资产电投核能评
估结果存在小幅影响。2025 年 9 月 20 日，中企华对其于 2025
年 2 月 19 日出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投
核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字（2024）第 6668 号）进行了修改和更新，更新后的
置入资产评估报告《国家电投集团产融控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核
能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字（2025）第 6566 号）已经国务院国资委备案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（七）关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告
- 11 -
及资产评估报告的议案
因本次交易审计、评估基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产、置入资产
分别进行加期审计并出具《国家电投集团资本控股有限公司
审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12822 号）、
《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2025]第 ZG224760 号）,对公司的备考合并财务报告进行了
审阅并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告
及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12827 号）;中企
华对置出资产、置入资产分别进行加期评估并出具《国家电
投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)
第 6585 号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2025）第 6586 号）。经交易各方协商，本次加期评估结
果不作为作价依据，本次交易作价以中企华出具的以 2024
年 9 月 30 日为评估基准日的更新后的《置入资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6566 号）的资产评估结果为作价
依据。
同意前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于
本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关《置入资产评估报告》更新及加期评估事
项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审
慎分析，具体如下：
公司为本次交易聘请的中企华具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交
易提供资产评估服务外，中企华及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，具有独立性。
中企华出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
- 13 -
价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构对置出
资产采用了资产基础法进行了评估，并采取资产基础法评估
结果作为评估结论；对置入资产采用了资产基础法和收益法
进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结
论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国
务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估
结果与标的资产定价公允。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，上述议案
- 14 -
无需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
第七届监事会第二十次会议决议
特此公告。
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