北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（四）
目 录
第二部分 对《法律意见书》《补充法律意见书一》及《补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（四）
释 义
除原法律意见书的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，
除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
新期间 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
《置入资产审计 立信出具的《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会
指
报告》 师报字[2025]第 ZG224760 号）
立信出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备
《备考审阅报告》 指
考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12827 号）
中企华出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置
更新后的《置入资 换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股
指
产评估报告》 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第
中企华出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置
《置入资产加期 换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股
指
评估报告》 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第
中企华出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置
《置出资产加期 换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股
指
评估报告》 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2025）第 6585 号）
北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股
份有限公司（以下简称“电投产融”
“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投
产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《北京市中伦律师事务所关于国
家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2025 年 3 月 11 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
补充法律意见书（四）
“《法律意见书》”），于 2025 年 5 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于国
家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“
《补充法律意见书（一）》”），
于 2025 年 5 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，并于 2025 年 7
月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
因上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对置出标的公司、
置入标的公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的财务报表进行了加期审计
并分别出具《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2025]第 ZG12822 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会
师报字[2025]第 ZG224760 号），北京中企华资产评估有限责任公司已对置出资
产、置入资产以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日进行了加期评估并分别出具《国
家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置
出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6585 号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6586 号），本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日（以下简称“新期间”）上市公司本次交易涉及的相关法
律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具
的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。就本补充法律意
见书涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义
务；就本补充法律意见书涉及的财务、会计、资产评估等非法律专业事项，本所
律师作为非专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业
机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。
补充法律意见书（四）
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
第一部分 对《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题 1：关于置入资产投资收益
申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公
司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元，
占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股
权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以
下简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有
限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的
股权投资。
请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的
投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情
况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）
结合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益
占净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结
合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关
投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
根据《置入资产审计报告》、更新后的《置入资产评估报告》及电投核能的
书面说明，报告期内，电投核能投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，
而长期股权投资收益主要来源于电投核能投资红沿河核电、江苏核电、三门核电、
秦山三核和秦山联营（以下合称“主要合营及联营企业”）等合营及联营企业权
益法下确认的投资损益，具体情况如下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
企业 2025年1-6月 2024年度 2023年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合营
红沿河核电 76,133.30 45.85% 97,694.75 36.65% 94,184.94 31.65%
企业
江苏核电 59,766.05 35.99% 120,413.77 45.17% 130,316.09 43.79%
三门核电 10,131.19 6.10% 17,652.43 6.62% 30,034.87 10.09%
秦山三核 14,662.71 8.83% 22,417.64 8.41% 30,034.06 10.09%
秦山联营 5,268.08 3.17% 8,117.37 3.04% 12,758.40 4.29%
联营 辽宁庄河核
企业 电有限公司 0.14 0.00% 1.67 0.00% 0.28 0.00%
中电华元核
电工程技术 62.51 0.04% 287.87 0.11% 279.35 0.09%
有限公司
国电投（山
东）核环保有 17.77 0.01% 1.99 0.00% 16.26 0.01%
限公司
合计 166,041.77 100.00% 266,587.50 100.00% 297,624.26 100.00%
说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
（1）报告期内各合营及联营企业的经营业绩及主要财务数据情况
根据主要合营及联营企业的审计报告或书面说明，报告期内，电投核能主要
合营及联营企业的经营业绩情况如下：
单位：万元
参股企业 财务数据 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 753,203.05 1,449,452.08 1,401,304.21
红沿河核电
净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
营业收入 828,896.86 1,830,164.42 1,790,058.46
江苏核电
净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
营业收入 329,268.57 713,686.34 717,572.49
三门核电
净利润 74,030.65 127,753.81 214,525.20
营业收入 217,480.50 442,548.63 439,630.45
秦山三核
净利润 73,313.57 112,088.20 150,170.30
补充法律意见书（四）
参股企业 财务数据 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 366,957.31 754,854.43 770,996.34
秦山联营
净利润 87,801.37 135,289.55 212,639.99
综上，电投核能主要合营及联营企业均为稳定运行的核电运营企业，经营业
绩稳定且可持续。
（2）报告期内各合营及联营企业的利润分配及相关制度情况
根据主要合营及联营企业的公司章程，主要合营及联营企业与利润分配相关
的规定如下：
企业名称 公司章程中关于利润分配的相关安排
江苏核电
三门核电 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的
秦山三核 利润不少于当年实现可分配利润的 80%
秦山联营
红沿河核电 在满足借款协议的要求的前提下，未分配利润应尽量分配给各方
根据主要合营及联营企业的审计报告、利润分配的股东会决议、分红款收款
凭证等资料，报告期内，电投核能主要合营及联营企业的实际利润分配具体情况
如下：
单位：万元
电投核能 年度[注]
企业
持股比例 利润分配情况
名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（A）
本期收到的利润分配（B） 108,150.00 117,240.00 153,330.00
江苏 合营及联营企业对应年度净利
核电
利润分配占净利润比例（D=
（B/A）/C）
本期收到的利润分配（B） 15,862.00 26,796.00 13,006.00
三门 合营及联营企业对应年度净利
核电
利润分配占净利润比例（D=
（B/A）/C）
补充法律意见书（四）
电投核能 年度[注]
企业
持股比例 利润分配情况
名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（A）
本期收到的利润分配（B） 20,180.00 26,796.00 26,700.00
合营及联营企业对应年度净利
秦山 112,088.20 150,170.30 148,119.69
三核
利润分配占净利润比例（D=
（B/A）/C）
本期收到的利润分配（B） 7,308.00 11,484.00 10,278.00
秦山 合营及联营企业对应年度净利
联营
利润分配占净利润比例（D=
（B/A）/C）
本期收到的利润分配（B） 96,902.42 72,935.42 82,550.31
红沿河 合营及联营企业对应年度净利
核电
利润分配占净利润比例（D=
（B/A）/C）
注：对应年度净利润指上一年净利润。
综上，电投核能主要合营及联营企业均在公司章程中约定了利润分配的相关
安排，其中江苏核电、三门核电、秦山三核、秦山联营明确约定了以现金方式分
配的利润不少于当年实际可分配利润的80%，报告期内实际以现金方式分配的利
润占当年归属母公司所有者的净利润的比例高于80%；红沿河核电虽未明确约定
最低现金分红比例，但报告期内利润分配比例均维持较高水平。
综上所述，本所律师认为，报告期内，电投核能主要合营及联营企业均为稳
定运行的核电运营企业，经营业绩稳定且可持续。电投核能主要合营及联营企业
均在公司章程中明确了利润分配的相关安排，电投核能可以通过相关利润分配的
安排获取稳定可持续的分红。
（二）结合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能
投资收益占净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引
——上市类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3收购少数股权、资产净额
的认定”的规定，
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
补充法律意见书（四）
项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；’。上市公司发行股份拟购买
资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购
买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……”
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，具体如
下：
备实质主营业务，不存在购买少数股权的情形
根据电投核能提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，电投核能主营业务为投资建设、运营及管理核电站，销售该等核
电站所发电力等。电投核能控股在运核电机组 2 台、合营在运核电机组 6 台，在
运核电机组权益装机规模约 743 万千瓦，具体情况如下：
核准在
所在核电基 在运 在运装机规模 电投核能
项目公司 控股集团 建或待
地 台数 （万千瓦） 权益比例
建台数
山东核电 国家电投集团 海阳核电站 2 4 2*125 65%
国家电投集
红沿河核 红沿河核电
团、中广核集 6 - 6*111.9 45%
电 站
团（合营）
江苏核电 中核集团 田湾核电站 6 - 30%
+2*111.8
三门核电 中核集团 三门核电站 2 4 2*125 14%
秦山核电基
秦山三核 中核集团 2 - 2*72.8 20%
地
秦山核电基
秦山联营 中核集团 4 - 3*67+70.8 6%
地
补充法律意见书（四）
上述主体中，山东核电为电投核能控股的核电项目，为本次交易收购的主要
资产。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《国务院
规定，核电站由国务院核准，目前国内仅中广核集团、中核集团、国家电投集团
和华能集团四家企业具备经核准的核电项目。截至本补充法律意见书出具日，山
东核电为本次交易置入标的公司电投核能旗下唯一控股的核电项目，电投核能所
涉及的核电项目的投资、建设和运营主要集中在山东核电，山东核电也为本次交
易的主要购买资产。本次上市公司通过收购电投核能，打造国家电投集团旗下核
能发电业务的唯一整合平台。
山东核电总体规划 6 台核电机组，截至本补充法律意见书出具日，山东海阳
核电一期工程的 1 号、2 号机组为在运机组，商运时间分别为 2018 年 10 月和 2019
年 1 月，单台机组装机容量为 125 万千瓦，在运机组总装机容量为 250 万千瓦；
山东海阳核电二期工程的 3、4 号机组均已开工建设，预计分别于 2027 年 4 月、
量为 125 万千瓦，合计为 250 万千瓦；山东海阳核电三期工程的 5、6 号机组于
堆核电机组，核准批复单台机组标准容量为 125 万千瓦，根据机组设计参数，投
产后单机容量预计可达 130 万千瓦，5、6 号机组建成投运后，山东核电将成为
世界最大的完全采用非能动压水堆核电技术的核能基地。此外，山东核电开展核
能综合利用，“暖核一号”核能供热一期、二期、三期工程分别于 2019 年 11 月、
本次上市公司通过收购电投核能 100%股权，除控股的山东核电下属核电项
目以外，电投核能下属的莱阳核能正在筹备申请核电项目核准，且国家电投集团
已承诺未来在满足注入条件后将下属的“国和一号”示范工程、广西白龙核电项
目、广东廉江核电项目等置入上市公司，上述项目预计未来都将成为上市公司下
属控股核电项目，将进一步提升电投核能控股装机规模和盈利水平。
此外，电投核能还参股部分核电项目。鉴于国家对于核安全、环保的高度重
视，我国政府对核电项目及业主采取核准、发放许可证等方式，对投资主体进入
补充法律意见书（四）
市场进行管理。电投核能也与核电行业内拥有丰富核电运营经验的电力企业合作
投资核电项目，通过参与核电项目的财务和经营决策，做大做强核电业务。本次
上市公司通过收购电投核能股权同时取得相关项目的参股权，主要系为了保证收
购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益。
综上，本次交易置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%
股权，电投核能下属主要资产山东核电具备实质主营业务，不存在仅购买少数股
权的情形。
于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量
如前所述，电投核能控股子公司山东核电为本次交易的主要购买资产。本次
上市公司通过收购电投核能，也将通过控股山东核电投资建设、运营、管理核电
项目，打造国家电投集团旗下核电板块的专业化运营平台。其余主要参股公司包
括红沿河核电、江苏核电、秦山三核、秦山联营均属于同行业的公司。电投核能
参股上述公司的主要原因系核电是发电行业中的稀缺资产，目前国内经国务院正
式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中广核集团、中核集团、国家电
投集团和华能集团四家企业集团负责设计、开发、建设、运营，行业准入门槛较
高。电投核能作为国家电投集团的核电运营主体，参与多个核电项目的合作运营，
拥有丰富的经验。
本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入核电资产，且国
家电投集团、国家核电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于本次尚
未注入上市公司的核能发电业务，将在相关项目正式商运起三年内，将满足注入
条件的核电资产注入上市公司，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合
平台。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产规模、盈利能力
将得到大幅度提升。因此，本次交易有助于增强上市公司的独立性、提升上市公
司整体质量。
补充法律意见书（四）
不存在净利润主要来自投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益
（1）本次交易完成后上市公司控股子公司拥有具体的主营业务和稳定的持
续经营能力
如上文“1、本次交易上市公司发行股份拟购买资产为电投核能控股权，电
投核能具备实质主营业务，不存在购买少数股权的情形”所述，本次交易完成后，
上市公司下属的控股核电项目公司主要为山东核电，山东核电总体规划6台核电
机组，目前在运机组为海阳核电一期工程的1号、2号机组，商运时间分别为2018
年10月和2019年1月，两台机组均采用第三代AP1000技术，单台机组装机容量为
报告期内，山东核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
财务数据 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 346,620.31 648,265.93 637,877.49
净利润 55,503.17 85,517.99 120,203.77
综上，报告期内山东核电经营情况稳定；随着未来相关项目的投产以及注入，
上市公司的持续经营能力将进一步增强。因此，本次交易完成后上市公司的主要
控股子公司拥有具体的主营业务和稳定的持续经营能力。
（2）本次交易完成后上市公司主要合营及联营企业拥有具体的主营业务和
稳定的持续经营能力
电投核能长期股权投资收益主要来源于其投资红沿河核电、江苏核电、三门
核电、秦山三核和秦山联营等联营及合营企业权益法下确认的投资损益，其主要
合营及联营企业均为核电项目运营公司，其他股东背景均为大型电力企业集团或
地方省市国资委，合作稳定；主要合营及联营企业建立了规范的公司治理结构，
且电投核能均委派董事，对其生产经营状况具备可控性；主要合营及联营企业的
核电业务稳定且可持续，电投核能可以获取长期稳定的投资收益。因此，上市公
司主要合营及联营企业均拥有具体的主营业务和稳定的持续经营能力。具体如下：
补充法律意见书（四）
①电投核能参股核电项目运营符合核电行业惯例，具备商业合理性
鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核
准、发放许可证等方式，对投资主体进入市场进行管理。相比其他电力行业，核
电行业监管严格、项目建设周期长且前期需大量资本支持，因此行业准入门槛较
高，行业集中度显著。
目前国内经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中核集
团、中广核集团、国家电投集团和华能集团负责设计、开发、建设、运营，行业
准入门槛较高，电投核能作为国家电投集团的核电运营主体，参与多个核电项目
的合作运营，符合行业惯例。
针对核电项目，控股方主导核电项目建设和运营，参股方参与核电项目的重
大事项决策和运营。电投核能与核电行业内拥有丰富核电运营经验的电力企业合
作投资核电项目，参与核电项目的财务和经营决策，具有商业合理性。
②主要合营及联营企业股东背景均为大型电力企业集团或地方省市国资委，
合作稳定
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，电投核能主
要合营及联营企业的股权结构如下：
序号 公司名称 股东名称 持股比例 股东背景
中广核核电投资 中广核集团核电业务上市公司中国广核
有限公司 的子公司
红沿河核
电
大连市国有资本 大连市人民政府国有资产监督管理委员
运营管理公司 会100%控股
中国核电 50% 中核集团核电业务上市公司
江苏省国信集团
有限公司
补充法律意见书（四）
序号 公司名称 股东名称 持股比例 股东背景
浙江浙能电力股 浙江省能源集团有限公司主要电力运营
份有限公司 子公司
电投核能 14% -
华电新能源集团 中国华电集团有限公司主要电力运营子
股份有限公司 公司
中国核电 51% 中核集团核电业务上市公司
上海禾曦 20% 由电投核能持股99.97%
浙江浙能电力股 浙江省能源集团有限公司主要电力运营
申能股份有限公 由上海市国资委控制，主要从事电力、石
司 油天然气的开发建设和经营管理
江苏省国信集团
有限公司
中国核电 50% 中核集团核电业务上市公司
浙江浙能电力股 浙江省能源集团有限公司主要电力运营
份有限公司 子公司
申能股份有限公 由上海市国资委控制，主要从事电力、石
司 油天然气的开发建设和经营管理
江苏省国信集团
有限公司
上海禾曦 6% 由电投核能持股99.97%
安徽省皖能股份 由安徽省国资委控制，主要从事综合能源
有限公司 服务
由上可知，电投核能主要合营及联营企业的其他股东的最终主要出资主体均
为大型电力企业集团或地方省市国资委，各股东之间合作投资关系稳定。
③主要合营及联营企业均建立了规范的公司治理结构，且电投核能均委派董
事，对其生产经营状况具备可控性
根据主要合营及联营企业的公司章程及电投核能的书面说明，电投核能主要
合营及联营企业均为稳定运行的核电运营企业，为上市公司中国核电、中国广核
的下属公司，均建立了规范的公司治理结构，对股东会、董事会、管理层和企业
补充法律意见书（四）
内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序和相关要求进行了明确的制度安排。
截至报告期末，电投核能在主要合营及联营企业中均委派董事，参与重大事项决
策，对主要合营及联营企业生产经营状况具备可控性，具体情况如下：
参股企业 公司治理结构 电投核能参与情况
股东会：公司由股东组成股东会，依法行使对公司
经营方针、投资计划、年度预算、利润分配等重大
委派3名董事，与中
事项的决定权。
国广核轮流委派董
红沿河核电 董事会：公司设立董事会，由7名董事组成，由各股
事长，轮流期限为五
东方按持股比例大小确定委派人数，董事会对股东
年
会负责，执行股东会决议，依法行使公司的经营管
理权。
委派3名董事，并在
股东会：公司由股东组成股东会，依法行使对公司
江苏核电 委派的董事中推荐1
经营方针、投资计划、年度预算、利润分配等重大
名副董事长
事项的决定权。
委派1名董事，并担
三门核电 董事会：公司设立董事会，由11名董事组成，除职
任副董事长
工董事以外的董事由各股东方按持股比例大小确定
委派2名董事，并在
委派人数，董事会对股东会负责，执行股东会决议，
秦山三核 委派的董事中推荐1
依法行使公司的经营管理权。
名副董事长
股东会：公司由股东组成股东会，依法行使对公司
经营方针、投资计划、年度预算、利润分配等重大
事项的决定权。
秦山联营 董事会：公司设立董事会，由13名董事组成，除职 委派1名董事
工董事以外的董事由各股东方按持股比例大小确定
委派人数，董事会对股东会负责，执行股东会决议，
依法行使公司的经营管理权。
综上，电投核能主要合营及联营企业均建立了规范的公司治理结构，电投核
能通过参股投资及委派董事通过股东会、董事会参与其发展战略与经营方针等重
要事项决策，对主要合营及联营企业生产经营状况具备可控性。
④主要合营及联营企业核电业务稳定且可持续，电投核能可以获取长期稳定
的投资收益
如上文“（一）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资
损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说
明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响”所述，电投
补充法律意见书（四）
核能主要合营及联营企业均从事核电投资建设、管理、运营业务，报告期内经营
情况稳定，盈利情况及现金流情况良好且具有较强的可持续性；同时，从主要合
营及联营企业的公司章程规定以及报告期内的实际分红情况来看，电投核能可以
稳定、可持续地获取分红，因此可以获取长期稳定的投资收益。
（3）随着电投核能未来下属控股在建电站相继投产，上市公司投资收益的
占比将逐年减小
根据上市公司审计报告、公告信息及书面说明，本次交易完成前，上市公司
投资收益占合并报表净利润的比例变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年 2021 年
投资收益 29,332.46 40,474.52 95,920.88 72,334.13 105,181.70
合并报表净利润 57,406.97 136,288.60 156,190.32 147,921.08 221,214.68
投资收益占合并报表净利润
的比例
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等，其投资收益主要
由金融业务板块持有或处置金融资产产生，因此投资收益占比较高，其中 2021
年-2023 年度均维持在 47%以上，2024 年有所下降主要原因为受金融市场整体影
响当年持有及处置交易性金融资产、债权投资所产生的投资收益降低，但仍维持
在 29.70%的较高水平。
根据上市公司 2023 年度和 2024 年度经审计的财务数据、2025 年半年度财
务报告以及本次交易后的备考财务数据，上市公司投资收益占合并报表净利润的
比例变动情况如下：
单位：万元
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后 前 后 前 后
投资收益 29,332.46 166,105.92 40,474.52 269,999.44 95,920.88 300,781.13
合并报表净利润 57,406.97 252,280.95 136,288.60 390,488.18 156,190.32 450,277.40
补充法律意见书（四）
投资收益占合并报
表净利润的比例
本次交易完成后，2023年度和2024年度和2025年1-6月上市公司投资收益占
合并报表净利润的比例分别为66.80%、69.14%和65.84%，较本次交易完成前比
例有所上升，主要原因为目前电投核能控股的山东核电下属部分核电项目尚在建
设中，导致其参股其他电站所产生的投资收益占比较高。
如上文“1、本次交易上市公司发行股份拟购买资产为电投核能控股权，电
投核能具备实质主营业务，不存在购买少数股权的情形”所述，目前电投核能下
属控股的山东海阳核电3、4号机组（合计250万千瓦装机）处于在建状态，预计
将于2027年、2028年逐步投产，5、6号机组也已于2024年5月6日取得国家发改委
的核准文件。此外，电投核能下属的莱阳核能正在筹备申请核电项目核准，且国
家电投集团已承诺未来在满足注入条件后置入上市公司的“国和一号”示范工程、
广西白龙核电项目、广东廉江核电项目等项目也将在未来增强上市公司控股装机
容量，而电投核能所参股电站中，仅三门核电3、4、5、6号机组（合计约490万
千瓦装机）为在建或待建状态。具体情况如下：
持股情况 电站项目 装机容量
山东海阳核电 3、4 号机组 250 万千瓦
电投核能控股 山东海阳核电 5、6 号机组 250 万千瓦
山东莱阳核电 1、2 号机组 约 300 万千瓦
“国和一号”示范工程项目 1、2 台机组
国家电投集团
广东廉江核电项目 1、2 台机组 合计约 800 万千瓦
控股
广西白龙核电项目 1、2 号机组
电投核能参股 三门核电 3、4、5、6 号机组 约 490 万千瓦
因此，随着上述电投核能控股项目的建设投产以及国家电投集团控股项目的
注入，未来上市公司控股装机容量将增加约 1,600 万千瓦，为目前山东核电在运
装机容量的约 6.4 倍，未来上市公司并表范围内的营业收入将大幅增加；而参股
电站目前仅有三门核电的 3、4、5、6 号机组约 490 万千瓦处于在建或待建状态，
远小于上市公司控股范围内的装机规模，因此可以预见未来上市公司合并报表中
投资收益占比将逐步减小。
补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，本次交易后，尽管上市公司可能出现合并报表中
投资收益占比较高的情形，但不会对未来持续经营能力构成不利影响，本次交易
完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，符合《监管规则适
用指引——上市类第1号》的相关规定。
二、《审核问询函》问题 3：关于置入资产关联交易
申请文件显示：（1）报告期各期，电投核能关联采购金额分别为 46.98 亿
元和 98.98 亿元，电投核能主要原材料为核燃料组件，报告期各期采购金额分别
为 1.31 亿元和 16.46 亿元，电投核能向关联方国核铀业发展有限责任公司（以下
简称国核铀业）采购的核燃料组件价格与天然铀价格挂钩，采取基础价和与市
场指数、汇率变动挂钩价格相结合的定价机制。（2）报告期各期，电投核能向
上海核工程研究设计院股份有限公司（以下简称上海核工院）采购金额分别为
服务过程中产生的实际成本及开支，根据市场价格以及国家对于核电建设的概
算体系进行价格谈判确定。（3）报告期各期末，电投核能预付款项分别为 18.93
亿元和 10.26 亿元，报告期末除预付款项外其他应收项目仍存在对关联方的往来
款项；（4）报告期内，电投核能存在对关联方国家核电技术有限公司（以下简
称国家核电）和国核重庆核电有限公司的长期应收资金，以及对中电投广西核
电有限公司和江西核电有限公司的委托贷款，截至目前相关款项均已归还；（5）
电投核能分别向国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）、国家
电投集团财务有限公司（以下简称财务公司）拆入资金，国家电投集团委托贷
款和委托代拨款利率水平参考集团统借统贷利率执行，财务公司贷款利率水平
参考电投核能向商业银行同类型借款利率执行；（6）报告期末电投核能直接存
放于财务公司的存款金额为 35.22 亿元。
请上市公司：（1）补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国
核铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交
易方的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料
组件的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（2）分
补充法律意见书（四）
项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的
程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承
包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（3）
结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理
性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股
东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力，是
否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行利
益输送的情形。（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可
比公司供应商集中度情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相
关规定。（5）补充说明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项
目情况，包括但不限于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，
采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他
应收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质。（6）逐笔说明报告期内向关
联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支
付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况。（7）补充说
明关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况，电投核能资金管理相
关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益
安排。（8）补充说明电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，
国家电投集团委托贷款和委托代拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相
关利息与借款金额匹配性；（9）补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，
包括存款类型、金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，
对资金存放的内控制度及执行情况，是否存在资金自动归集的情形，交易完成
后相关存款安排以及是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
来的通知》的规定。（10）补充说明本次交易完成后控股股东、实际控制人及
上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
补充法律意见书（四）
（一）补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资
回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如
有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允
性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响
报告期内，电投核能核燃料采购为海阳核电1、2号机组第四次和第五次换料
循环采购。2020年11月，山东核电与国核铀业签订《海阳核电1&2号机组第四、
五、六循环换料燃料组件一体化供应合同》，针对海阳核电1、2号机组未来三次
换料循环所涉及的核燃料供应事项进行了约定。
核燃料定价遵循核能行业通行定价机制，与市场联动；综合平衡天然铀、铀
加工及组件制造各环节的价格波动，形成一体化供应价格机制，由“基础价+浮
动价”构成；“浮动价”主要包括天然铀价格波动、汇率变动产生的价格调整。
综上，总体来说双方可谈判协商的空间较小。
报告期内海阳核电1、2号机组换料循环为第四次和第五次，到货验收、换料
时间情况如下：
项目 第四次循环 第五次循环 第六次循环
到货验收 2022 年 11-12 月 2024 年 4-6 月 未执行
换料时间 2023 年 2-4 月 2024 年 9-10 月 未执行
（1）电投核能核燃料采购价格的确定方式
根据电投核能的书面说明，核燃料组件的单价包括天然铀、纯化（转化）服
务、浓缩服务、组件加工、运输服务费、保险等直至燃料组件在山东核电燃料厂
房吊钩下的全部费用，其中主要单价与天然铀价格挂钩。
山东核电与国核铀业签订核燃料供应合同时，双方约定核燃料组件的基础价
格；考虑到天然铀市场价格整体呈现上升趋势，合同范围内第五次循环的平均基
础价格略高于第四次循环；在基础价格基础上，基于天然铀市场价格和汇率变化
补充法律意见书（四）
进行调整。
基础价格方面，国核铀业在成本的基础上考虑一定的利润率水平，参照历史
价格及向第三方提供同等或类似服务的价格确定核燃料组件的基础价格；调整价
格方面，根据《海阳核电1&2号机组第四、五、六循环换料燃料组件一体化供应
合同》的约定，针对天然铀市场价格的调整机制，调整原则如下：参考每个换料
估计初步计划起运日（即该批换料所用的最后一个燃料组件初步计划离开组件制
造厂的日期）前一定期间的UxC、Trade Tech公布、预测的天然铀现货指数进行
调整。
近年来，核能发展将带来持续稳定增长的天然铀市场需求，天然铀市场价格
整体呈现上升趋势。根据国家核安全局网站发布的《世界核协会公布<核燃料报
告：2023-2040年全球需求和供应情景>》（https://nnsa.mee.gov.cn/ywdt/gjzx/202
高上升到近18.43万吨铀。2016年以来，全球天然铀现货价格走势如下：
单位：美元/磅
注：以上数据来源于UxC公布的月度天然铀现货价格
基于天然铀的总体价格走势情况，同时考虑到全球核工业发展的良好预期和
铀矿资源的稀缺性，双方约定第五次循环的平均基础价格略高于第四次循环，具
备商业合理性。在第四次循环、第五次循环换料的实际执行过程中，双方执行燃
料组件时天然铀现货指数未触发价格调整机制，因此最终以合同约定的基础价格
执行。
（2）电投核能与同行业可比公司核燃料采购定价方式一致
补充法律意见书（四）
核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃
料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之
一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中
国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政
策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不能直接
向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的
单位仅有中广核集团下属的中广核铀业发展有限公司、中核集团下属的中国原子
能工业有限公司及国家电投集团下属的国核铀业。电投核能从国核铀业采购核燃
料组件，符合国内行业惯例。
根据本所律师查询中国核电、中国广核相关公告信息，同行业可比公司核燃
料组件采购定价方式情况如下：
可比公司 定价依据
中国原子能工业有限公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考
签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等
条件下中国原子能工业有限公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格
中国核电
基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、
核燃料组件运输费等组成，该费用参照中国原子能工业有限公司向独立第
三方提供同等或类似服务的价格确定。
核燃料及相关服务主要包括天然铀、核燃料组件及相关服务。自2021年起，
中国广核直接向中广核铀业发展有限公司采购核燃料组件及相关服务。中
广核铀业发展有限公司向国内外多家供货商采购转化、浓缩等服务，以保
障其燃料加工服务供应。具体定价方式为：A、定价基础：依据中国的相关
中国广核 政策要求，结合国际、国内核燃料市场特点，以满足公司核电站燃料供应
的安全、经济、可靠的要求；B、国际市场行情：基于国际市场当前及未来
供需预期，以国际市场咨询机构Ux ConsultingCompany、Trade Tech公布、
预测的燃料市场指数为参考进行考虑；C、国内价格水平：根据国内市场特
点、成本水平等考虑。
综上所述，报告期内电投核能向国核铀业采购核燃料组件，采购价格依据长
期供应协议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布的天然铀价格
波动和汇率变化情况进行调整的方式确定。同行业可比公司中国核电、中国广核
未对外披露核燃料组件采购价格的具体调整机制和调整系数，但同样采用“基础
价格+基于天然铀价格浮动调整”的定价方式，采购核燃料组件的定价方式与电
补充法律意见书（四）
投核能基本一致。
（3）国核铀业向其他交易方的交易价格
国核铀业作为国家电投集团所属唯一的核燃料一体化供应平台，向国家电投
集团体系内的山东核电、国核示范、湛江核电，以及国家电投集团与中广核集团
共同控制的红沿河核电供应核燃料组件。
报告期内，国核铀业针对上述项目提供核燃料组件的销售毛利率整体保持在
合理区间内，各项目毛利率存在差异的主要原因为各项目型号用铀量和零部件、
原材料等均差异较大，导致成本存在一定差异所致；其中，2023年度、2024年度
及2025年1-6月向山东核电的销售毛利率均位于国核铀业综合毛利率的合理区间
内，略低于国核铀业核燃料组件销售的综合毛利率，且与综合毛利率的变动趋势
一致，与总体毛利率不存在显著差异。
（4）可比市场公允价格、第三方市场价格
三门核电一期工程（1、2号机组）采用第三代先进压水堆核电技术AP1000，
与海阳核电1、2机组的技术路线相同。三门核电2号机组第四次循环批次的64组
核燃料组件于2023年5月交付，其燃料组件制造费与海阳核电1、2号机组第四、
五次循环换料的前批次价格差异较小，价格具备可比性。
（5）对电投核能报告期内财务状况与经营成果的影响
综上，报告期内，电投核能及其控股子公司向国核铀业采购核燃料组件，采
购价格依据长期供应协议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布
的天然铀价格波动和汇率变化情况进行调整的方式确定，与同行业可比公司中国
核电、中国广核下属电站采购核燃料组件的定价方式基本一致，定价具备公允性，
上述关联采购对公司的财务状况与经营成果不构成重大不利影响。
（6）核燃料组件采购单价变动的敏感性分析
报告期内，电投核能核燃料组件的采购价格略有上涨，对公司的成本及盈利
情况产生一定影响。假设在收入等其他因素均保持不变的前提下，核燃料组件采
补充法律意见书（四）
购价格分别下跌 3%、5%或上涨 3%、5%，电投核能报告期各期的主营业务成本、
主营业务毛利率、净利润，以及预测期评估值的变化情况如下：
报告期内，电投核能主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费 94,458.46 45.20% 181,387.51 41.31% 177,180.51 48.81%
燃料费 49,027.64 23.46% 83,812.69 19.09% 80,320.47 22.12%
修理费 6,989.73 3.34% 49,387.91 11.25% 33,974.79 9.36%
乏燃料处置基金 24,992.23 11.96% 45,780.20 10.43% 4,336.42 1.19%
职工薪酬 13,761.82 6.59% 36,001.89 8.20% 29,893.71 8.23%
其他成本 19,736.09 9.44% 42,733.69 9.72% 37,329.46 10.29%
合计 208,965.95 100.00% 439,103.88 100.00% 363,035.36 100.00%
报告期各期，电投核能燃料费占主营业务成本的比例分别为 22.12%、19.09%
和 23.46%，其采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：
单位：万元
核燃料 2025年1-6月 2024年度 2023年度
组件单
主营业务成本 变动 主营业务成本 变动 主营业务成本 变动
价变动
-5.00% 206,514.57 -1.17% 434,913.25 -0.95% 359,019.33 -1.11%
-3.00% 207,495.12 -0.70% 436,589.50 -0.57% 360,625.74 -0.66%
由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能主营
业务成本变动的影响分别为 1.11%、0.95%和 1.17%，整体影响较小。
②对电投核能报告期内毛利率的影响
报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能主营业务毛利率的影响情况
如下：
补充法律意见书（四）
核燃料 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
组件单 主营业务 主营业务 主营业务
变动 变动 变动
价变动 毛利率 毛利率 毛利率
增加 0.72 增加 0.66 个 增加 0.64 个
-5.00% 39.47% 31.80% 42.94%
个百分点 百分点 百分点
增加 0.43 增加 0.39 个 增加 0.38 个
-3.00% 39.18% 31.53% 42.69%
个百分点 百分点 百分点
减少 0.43 减少 0.39 个 减少 0.38 个
个百分点 百分点 百分点
减少 0.72 减少 0.66 个 减少 0.64 个
个百分点 百分点 百分点
由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能主营
业务毛利率变动的影响分别为 0.64、0.66 和 0.72 个百分点，整体影响较小。
③对电投核能报告期内净利润的影响
报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能净利润的影响情况如下：
单位：万元
核燃料 2025年1-6月 2024年度 2023年度
组件单
净利润 变动 净利润 变动 净利润 变动
价变动
-5.00% 216,069.77 +1.08% 343,992.03 +1.20% 402,071.93 +0.97%
-3.00% 215,149.08 +0.65% 342,364.36 +0.72% 400,522.51 +0.58%
由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能净利
润变动的影响分别为 0.97%、1.20%和 1.08%，整体影响较小。
④对预测期评估值的影响
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业
核燃料组件单价为基准，假设未来各年度核燃料组件单价均按同比例变动额进行
变化，其他因素、数据均不变动，置入资产评估值对核燃料组件单价变动的敏感
补充法律意见书（四）
性分析如下：
单位：万元
核燃料
组件单 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
价变动
评估值 5,797,708.07 5,693,305.74 5,539,371.08 5,384,698.55 5,282,092.64
评估值
变动率
由上表可见，核燃料组件单价与基准日评估值存在反向变动关系。核燃料组
件采购价格变动 3%、5%，对电投核能预测期评估值的影响分别为 2.79%、4.64%。
（二）分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说
明已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采
购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的
影响
报告期各期，电投核能及其控股子公司向上海核工院采购的工程总承包服务
费用分别为381,237.58万元、743,990.07万元和288,282.91万元，占各期向上海核
工院采购总额的比例分别为93.38%、97.54%和97.26%，具体情况如下：
单位：万元
主 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
项目
体 金额 占比 金额 占比 金额 占比
海阳核电
项目二期 217,592.66 73.41% 519,127.50 68.06% 355,367.46 87.04%
总 工程
承 海阳核电
包 项目三期 46,402.79 15.66% 170,182.47 22.31% 20,725.11 5.08%
服 工程
务 莱阳核电
费 项目一期 24,287.46 8.19% 54,680.10 7.17% 5,145.01 1.26%
用 工程
总承包费
用合计
其他 8,113.65 2.74% 18,760.87 2.46% 27,031.59 6.62%
关联采购金额
合计
补充法律意见书（四）
程建设平台组建方案的通知》（国家电投人资（2019）352号），改组国家核电，
重组上海核工院和国核工程有限公司（以下简称“国核工程”），成立核能技术
创新与工程建设平台（即现在的上海核工院），具体负责先进核能技术研发、应
用推广、工程管理以及全寿期技术支持、服务，承担国家电投集团核能项目工程
EPCS主体，履行核能工程总承包任务；重组后的上海核工院作为下属核电站建
设项目签约主体，与国家电投集团旗下相关项目签署工程承包协议。
由于核电工程建设的高度复杂性以及对安全性、可靠保密性和过往经验的严
格要求，目前国内商用核电仅有三家单位具有核电工程总承包资质，分别为中核
集团下属的中国核电工程有限公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司以及
国家电投集团下属的上海核工院。根据行业惯例，在具备相应建设能力的情况下，
各大核电集团下属的业主公司一般都会委托本集团所属的核电工程公司开展相
关设计及建设服务，且上海核工院是目前国内唯一具备完整AP/CAP系列核电堆
型设计及总承包能力和经验的单位，相同技术路线项目的工程总承包服务均由上
海核工院提供，因此主要通过单一来源采购的方式委任相应的工程总承包商。根
据公开信息，中核集团所属福清核电、方家山核电、昌江核电、漳州核电、徐大
堡核电等项目的核电工程总承包商均为中国核电工程有限公司。中广核集团所属
阳江核电、太平岭核电、宁德核电等项目的核电工程总承包商均为中广核工程有
限公司。国家电投集团所属山东核电、国核示范、广西核电、湛江核电等项目的
核电工程总承包商均为上海核工院。
综上所述，山东海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工
程向上海核工院采购核电建设工程总承包服务具备必要性。
（1）项目前期工作阶段，与总承包商签订总承包框架协议
在核电项目建设初期，业主单位与总承包单位通过先行签署未确定金额的总
补充法律意见书（四）
承包框架协议及其补充协议（年度支付协议）的形式，基于各年度工程进度计划,
业主单位给予总承包单位相应的资金支持，保障项目前期设计、采购、建安、调
试等计划内工作的正常开展。
在此阶段，业主单位委托研究设计院进行初步的可研分析，报国家电投集团
立项批复后，编制项目建议书上报至国家发改委，在取得相关许可后，开展项目
前期工作。
目前，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程均已签
订总承包框架协议、获得开展前期工作的许可，具体如下：
①海阳核电项目二期工程
号机组开展前期工作的复函》（发改办能源[2009]465号），同意山东海阳核电
项目3、4号机组按照AP1000型压水堆技术路线开展前期工作。
阳核电项目3、4号机组核岛工程承包框架协议》
（编号：SDNS—BC—PC-008-10），
该协议明确由国核工程与上海核工院组成的联合体承担海阳核电项目3、4号机组
核岛工程承包工作。上海核工院重组后，于2020年12月与山东核电重新签署工程
总承包框架协议。
②莱阳核电项目一期工程
会的会议纪要》（国能综纪核电[2022]13号），支持山东莱阳核电厂址规划建设
总承包框架协议》，明确由上海核工院承担莱阳核电项目一期工程总承包工作。
③海阳核电项目三期工程
补充法律意见书（四）
山东海阳核电5、6号机组项目立项获得国家电投集团批复后，山东核电、上
海核工院于2019年12月签署《山东海阳核电项目5、6号机组工程全厂总承包框架
协议》，明确由上海核工院承担海阳核电项目三期工程总承包工作。
一体化小型堆示范工程前期工作座谈会会议纪要》（国能综纪核电[2022]19号），
同意山东海阳核电项目5、6号机组按照国产化CAP1000型压水堆技术路线，在现
有厂址开展前期工作。
（2）项目申请报告经国家发改委核准并经国务院审核通过
设由国务院核准。核电项目开展可行性研究并进入核准阶段后，核电项目业主聘
请可研报告编制机构开展项目初步可行性研究，编制项目可行性研究报告并向国
家电投集团、省发改委报送项目申请报告，再由国家电投集团、省发改委向国家
发改委报送项目申请报告以及可行性研究报告，其中包含投资估算等内容。
国家发改委在受理国家电投集团、省发改委提交的相关项目核准申请报告后，
一般委托具有相应资质的公司，依据国家或行业对重大项目投资的有关标准、费
用定额，并参照同类型电站经验数据开展项目核准前评估，确定项目建成价及投
资总额，并向国家发改委出具咨询评估意见。国家发改委依据核准评估意见报送
国务院，国务院常务会议审议通过后由国家发改委出具核准批复，并对项目建成
价进行批复。
截至报告期末，山东海阳核电项目二期工程已获国家发改委核准批复，相关
中咨公司核准评估意见、国家发改委核准报告的具体情况如下：
①中咨公司核准评估意见
中国国际工程咨询有限公司（以下简称“中咨公司”）受国家发改委委托，
对山东海阳核电项目二期工程进行核准评估。2021 年 12 月 10 日，中咨公司向
国家发改委出具《关于山东海阳核电 3、4 号机组项目（申请报告）的核准评估
补充法律意见书（四）
报告》
（咨核电[2021]2146 号）。根据该核准评估报告，经评估调整后，海阳核电
项目二期工程的建成价为 370.51 亿元，项目计划总资金为 400.11 亿元。
②国家发改委核准报告
《国家发展改革委关于核准山东海阳核电站 3、4 号机组
项目的批复》
（发改能源[2022]743 号）经国务院审核通过，并向山东省发展改革
委、国家电投集团印发。国家发改委正式下发的核准文件中对项目投资估算有明
确的核准意见，批复项目建成价 370.5 亿元。
（3）项目正式开工（FCD1）前正式签署 EPC 总承包合同
在确定上海核工院为相关项目的总承包商后，在项目正式开工（FCD）前，
电投核能所属核电站与上海核工院协商签订总承包合同，合同以双方协商确定的
工作分工，并以国家核准的投资估算为依据，开展合同价格谈判。商定的合同价
格严格控制在相应的估算范围内。
工程总承包合同》，合同暂定总价为 282.18 亿元。2022 年 7 月，山东海阳核电项
目二期工程正式开工（FCD）。
截至目前，山东海阳核电项目三期工程、莱阳核电项目一期工程尚未正式开
工，因此暂未签订工程 EPC 总承包合同。
（4）后续根据项目实际情况调整投资概算，并对总承包合同价款进行调整
项目后续建设过程，项目建设概算将进一步明确。业主单位编制项目概算并
报国家电投集团批准。国家电投集团发布项目概算批复后，业主与总承包商进一
步谈判确定总承包合同的价款，并签署总承包合同的价格调整变更令。截至目前，
山东海阳核电项目二期工程已完成总承包合同价款调整，调整后的合同金额为
First Concrete Date 第一罐混凝土浇注日，简称“FCD”，第一罐混凝土浇注日标志着前期准备工作的结
束和核电现场土建工程的正式开工。
补充法律意见书（四）
综上，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程 EPC
总承包合同签署的具体情况如下：
合同签署的
合同金
项目 合同签署情况 内部审批程 确定依据
额
序
该阶段尚未确定合同
总价，通过先行签署框
阳核电项目 3、4 号机组工程
架协议及其补充协议
全厂总承包框架协议》，明 经山东核电
（年度支付协议）的形
确由上海核工院承担海阳核 总经理办公
式，基于各年度工程进
电项目二期工程总承包工 会、招投标领 尚未确
度计划,山东核电给予
作； 导小组会议 定合同
上海核工院相应的资
基于总承包框架协议及年度 （供应链管 总价
金支持，保障 EPC 总
工作安排，山东核电与上海 理委员会会
承包合同正式签署前
核工院协商并签订年度资金 议）审议通过
该项目设计、采购、建
支付协议，作为框架协议的
安、调试等计划内工作
补充协议
的正常开展
阳核电项目 3、4 号机组工程 在项目 FCD 前需完成
经山东核电
总承包合同》；合同暂定总 EPC 总承包合同的签
董事长专题 合同暂
价为 282.18 亿元，其中合同 署，该阶段工程概算总
会、招投标领 定总价
海阳核电 约定“待初步设计概算批准 金额尚未确定，按照中
导小组会议 为
项目二期 后，双方确定合同固定总 咨公司核准评估报告
（供应链管 282.18
工程 价”。《总承包框架协议》 中确定的估算金额建
理委员会会 亿元
及其补充协议中已经支付的 成价 370.5 亿元协商暂
议）审议通过
款项，作为《工程总承包合 定合同总价
同》合同总价历史已付资金
发布《关于海阳核电项目 3、
山东核电与上海核工
院基于概算和工程特
的批复》
（综合核能[2023]492 经山东核电
征、总包合同范围、合
号），概算总资金为 494.69 董事长专题
同约定及责任分工，共
亿元。 会、招投标领
集团发布概算后，2024 年度， 导 小 组 会 议
亿元 判，对于 318.95 亿元
山东核电与上海核工院开展 （供应链管
的总承包合同价格达
了 14 轮集中谈判，并于 2025 理委员会会
成一致意见，较 282.18
年 1 月签署《山东海阳核电 议）审议通过
亿元的暂定合同总价
项目 3、4 号机组工程总承包
增加约 36.77 亿元
合同<关于第二阶段定价及
工作范围调整的变更令>》
补充法律意见书（四）
合同签署的
合同金
项目 合同签署情况 内部审批程 确定依据
额
序
该阶段尚未确定合同
总价，通过先行签署框
阳核电项目 5、6 号机组工程
经山东核电 架协议及其补充协议
全厂总承包框架协议》，明
党委会、董事 （年度支付协议）的形
确由上海核工院承担海阳核
长专题会、招 式，基于各年度工程进
电项目三期工程总承包工 尚未确
投标领导小 度计划,山东核电给予
作； 定合同
海阳核电 组会议（供应 上海核工院相应的资
基于总承包框架协议及年度 总价
项目三期 链管理委员 金支持，保障 EPC 总
工作安排，山东核电与上海
工程 会会议）审议 承包合同正式签署前
核工院协商并签订年度资金
通过 该项目设计、采购、建
支付协议，作为框架协议的
安、调试等计划内工作
补充协议
的正常开展
截至本补充法律意见书出具
日，海阳核电项目三期工程 / / /
尚未签署工程总承包合同
该阶段尚未确定合同
阳核电项目一期工程全厂总 架协议及其补充协议
经莱阳核能
承包框架协议》，明确由上 （年度支付协议）的形
总经理办公
海核工院承担莱阳核电项目 式，基于各年度工程进
会、招投标领 尚未确
一期工程总承包工作； 度计划,莱阳核能给予
导小组会议 定合同
莱阳核电 基于总承包框架协议及年度 上海核工院相应的资
（供应链管 总价
项目一期 工作安排，莱阳核能与上海 金支持，保障 EPC 总
理委员会会
工程 核工院协商并签订年度资金 承包合同正式签署前
议）审议通过
支付协议，作为框架协议的 该项目设计、采购、建
补充协议 安、调试等计划内工作
的正常开展
截至本补充法律意见书出具
日，莱阳核电项目一期工程 / / /
尚未签署工程总承包合同
（5）关于总承包合同项下报告期内资金支付的审批
电投核能关于总承包合同项下的资金支付审批流程主要系参照相关项目公
司内部资金管理制度执行。如山东核电资金支付需经过采购处/工程处/设计管理
处等具体经办业务处、商务合同处以及财务处共同审批，金额较大的资金支付还
需总会计师和总经理审批，具体资金支付流程为：上海核工院和山东核电具体经
补充法律意见书（四）
办业务处确认工程进度，上海核工院提交资金支付申请文件，具体经办业务处发
起审批流程，商务合同处审核资金支付申请并出具支付审查报告，上述业务流程
审批结束后，山东核电分级审批支付。
不同资金规模的资金支付流程关键节点规定如下：
资金规模 审批流程
由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、财务处审核后
小于 500 万元
支付
大于或等于 500 万元，小于 由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、商务合同分管
由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、商务合同分管
大于或等于 1,000 万元
领导和财务处审核，总会计师联签，总经理审批后支付
价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响
（1）同行业可比公司定价方式
核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。根据本所律师查询
中国广核、中国核电相关公告信息及电投核能的书面说明，电投核能及同行业可
比公司定价方式情况如下：
公司 定价方式
中国核电工程有限公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家
相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包
括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中设备
采购、建筑安装费用价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础
确定，由中国核电工程有限公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。
工程管理、设计和调试费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程
中国核电 费用项目组成》
（建标[2013]44 号）、
《关于重新核定核安全技术审评费收费
标准的通知》
（发改价格[2003]2352 号）、
《建设工程监理与相关服务收费标
准》
（发改价格[2007]670 号）、
《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》
（ NB/T20023-2010 ）、《 核 电 厂 建 设 项 目 建 设 预 算 编 制 方 法 》
（ NB/T20024-2010 ）、《 核 电 厂 建 设 项 目 工 程 其 他 费 编 制 规 定 》
（NB/T20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，
由中国核电与中国核电工程有限公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。
中国广核 工程总承包服务参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性
补充法律意见书（四）
公司 定价方式
质及项目划分导则》《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项
目工程其他费用编制规定》
《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和
住建部在其网站发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。
上海核工院提供的总承包服务的服务费用（包括工程建设以及设备及建材
采购相关费用）按提供有关服务过程中产生的实际成本及开支，根据市场
价格以及国家对于核电建设的概算体系进行价格谈判确定。
上海核工院根据核电项目各阶段所确定的工程技术/初步设计方案及工程
量，并参照《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》
《核电厂建设项目
建设预算编制方法》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》《核电厂建
设工程预算定额》
《电力建设工程预算定额》等国家能源局颁布的行业规范
电投核能
文件或标准文件，结合市场价格情况或同类可比项目情况进行测算，编制
项目估算及概算，并委托第三方咨询机构（如中咨公司、电力规划设计总
院等具有相关专业资质的国家级权威机构）对初步概算进行独立审查并出
具评审意见，经评审的概算由电投核能履行决策程序后，作为项目投资建
设的工程控制造价。电投核能和上海核工院根据已审定的项目概算，综合
考虑技术条件、基准日、合同工期等其他可能影响因素，经商业谈判后确
定总承包合同价格。
由上表可见，电投核能与同行业可比公司中国核电、中国广核的工程总承包
服务定价方式均参照《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目费
用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》等核电行业
工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规范文件，定价所参照的主要法规
一致；除此以外，由于中国核电、中国广核所属部分核电站的建设时间较早，定
价方式还参照了当时有效的《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》
（发改价格[2003]2352 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价
格[2007]670 号）等相关制度。
因此，电投核能向上海核工院采购的总承包服务定价方式与同行业上市公司
开展的同类关联交易的定价模式不存在较大差异，符合核电行业惯例。
（2）上海核工院承包电投核能核电项目的单位造价对比
上海核工院是第三代先进核电技术 AP1000 引进消化吸收再创新的技术主体，
联合产业上下游单位，依托国家科技重大专项，完成三代核电自主化，成功研发
“国和一号”（CAP1400）大型先进压水堆核电型号，是目前国内唯一具备完整
补充法律意见书（四）
AP/CAP 系列核电堆型设计及总承包能力和经验的单位，相同技术路线项目的工
程总承包服务均由上海核工院提供。
针对核电工程总承包项目，上海核工院对于关联方和非关联方的销售定价模
式无实质性差异。除国家电投集团旗下的山东海阳核电二期工程项目、山东海阳
核电三期工程项目、广东廉江核电一期工程项目、广西白龙核电一期工程项目外，
上海核工院总承包核电项目还包括中核集团旗下的浙江三门核电二期工程项目
等。
基于各项目的可行性研究报告，各项目的单位造价略有差异，主要系厂址条
件、建设时期、配套设施规模等因素不同所致，具体如下：（1）上述各项目分
别位于我国山东、广东、广西、浙江地区，各地建设及厂址条件不同，导致设计
勘探、挖掘场平、取排水工程等建设费用有所差异；（2）各项目的建造时期不
同，设备国产化率有所差异；如在相同厂址条件下，海阳三期的设计建造时间晚
于二期，设备国产化率更高，单位造价较二期有所下降；（3）除核岛、常规岛
外，核电建设工程还包括厂房、设施、系统、设备和部件等配套设施，各项目所
需配套设施的数量及规模不同，也会导致工程造价有所差异。
山东核电海阳二期、海阳三期工程的单位造价与上述同堆型核电项目的平均
单位造价较为接近，且均位于同堆型核电项目造价的合理范围内，具备公允性。
报告期各期，电投核能向上海核工院采购工程总承包服务，采购价格依据已审定
的项目概算以及合同中约定的总承包方责任范围进行切分，并考虑技术条件、基
准日、合同工期等其他可能影响因素，经商业谈判后确定，定价具备公允性；上
述关联采购对电投核能的财务状况与经营成果不构成重大不利影响。
（三）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润
总额合理性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成
对控股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的
能力，是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交
易进行利益输送的情形
补充法律意见书（四）
理性等
（1）关联采购
根据《置入资产审计报告》，报告期内，电投核能与关联方的关联采购情况
如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
上海核工院 296,396.56 762,750.93 408,269.16
国核铀业 - 164,602.34 13,109.40
国核电力规划设计研究院有限公司 4,067.38 12,602.45 22,559.61
国核运行 750.05 6,011.16 1,160.14
辽宁清河电力检修有限责任公司 2,335.22 5,815.25 1,912.60
中电华元 2,514.02 5,531.21 3,161.89
上海和运工程咨询有限公司 2,640.01 4,485.54 2,578.09
山东电力工程咨询院有限公司 1,840.05 4,404.89 5,225.98
国核信息科技有限公司 1,074.05 3,633.31 517.35
国家电投集团保险经纪有限公司 622.30 2,806.55 -
国核示范 1,249.74 2,393.21 1,527.88
国核自仪系统工程有限公司 6.58 2,368.05 1,534.10
国家电投集团数字科技有限公司 246.81 1,844.57 593.23
国家电投集团 1,005.52 1,757.18 1,787.94
电能易购（北京）科技有限公司 1,215.69 1,686.78 2,177.68
国核环保 737.15 1,659.72 -
国家电投集团电站运营技术（北京）有
限公司
国家电投集团科学技术研究院有限公
司
山东核电设备制造有限公司 96.76 668.19 365.34
上海能源科技发展有限公司 - 646.29 -
山东核盾辐射监测技术有限公司 114.84 476.74 -
苏州天河中电电力工程技术有限公司 10.37 422.75 -
国家电投集团共享服务有限公司 126.80 222.73 79.00
补充法律意见书（四）
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
中国电能成套设备有限公司 - - 1,644.27
小额采购商品、接受劳务关联方汇总 375.37 531.35 231.29
合计 317,737.32 989,830.13 469,750.78
占营业成本的比例 148.54% 223.07% 127.37%
报告期内，电投核能的关联采购主要涉及核电站工程建设承包服务、核燃料
采购以及综合服务等，其中核电站工程建设承包服务和核燃料采购占比较高，各
期占采购总额的比例为89.70%、93.69%和93.28%。
海阳核电一期工程 1、2 号机组换料周期有关。山东海阳核电一期工程 1、2 号机
组第四循环核燃料换料周期起点为 2023 年上半年，其更换的核燃料于 2022 年采
购；而第五循环核燃料换料周期起点为 2024 年下半年，其更换的核燃料于 2024
年上半年采购，2022 年-2024 年电投核能向国核铀业关联采购的核燃料情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
核燃料组件 164,602.34 13,109.40 142,758.28
下：
公司 2024 年 2023 年
中国核电 101.33% 88.43%
中国广核 29.67% 30.92%
电投核能 223.07% 127.37%
电投核能报告期内向关联方采购金额占营业成本的比重大于同行业中国核
电、中国广核，主要系电投核能相对目前控股已投运装机规模较小，在建机组装
机规模相对较大，导致营业成本金额较小的同时关联工程采购和核燃料采购金额
占比高。而同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳能等清洁能
源项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其投产机组规模较大，且
营业成本包含核能发电项目和新能源发电项目的建设和运营，因此营业成本金额
较大，关联采购占营业成本比例较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电
补充法律意见书（四）
站业务，其下属的中广核工程有限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此
一方面中国广核营业成本包含核能发电项目的核燃料采购以及中广核工程有限
公司运营所需的工程相关业务，营业成本金额较大，且中国广核核电项目建设不
涉及关联采购，其关联采购主要为核燃料采购，因此关联采购金额较低，关联采
购占营业成本比例远低于中国核电和电投核能。
除核电站工程建设承包服务和核燃料采购外，电投核能关联采购主要还包括
向国核电力规划设计研究院有限公司采购核能供热工程设备、采购总承包服务和
研究技术服务等。国核电力规划设计研究院有限公司是国内 AP/CAP 三代核电常
规岛及 BOP 研究、规划、设计的供应商，具备在核电板块提供规划、咨询、勘
察、设计、技术研发、EPC、运行技术支持的能力，电投核能向其采购核能供热
工程设备、采购总承包服务和研究技术服务具备合理性。电投核能向国核电力规
划设计研究院有限公司采购价格参考《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核
电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目工程其他费用编制规
定》等核能行业工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规范文件，结合设
备、材料、备品备件以及其他成本及开支进行定价，采购价格具备公允性。
电投核能向上海核工院采购核电站工程建设承包服务，向国核铀业采购核燃
料，上海核工院、国核铀业最近两年一期的财务状况和经营情况如下：
①上海核工院
单位：万元
项目
总资产 1,307,577.16 1,261,140.72 1,210,350.03
净资产 435,609.84 415,869.76 371,645.32
营业收入 877,685.17 1,792,887.32 1,756,166.75
净利润 19,511.50 45,373.07 41,490.74
②国核铀业
补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 /2023 年度
总资产 1,105,551.50 1,152,734.65 875,865.93
净资产 367,100.39 408,209.16 289,778.01
营业收入 198,946.80 568,976.13 430,609.37
净利润 47,122.81 86,163.94 66,372.86
（2）关联销售
报告期内，电投核能与关联方的关联销售产生的收入情况如下：
单位：万元
关联方 2025年1-6月 2024年度 2023年度
湛江核电 2,091.55 3,619.37 3,121.30
上海核工院 1,877.36 2,980.43 2,584.33
广西核电 1,152.64 2,391.62 1,218.33
国家电力投资集团有限公司发展研究
- 459.76 389.35
中心
辽宁清河电力检修有限责任公司 20.09 216.12 80.06
江西天红科技有限公司 152.41 167.45 175.01
上海和运工程咨询有限公司 14.80 81.91 43.31
山东核电设备制造有限公司 - 60.14 73.75
小额出售商品、提供劳务关联方汇总 163.02 101.91 173.17
合计 5,471.87 10,078.71 7,858.60
占营业收入的比例 1.58% 1.55% 1.23%
占利润总额的比例 2.39% 2.88% 1.90%
电投核能在报告期内的关联销售主要涉及培训收入、设备出租及物业等综合
服务收入，各期占营业收入的比例为1.23%、1.55%和1.58%，占利润总额的比例
为1.90%、2.88%和2.39%，占比较小。其中培训收入为关联销售的主要组成部分。
培训收入方面，电投核能掌握多项先进的核电技术并积累了丰富的核电项目
经验，在核电运行安全、应急事故处理及相关保障工作方面具有多年丰富经验。
依托核电运营所需的业务资质、技术、设备及专业人员，电投核能打造了山东核
补充法律意见书（四）
电等多个核电人才培养基地，通过集约化平台管理，利用成熟培训资源承接新建
核电项目的人才培训培养任务，为国家核电下属其他核电业主公司提供技术培训
服务。报告期内，电投核能培训收入主要来源于湛江核电和广西核电，湛江核电
和广西核电主营业务均为核电项目的开发、建设及运营，报告期内均处于核电项
目前期开发阶段，尚无实际生产经营。
综合服务收入方面，由于电投核能下属核电站均远离城市区域，基础设施及
商业环境配套不完善，因此电投核能给包括上海核工院在内其他建设单位提供部
分设备出租及物业后勤等综合服务，以支持核电站的建设及日常运营工作，因此
具备合理性。
东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力
电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具
有完整的业务流程、独立的经营场所，关联交易不影响电投核能的经营独立性。
报告期内，电投核能向关联方采购金额占营业成本的比重为127.37%、
由于现阶段山东海阳核电二期项目正在建设期，三期项目处于前期工作阶段，涉
及采购工程建设承包服务金额较高，随着未来相关项目逐步建成投产，预计关联
采购占营业成本的比例将有所降低；电投核能向关联方销售金额占营业收入的比
重为1.23%、1.55%和1.58%，占比较小且关联销售主要涉及培训收入、设备出租
及物业等综合服务收入。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商
业行为，关联交易符合核电行业特殊性与行业管理要求，具有合理性和必要性，
交易价格具有公允性，公司与国家电投集团及其控制的其他企业等关联方之间不
存在显失公平的关联交易。因此，电投核能对关联方不存在重大依赖，关联交易
对公司独立运营能力不存在重大不利影响。
电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营
的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务，其主要客户均为山东省当地的电
补充法律意见书（四）
网公司和热力公司，主要客户与电投核能不存在关联关系，电投核能具备独立面
向市场经营的能力。
易进行利益输送的情形
结合上文“（一）补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核
铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的
定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响”及“（二）分项
目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的程序、
定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的
定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响”中的相关分析，
报告期内，电投核能关联销售和采购具备必要性、合理性，电投核能关联采购和
关联销售价格具备公允性，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情
形，不存在利益输送的情形。
（四）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可比公司供应
商集中度情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次交易完成后，新增关联交易主要系电投核能及其子公司向关联方采购工
程建设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等，前述关联交易均与核电运营
项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方进行利
益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采
购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
补充法律意见书（四）
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
关联采购金额 52,701.66 364,820.59 138,158.68 1,115,475.44 177,118.00 631,768.67
营业总成本 202,719.50 453,094.12 447,890.67 981,640.27 486,116.72 964,858.25
占营业总成本比例 26.00% 80.52% 30.85% 113.63% 36.44% 65.48%
关联销售金额 5,154.44 10,055.05 35,448.54 44,114.46 58,369.83 64,397.87
营业总收入 266,519.91 564,033.94 574,450.94 1,070,059.51 607,681.50 1,101,380.28
占营业总收入比例 1.93% 1.78% 6.17% 4.12% 9.61% 5.85%
本次交易完成后，上市公司关联销售占比将有所下降，关联采购占比将有所
上升。
根据中国核电、中国广核披露的2023年、2024年年度报告，2023年和2024
年，电投核能与同行业可比公司供应商集中度情况如下：
前五大供应商合计采购金额占比
公司
中国核电 48.98% 41.80%
中国广核 51.20% 49.65%
电投核能 78.41% 74.34%
补充法律意见书（四）
采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
中国核 合计 5,832,022.60 48.98% /
电 1 中国核电工程有限公司 核电项目相关采购：核电工程建设承包服务 2,971,700.03 24.43% 是
合计 5,083,799.66 41.80% /
核电项目相关采购：核燃料物资供应服务、
综合服务及技术支持与维修服务
中国广
核（注）
核电项目相关采购：核燃料、备品备件、技
术支持服务
补充法律意见书（四）
采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
合计 2,763,265.66 51.20% /
核电项目相关采购：核燃料物资供应服务、
综合服务及技术支持与维修服务
核电项目相关采购：核燃料、备品备件、技
术支持服务
合计 2,485,020.03 49.65% /
司
电投核
平顶山湛翔物业管理有限公司海阳分公
能 5 核电项目相关采购：物业管理服务 6,265.57 0.51% 否
司
合计 958,666.28 78.41% /
补充法律意见书（四）
采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
中国能源建设集团江苏省电力建设第三
工程有限公司
平顶山湛翔物业管理有限公司海阳分公
司
合计 462,618.91 74.34% /
注：中国广核在其2023年、2024年年度报告前五名供应商披露中，已将同一控制下的企业合并计算，与中国核电、电投核能的披露口径有所差异。根据
其年度报告关联交易中的披露情况，2023年度、2024年度，中国广核向中广核铀业及其子公司的采购额分别为962,211.74万元、832,851.97万元，占中国
广核向中广核集团采购额的73.54%、64.92%。
补充法律意见书（四）
和78.41%，主要为其向上海核工院采购的核电工程建设承包服务以及向国核铀业
采购的核燃料，主要采购内容与可比公司一致，不存在差异。
业务结构的差异所致。电投核能主营业务为投资建设、运营及管理核电站，销售
该等核电站所发电力等，其前主要供应商采购内容均与核电项目的建设和运营相
关。而同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳能等清洁能源项
目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其采购内容包含核能发电项目
和新能源发电项目的建设和运营，采购范围相较于电投核能更大，供应商集中度
较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电站业务，其下属的中广核工程有
限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此中国广核采购内容包含核能发电
项目的核燃料采购以及中广核工程有限公司运营所需的工程相关业务，采购范围
相较于电投核能更大，供应商集中度也较低。
平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次交易前，电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，电投核能纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部
分关联交易，但新增的交易是因为电投核能正常经营过程中所产生的，符合核电
行业的惯例，具有必要性和合理性。
本次交易完成后，电投核能将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公
司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程
序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性，保障电投核能关联交
易的公允性和合理性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司
控股股东国家电投集团、交易对方国家核电均出具了《关于规范与减少关联交易
补充法律意见书（四）
的承诺函》。
综上，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（五）补充说明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项目
情况，包括但不限于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采
购与项目建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他应
收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质
根据《置入资产审计报告》及电投核能的书面说明，报告期内，电投核能关
联方预付款项情况如下：
单位：万元
项 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
目 预付内
关联方
名 容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
称
预付核
燃料组
国核铀业 128,391.45 97.77% 98,790.56 98.42% 184,850.34 98.82%
件采购
款
预付办
公用品、
电能易购
日用百
（北京）
货、通用 1,387.69 1.06% 850.11 0.85% 994.25 0.53%
科技有限
工业品
公司
等材料
预 款
付 国 核 自 仪 预付仪
款 系 统 工 程 器及配 730.74 0.55% 722.55 0.72% 593.01 0.32%
项 有限公司 件款
国家电投
预付保
集团保险
险托管 800.00 0.61% - - 507.62 0.27%
经纪有限
费
公司
小 额 关 联 预付培
方 预 付 款 训、办公
额 余 额 汇 软件等
总 采购款
合计 - 131,317.99 100.00% 100,377.32 100.00% 187,065.88 100.00%
补充法律意见书（四）
项 关联方 预付内 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
目 容
预付工
上海核工
程设备 58,183.43 91.35% 79,236.66 98.14% 87,089.52 98.27%
院
款
上海能源
预付工
科技发展 3,131.56 4.92% - - - -
程款
有限公司
其 山东电力
他 预付莱
工程咨询
非 阳核能 2,173.16 3.41% 1,492.68 1.85% 1,530.00 1.73%
院有限公
流 工程款
司
动 国 核 信 息 预付软
资 科 技 有 限 件采购 157.56 0.25% 5.72 0.01% - -
产 公司 款
小 额 关 联 预付办
方 其 他 非 公设备
流 动 资 产 等采购
余额汇总 款
合计 - 63,691.85 100.00% 80,738.26 100.00% 88,619.52 100.00%
报告期内，电投核能向关联方预付金额较大的采购项目为其向国核铀业预付
的核燃料组件采购款以及其向上海核工院预付的工程设备款。除国核铀业、上海
核工院外的其他关联方的预付款项主要为根据合同约定预付工程款、预付材料及
配件采购款和预付保险托管费等，均具有商业实质。
（1）预付核燃料组件采购款
核能发电所需的核燃料组件生产周期一般较长，因此需要提前采购。同行业
可比公司中，报告期各期末，中国核电预付款项为48.45亿元、27.43亿元和29.19
亿元，其中预付核燃料款为14.96亿元、13.42亿元和14.23亿元，预付款项主要为
其向中核集团下属中国原子能工业有限公司的预付核燃料款；中国广核预付款项
为189.52亿元、227.08亿元和238.27亿元，其中预付核燃料款为82.48亿元、100.59
亿元和110.18亿元，预付款项主要为其向中广核集团下属的中广核铀业发展有限
公司的预付核燃料款，因此电投核能向关联方预付较大的核燃料组件采购款符合
行业特征，具备合理性。
核燃料组件制造工序为天然铀转换、浓缩纯化后形成浓缩铀以及加工后形成
核燃料组件，从天然铀采购到核燃料组件生产制造完毕出厂时长约为25个月，核
补充法律意见书（四）
燃料组件生产制造完毕后再运输至核电站，交付周期超过2年，因此核电站提前
超过2年时间预付核燃料款项具备合理性。
电投核能与国核铀业签订核燃料组件采购合同中，针对核燃料组件的制备节
点约定结算节点。
①2023年预付款项情况
截至 2023 年 12 月 31 日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为
燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开
票时间具体情况如下表所示：
补充法律意见书（四）
单位：万元
预付款项 合同签 换料时间/预 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 计换料时间 度是否匹配
造完成后且交付核燃料组件
加工厂后预付款项
合计 184,850.34 - - - - - -
②2024 年预付款项情况
截至 2024 年 12 月 31 日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为 98,790.56 万元，为预付海阳核电 1、2 号机组第六循环的核
燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：
单位：万元
预付款项 合同签 换料时间/预计 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 换料时间 度是否匹配
交付浓缩铀纯化厂后预付 2020 年
款项 10 月
补充法律意见书（四）
预付款项 合同签 换料时间/预计 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 换料时间 度是否匹配
制造完成后且交付核燃料
组件加工厂后预付款项
合计 98,790.56 - - - - - -
③2025 年 1-6 月预付款项情况
截至 2025 年 6 月 30 日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为 128,391.45 万元，为预付海阳核电 1、2 号机组第六循环的核
燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：
单位：万元
采购与项目
预付款项 合同签 换料时间/预计
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间 进度是否匹
金额 署日期 换料时间
配
付浓缩铀纯化厂后预付款
项 2020 年
造完成后且交付核燃料组
件加工厂后预付款项
合计 128,391.45 - - - - - -
补充法律意见书（四）
（2）预付工程设备款
上海核工院为电投核能提供核电工程总承包服务，电投核能按照合同约定支
付工程建设项目的设计、采购、建安、调试等合同预付款，并根据采购资产流动
性重分类为其他非流动资产。
核电站建设周期一般较长，同行业可比公司中，中国核电也存在向中核集团
下属的中国核电工程有限公司预付较大金额的长期资产采购款，因此电投核能向
关联方预付较大的工程设备款符合行业特征，具备合理性。
报告期各期末，电投核能向上海核工院预付工程设备款余额的情况如下：
单位：万元
其他非流 采购与项
框架协议/总承包合同签 截至各期末项
年度 项目 动资产余 目进度是
署日期 目进度
额 否匹配
框架协议签署日期：2011 3号机组处于系
海阳核电二 年 2 月； 统移交阶段，4
期工程 总承包合同签署日期： 号机组处于土
框架协议签署日期：2019
海阳核电三 项目前期准备
期工程 阶段
框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
- 年 12 月； 是
能一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
其他 159.50 - - -
合计 58,183.43 - - -
框架协议签署日期：2011 3号机组处于设
海阳核电二 年2月； 备安装阶段，4
期工程 总承包合同签署日期： 号机组处于土
框架协议签署日期：2019
期工程 阶段
总承包合同尚未签署
框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
电一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
补充法律意见书（四）
其他非流 采购与项
框架协议/总承包合同签 截至各期末项
年度 项目 动资产余 目进度是
署日期 目进度
额 否匹配
其他 159.49 - - -
合计 79,236.66 - - -
框架协议签署日期：2011
海阳核电二 年2月； 3、4号机组土建
期工程 总承包合同签署日期： 施工阶段
框架协议签署日期：2019
海阳核电三 项目前期准备
期工程 阶段
总承包合同尚未签署
框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
电一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
合计 87,089.52 - - -
核电工程项目在签订总承包合同前需要开展较多前期工作，包括前期论证工
作、签订总承包框架协议、可行性研究、项目核准、确定工程造价、签订总承包
合同等主要阶段。由于核电工程项目周期较长，总投资较大，为保证项目前期相
关工作的开展，核电站与总承包商签订总承包框架协议，总承包商在签订总承包
框架协议后开展工作，采购部分工程设备，待项目核准并确定工程造价后再正式
签订总承包合同，因此总承包合同签署前预付工程设备款具备合理性，符合行业
惯例。
报告期内，电投核能核电建设项目持续施工、持续采购设备与工程物资，因
此预付工程设备款金额较大，电投核能向上海核工院采购的总承包服务与核电项
目建设进度相匹配，预付比例和预付时间均参考总承包合同执行，具备合理性。
根据《置入资产审计报告》及电投核能的书面说明，报告期内，电投核能向
关联方收取的培训及综合服务费款项主要在“应收账款/合同资产”和“其他应
收款”科目归集和列报。计入应收账款/合同资产的款项由电投核能本部产生，
电投核能本部作为国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的开发、投资、建
补充法律意见书（四）
设和运营的专业化管理平台，其职能定位为依托集约化平台管理，利用成熟专业
资源为国家电投集团内各个在建核电站提供培训服务、技术支持和综合管理服务，
其所收取的培训及综合服务款项与定位高度相关，因此在应收账款/合同资产科
目归集和列报；计入其他应收款的款项由山东核电产生，山东核电职能定位为核
电站运营，其所收取的培训及综合服务款项为职能定位以外的收入，因此在其他
应收款科目归集和列报，其中培训费主要系山东核电为国家电投集团旗下的其他
核电项目主体提供的培训服务收入；综合服务费主要是山东核电为上海核工院等
工程承包商现场施工人员提供的房租、水电等后勤服务收入。除预付款项外，电
投核能其他应收关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质
核电站运行岗位和
中电投广西核电有
非运行岗位培训服 1,239.89 - -
限公司
务
江西天红科技有限 预备操纵员研究堆
应收账款 - 113.14 -
公司 基础理论培训服务
核电站运行岗位和
国核湛江核电有限
非运行岗位培训服 8.51 - -
公司
务
国家核电技术有限
代垫款项 - 9,096.62 9,096.62
公司
培训、设备出租、
上海核工程研究设
物业管理、后勤服 2,009.80 830.15 1,288.61
计院股份有限公司
务等
国核重庆核电有限
代垫款项 - 1,015.97 1,015.97
其他应收款 公司
培训、设备出租、
中电投广西核电有
物业管理、后勤服 - - 626.49
限公司
务等
培训、设备出租、
小额关联方其他应
物业管理、后勤服 136.27 127.71 43.17
收款余额汇总
务等
核电站运行岗位和
国核湛江核电有限
合同资产 非运行岗位培训服 1,707.56 1,610.76 695.68
公司
务
补充法律意见书（四）
项目名称 关联方 款项性质
核电站运行岗位和
中电投广西核电有
非运行岗位培训服 914.62 1,002.15 622.99
限公司
务
江西天红科技有限 预备操纵员研究堆
公司 基础理论培训服务
一年内到期的
江西核电有限公司 委托贷款本金 - - 51,000.00
非流动资产
江西核电有限公司 委托贷款利息 - 36.08 68.36
其他流动资产 中电投广西核电有 委托贷款本金及利
- - 31,020.72
限公司 息
上海核工程研究设
预付工程款 58,183.43 79,236.66 87,089.52
计院股份有限公司
江西核电有限公司 委托贷款本金 - 51,000.00 -
上海能源科技发展
预付工程款 3,131.56 - -
有限公司
其他非流动资
山东电力工程咨询 预付莱阳核能工程
产 2,173.16 1,492.68 1,530.00
院有限公司 款
国核信息科技有限
预付软件采购款 157.56 5.72 -
公司
小额关联方其他非 预付办公设备等采
流动资产余额汇总 购款
（1）资金占用款项
报告期内，电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款以及对江西核电和
广西核电的委托贷款构成关联方资金占用，系电投核能以前年度代垫基建工程款
所形成。截至《法律意见书》出具日，上述资金占用款项已完成清理，电投核能
的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对电投核能非经营性资金占用的情况。
①代垫款项
电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款为以前年度代垫基建工程款。
其形成原因、交易背景、交易时间、流向及使用情况、利息支付情况以及相应决
策程序的履行情况如下：
补充法律意见书（四）
资金 资金 资金流向 利息
序 交易背景及形成 决策程
提供 需求 起始日 归还日 及使用情 支付
号 原因 序
方 方 况 情况
根据国家电投集
团安排，2012 年
家电投集团代垫
的辽宁江石底恒 支付东北
仁核电项目前期 电力辽宁 经 国 家
费（其他应收款） 核电分公 电 投 集 无息
电投 国家 划拨至电投核 2012.08. 2025.01. 司（负责江 团、国家 代
核能 核电 能。此后，该项 13 24 石底恒仁 核 电 分 垫，
目还发生了部分 项目）的前 管 领 导 不涉
前期费用，按集 期相关费 签批 及利
团内部管理要 用 息的
求，也由电投核 计提
能先行垫付。后 与支
续由国家核电统 付
一偿还
国 家 核
重庆核电因安置 支付重庆
电 领 导
电投 重庆 房项目急需资 2018.03. 2025.02. 核电项目
核能 核电 金，电投核能先 12 14 的前期相
题 会 审
行垫付 关费用
议
②资金拆出款项
报告期内电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流
向及使用情况、利息及支付情况详见下文“（六）逐笔说明报告期内向关联方拆
出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况；
期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况”。
（2）培训及综合服务费
除代垫款项等关联方资金占用外，电投核能其他应收关联方款项均为培训及
综合服务费，如上文“（三）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易
产生的收入、利润总额合理性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独
立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面
补充法律意见书（四）
向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、
利用关联交易进行利益输送的情形”之“1、相关关联方的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等”之“（2）关联销售”所述，相关款
项具备商业实质。
综上，报告期内，电投核能向关联方预付大额款项具备商业实质，与业务进
度匹配；除电投核能对国家核电和重庆核电的代垫款项以及对江西核电和广西核
电的委托贷款属于关联方非经营性资金占用外，对关联方的其他应收款款项具有
商业实质。
（六）逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时
间、流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，
请说明具体情况
间、流向及使用情况、利息及支付情况
根据电投核能提供的借款合同、资金拆借支付凭证及书面说明，报告期内，
电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、
利息及支付情况如下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
拆出资金 拆入资 交易背景及形成 资金流向及
序号 起始日 到期日 拆出金额 利息及支付情况
企业 金企业 原因 使用情况
拆出资金利率为固定利率，参考基准利
江西核电有限公
利息已按时足额支付
司负责彭泽核电
江西核 项目前期开发工 用于投资建
电 作，缺少流动资 设核电站 拆出资金利率为固定利率，参考基准利
金，电投核能为 率LPR确定，执行利率水平为3.00%，
其提供委托贷款 利息已按时足额支付
日提前还款）
广西核电有限公 拆出资金利率为固定利率，参考基准利
电项目前期开发 利息已按时足额支付
广西核 用于投资建
电 设核电站 拆出资金利率为固定利率，参考基准利
资金，电投核能 2025.02.28
率LPR确定，执行利率水平为2.55%，
利息已按时足额支付
款 日提前还款）
补充法律意见书（四）
截至《法律意见书》出具日，上述委托贷款均已还清。报告期期后，电投核
能不存在新增的关联方资金拆借情况。
（七）补充说明关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况，电投
核能资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占
用或其他利益安排
报告期内，电投核能及控股子公司按照《企业会计准则》《企业内部控制基
本规范》、国家电投集团相关财务管理制度及相关配套产指引的相关规定建立健
全了相关资金管理制度，对于资金拆借等方面均明确了目的、范围、职责、规定、
流程等。
根据电投核能提供的资料，报告期内，电投核能各笔委托贷款决策程序的履
行情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 起始日 到期日 借款金额 决策程序
家电投集团代管，相
关决策由国家电投集
团作出
经总经理办公会决策
审批
经总经理办公会决策
审批
家电投集团代管，相
关决策由国家电投集
团作出
经董事会办公室决策
审批
（已于2024年11月 审批
补充法律意见书（四）
序号 借款单位 起始日 到期日 借款金额 决策程序
综上，电投核能各笔委托贷款均已履行了相关决策程序。
报告期内，电投核能已建立了授权审批、不相容岗位相分离等资金管理内部
控制制度，资金管理相关内控得以有效执行。
本次交易完成后，电投核能将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
财务管理体系。在维持电投核能现有的经营模式和主要经营团队稳定下，将上市
公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到电投核能管理上，电投核能将
按照上市公司治理要求进行整体管控，包括但不限于财务会计制度、内部控制制
度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、关联交易管理制度、信息披
露制度等各项管理制度，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次交易完成
后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。
如上所述，报告期内，根据国家电投集团及国家核电的统一资金安排，电投
核能存在向国家核电及其下属单位提供资金支持的情况，主要包括对国家核电和
重庆核电的关联方往来，以及对江西核电和广西核电的关联方资金拆借。截至《法
律意见书》出具日，电投核能的控股股东及其关联方不存在对电投核能非经营性
资金占用的情况。
除此之外，电投核能报告期内不存在利益输送、其他关联方资金占用或其他
利益安排的情形。
（八）补充说明电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，
国家电投集团委托贷款和委托代拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相关
利息与借款金额匹配性
补充法律意见书（四）
电投核能的主营业务包括核电项目的开发、建设与运营，目前电投核能正在
积极推进山东海阳核电站3、4号机组项目和山东海阳核电站5、6号机组项目的建
设工作。鉴于核电项目具有建设周期长、资金需求大的行业特点，特别是在建机
组集中建设阶段需要持续投入大量建设资金。为保障国家重点核电项目的顺利推
进，优化融资结构，降低资金成本，电投核能通过集团内部资金调剂渠道，分别
从国家电投集团及财务公司拆入资金。该等资金拆借行为是基于实际经营需要，
资金用途明确指向在建核电机组的工程建设，符合国家能源发展战略和集团整体
产业布局要求。
同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性
报告期内，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金利率参考资金
拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，具备
公允性。
报告期内，电投核能向国家电投集团、财务公司不同拆入资金类型情况如下：
单位：万元
借 款 类 资金借 借款利率范 利率确定
借款金额 借款背景和用途
型 出方 围 方式
用于核电项目建设及债务 参考国电
优化。核电项目建设周期 投集团的
较长，国家电投集团基于 融 资 成
委托代
国家电 电投核能项目资金需求， 本、资金
拨款/委 1,258,000.00 1.81%-6.16%
投集团 通过委托贷款及委托代拨 状况及同
托贷款
款的形式，解决电投核能 期同类贷
工程前期建设资金来源受 款基准利
限问题，支持项目建设 率或LPR
同类贷款
信用借 财务公 用于电投核能生产经营周
款 司 转以及补充流动性资金
或LPR
用于核电项目建设。财务
公司为海阳核电二期银团
按照银团
银团贷 财务公 参贷行，按照银团合同约
款 司 定，结合二期项目建设需
约定执行
求，按承贷份额发放的银
团贷款
补充法律意见书（四）
借 款 类 资金借 借款利率范 利率确定
借款金额 借款背景和用途
型 出方 围 方式
合计 1,528,500.00 - - -
报告期内，电投核能的信用借款和银团借款系2023年至2025年6月从财务公
司拆入的借款，其利率确定参考2023年至2025年6月的同类贷款基准利率或LPR
确定利率水平为1.88%-2.80%；委托贷款和委托代拨款主要为电投核能2014年至
逐年下降，国家电投集团的融资成本逐年变化，导致该类借款利率水平处于
报告期内，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率参考资
金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，借
款利率具备公允性。
电投核能从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率及利息支付情况详见下
表：
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
集团委托代拨款
关联方借款利率与
国家电 固定利率 人民银行公布的五
投集团 6.1613% 年期以上贷款基准
利率相近
关联方借款利率略
国家电 固定利率 低于人民银行公布
投集团 5.7950% 的五年期以上贷款
基准利率
关联方借款利率略
国家电 固定利率 1 年期 LPR：
投集团 3.450% 3.85
的一年期 LPR
关联方借款利率略
国家电 固定利率
投集团 2.85%
的一年期 LPR
关联方借款利率略
国家电 固定利率
投集团 2.80%
的一年期 LPR
关联方借款利率根
国家电 固定利率 1 年期 LPR： 据 其 融 资 成 本 确
投集团 2.180% 3.65 定，低于人民银行
公布的一年期 LPR
关联方借款利率根
国家电 固定利率 1 年期 LPR： 据 其 融 资 成 本 确
投集团 2.130% 3.55 定，低于人民银行
公布的一年期 LPR
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
关联方借款利率根
国家电 固定利率 1 年期 LPR： 据 其 融 资 成 本 确
投集团 2.190% 3.45 定，低于人民银行
公布的一年期 LPR
关联方借款利率略
国家电 固定利率 1 年期
投集团 1.81% LPR:3.00
的一年期 LPR
集团委托贷款
根据当时国家电投
固定利率：一 集团资金状况与电
国家电 3.85；
投集团 5 年期以上
LPR+165BP 况双方商议确定利
LPR：4.65
率
根据当时国家电投
固定利率：一 集团资金状况与电
国家电 3.85；
投集团 5 年期以上
LPR+165BP 况双方商议确定利
LPR：4.65
率
关联方借款利率略
国家电 固定利率：一 1 年期 LPR：
投集团 年期 LPR-6BP 3.65
的一年期 LPR
根据当时国家电投
固定利率：一 集团资金状况与电
国家电 3.55；
投集团 5 年期以上
LPR+95BP 况双方商议确定利
LPR：4.2
率
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
根据当时国家电投
固定利率：一 集团资金状况与电
国家电 1 年期 LPR：
投集团 3.55
LPR+95BP 况双方商议确定利
率
集团财务公司贷款
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公 1 年期 LPR：
司 3.65
LPR-85BP 的一年期 LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR：4.2
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
关联方借款利率根
固定利率：一
财务公 1 年期 LPR： 据 其 融 资 成 本 确
司 3.45 定，低于人民银行
LPR-135BP
公布的一年期 LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR：3.85
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
浮动利率：五 关联方借款利率根
财务公 5 年期以上
司 LPR：3.6
LPR-172BP 定，低于人民银行
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
公布的五年期以上
LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公
司
LPR-80BP 的一年期 LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公
司
LPR-80BP 的一年期 LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR：3.6
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.60
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.60
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公 1 年期
司 LPR:3.10
LPR-99BP 的一年期 LPR
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.60
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公 1 年期
司 LPR:3.10
LPR-80BP 的一年期 LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.60
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公 1 年期
司 LPR:3.00
LPR-89BP 的一年期 LPR
固定利率：一 关联方借款利率略
财务公 1 年期
司 LPR:3.00
LPR-92BP 的一年期 LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.50
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
浮动利率：五 关联方借款利率根
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.50
LPR-172BP 定，低于人民银行
补充法律意见书（四）
金额 2023 年利息 2024 年利 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6 月利 利率定价机制 基准利率或 利率合理性说明
（万元） （万元） 息（万元） （%）
息（万元） LPR（%）
公布的五年期以上
LPR
关联方借款利率根
浮动利率：五 据其融资成本确
财务公 5 年期以上
司 LPR:3.50
LPR-172BP 公布的五年期以上
LPR
补充法律意见书（四）
（九）补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、
利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及
执行情况，是否存在资金自动归集的情形，交易完成后相关存款安排以及是否符
合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定
收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
报告期内，电投核能存在授权商业银行将资金定期划转至电投核能在财务公
司开立账户的行为，具体如下：
（1）资金存放于财务公司的基本情况
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，电投核能在财务公司开
立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，
存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。报告期内，电投
核能在财务公司开立的账户中仅涉及活期存款、七天通知存款业务和定期存款。
报告期各期末，电投核能在财务公司的存款金额分别为322,428.96万元、
单位：万元
期末余额
项目 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日 日 日
存放财务公司款项 517,533.18 352,165.55 322,428.96
其中：活期存款 58,360.42 348,162.25 218,416.46
七天通知存款/定期存款 458,538.10 4,000.00 100,000.00
七天通知存款/定期存款应计利息 634.65 3.30 4,012.50
注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行存款及应计利息。
（2）财务公司存款利率的公允性分析
①存款利率情况对比
补充法律意见书（四）
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司为电投核能提
供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于财务公司公布
的挂牌利率和电投核能及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率。
报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、
定期存款，财务公司存款利率、商业银行存款利率及基准利率对比情况如下：
存款类型 财务公司 商业银行存款利率 基准利率
活期存款 0.35% 0.10%-0.25% 0.35%
七天通知存款/定期存款 0.65%-1.35% 0.45-1.00% 1.35%
注 1：商业银行存款利率来源于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公
布的存款利率；
注 2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率调整表。
由上表可见，报告期内财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币
存款基准利率确定，略高于同期主要商业银行同类产品的利率情况，主要原因系
财务公司和商业银行的功能定位不同，财务公司根据集团资金集中管理需要，为
成员单位提供的资金归集服务，通过财务公司的金融协同支持成员单位业务发展，
因此上浮一定基点开展存款业务，具备合理性。
②财务公司存款利息收入同存款情况的匹配性
报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、
定期存款，利息收入同存款的匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
平均存款余额 424,678.31 383,881.64 444,841.07
利息收入 1,152.66 2,819.06 3,163.19
平均利率水平 0.54% 0.73% 0.71%
注 1：平均存款余额以每日财务公司活期存款余额、7 天通知存款、定期存款本金余额之和
为基础计算算术平均值；
注 2：利息收入为公司存放财务公司存款的利息收入；
注 3：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；
注 4：2025 年 1-6 月平均利率水平已经年化处理。
报告期各期，电投核能在财务公司的平均利率水平分别为0.71%、0.73%和
补充法律意见书（四）
率下行所致；整体来看，报告期内电投核能在财务公司的平均利率水平介于活期
存款利率、七天通知存款/定期存款之间，具备合理性。
③财务公司贷款利率的公允性分析
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向电投核能提
供的贷款等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关
规定的基础上，不高于电投核能在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次
信贷利率及费率最高水平。
电投核能及其控股子公司根据自身经营所需，与财务公司分别开展存款和贷
款业务；报告期内，电投核能及其控股子公司在财务公司的贷款情况如下：
单位：万元
贷款主体 贷款类型 贷款金额 起始日 到期日 贷款利率
信用借款
自营贷款 10,000.00 2024.12.12 2025.12.22 2.30%
山东核电 1,800.00 2024.12.17 2045.04.20 1.88%
银团贷款 200.00 2025.02.18 2045.04.20 1.88%
短期借款 20,000.00 2025.03.18 2026.01.17 2.11%
补充法律意见书（四）
贷款主体 贷款类型 贷款金额 起始日 到期日 贷款利率
由上表可见，报告期内，电投核能在财务公司贷款的主体均为山东核电。山
东核电作为山东海阳核电站的运营主体，目前山东海阳核电二期、三期工程均在
建设过程中，建设所需的中长期资金量较大，除股东出资的货币资金外，还需要
通过向商业银行、财务公司借款的方式筹集资金；报告期各期末，山东核电（含
建设分公司）在财务公司的存款余额分别为10,486.90万元、14,540.05万元和
满足山东核电项目建设所需的资金需求。因此，山东核电在财务公司的账户，不
存在“存贷双高”的情况，向财务公司贷款具有合理性、必要性。
报告期内，电投核能向财务公司的信用借款、自营贷款的利率范 围为
电投核能向财务公司的银团贷款利率为1.88%-2.23%，参考牵头商业银行的贷款
利率执行；因此，电投核能在财务公司的贷款利率具有合理性、公允性。
电投核能严格按照国家电投集团《资金集中管理实施办法》的相关规定，建
立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和
核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资
金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报
告期内，电投核能相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存
放等相关内控制度，内部控制有效运行。
报告期内，电投核能作为国家电投集团下属企业，存在将资金自动归集至电
投核能所开立在财务公司账户的情形。各商业银行在电投核能的授权范围内，将
电投核能资金划转至电投核能开立在财务公司的账户，划转后的资金仍在电投核
能名下。自动归集的资金不存在使用受限、实质性资金被占用的情形；报告期内，
补充法律意见书（四）
电投核能在财务公司的归集发生额已参照关联方交易予以披露。电投核能不存在
将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形。
财务公司业务往来的通知》的规定
报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号），电投核能与财务公司的金融服务业务往来情况具体如下：
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
报告期内，电投核能与财务公司的业务往
来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督
管理总局（原中国银行保险监督管理委员
会基础上组建的国务院直属机构）的有关
一、上市公司与财务公司发生业务往来，双
规定，双方签署的《金融服务协议》约定
方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保
双方的金融业务合作应当遵循依法合规、
险监督管理委员会、中国证券监督管理委员
平等自愿、风险可控、互利互惠的原则；
会以及证券交易所的有关规定。
本次交易完成后，电投核能将纳入上市公
司体系，电投核能将按照中国证监会以及
证券交易所的有关规定进一步规范与财务
公司的业务往来。
二、控股股东及实际控制人应当保障其控制
的财务公司和上市公司的独立性。
报告期内，控股股东及实际控制人保障其
财务公司应当加强关联交易管理，不得以任
控制的财务公司和电投核能的独立性；财
何方式协助成员单位通过关联交易套取资
务公司不存在以任何方式协助成员单位通
金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易
过关联交易套取资金以及隐匿违规关联交
隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从
上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，
事违法违规活动的情况；本次交易完成后，
审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有
电投核能将纳入上市公司体系，电投核能
关决策。上市公司高级管理人员应当确保上
将按照上市公司制度标准履行相应决策程
市公司与财务公司业务往来符合经依法依规
序。
审议的关联交易协议，关注财务公司业务和
风险状况。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应当 报告期内，电投核能已与财务公司签署的
签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披 《金融服务协议》，电投核能在财务公司
露的董事会或者股东大会决议等文件。 开立存款账户，并本着存取自由的原则，
金融服务协议应规定财务公司向上市公司提 将资金存入在财务公司开立的存款账户，
供金融服务的具体内容并对外披露，包括但 存款形式可以是活期存款、定期存款、通
不限于协议期限、交易类型、各类交易预计 知存款、协定存款等；本次交易完成后，
补充法律意见书（四）
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
额度、交易定价、风险评估及控制措施等。 电投核能将根据上市公司《关联交易管理
财务公司与上市公司发生业务往来应当严格 办法》有关规定与财务公司签订《金融服
遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议 务协议》，并严格履行决策程序，及时对
中约定的交易预计额度归集资金。 外披露。
报告期内，电投核能存在通过与财务公司
签署委托贷款协议的方式，将电投核能资
四、上市公司不得违反《上市公司监管指引
金提供给其控股股东、实际控制人及其他
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
关联方使用的情况。截至《法律意见书》
监管要求》第五条第（二）款规定，通过与
出具日，上述委托贷款均已还清；本次交
财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市
易完成后，电投核能将纳入上市公司体系，
公司资金提供给其控股股东、实际控制人及
将严格履行左述要求，避免发生将上市公
其他关联方使用。
司资金提供给其控股股东、实际控制人及
其他关联方使用的情况。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，
应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经
本次交易完成后，电投核能将纳入上市公
审计的年度财务报告以及风险指标等必要信
司体系，每半年上市公司将取得并审阅财
息，出具风险评估报告，经董事会审议通过
务公司的财务报告及取得经审计的年度财
后对外披露。上市公司与财务公司发生业务
务报告，对财务公司的经营资质、业务和
往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的
风险状况进行评估，每半年出具风险评估
财务报告以及风险指标等必要信息，出具风
报告或风险持续评估报告，经董事会审议
险持续评估报告，经董事会审议通过后与半
通过后与半年度报告和年度报告一并对外
年度报告和年度报告一并对外披露。财务公
披露。
司应当配合提供相关财务报告以及风险指标
等必要信息。
六、上市公司应当制定以保障存放资金安全
性为目标的风险处置预案，经董事会审议通 本次交易完成后，电投核能将纳入上市公
过后对外披露。上市公司应当指派专门机构 司体系，上市公司将制定风险处置预案，
和人员对存放于财务公司的资金风险状况进 将履行董事会审议程序并对外披露；上市
行动态评估和监督。当出现风险处置预案确 公司将指派专门机构和人员，对存放于财
定的风险情形，上市公司应当及时予以披露， 务公司的资金风险状况进行动态评估和监
并按照预案积极采取措施保障上市公司利 督。
益。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知上
市公司，配合上市公司积极处置风险，保障
本次交易完成后，电投核能将纳入上市公
上市公司资金安全。当出现以下情形时，上
司体系，财务公司将及时将自身风险状况
市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财
告知上市公司，配合上市公司积极处置风
务公司同业拆借、票据承兑等集团外(或有)
险，保障上市公司资金安全。
负债类业务因财务公司原因出现逾期超过 5
个工作日的情况；2、财务公司或上市公司的
补充法律意见书（四）
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
控股股东、实际控制人及其他关联方发生重
大信用风险事件（包括但不限于公开市场债
券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；
法》规定的资本充足率、流动性比例等监管
指标持续无法满足监管要求，且主要股东无
法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处
置预案规定的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师事务 本次交易完成后，电投核能将纳入上市公
所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的 司体系，为上市公司提供审计服务的会计
专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独 师事务所每年度将提交涉及财务公司关联
立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉 交易的专项说明，独立财务顾问在持续督
及财务公司的关联交易事项进行专项核查， 导期间将每年度对涉及财务公司的关联交
并与年报同步披露。 易事项进行专项核查，并与年报同步披露。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》和营业执照；本次交易完成后，电
投核能将纳入上市公司体系，按照上市公司制度标准完善关联交易、资金运营等
管理制度和内部控制制度，持续加强内部资金管理，根据自身业务及资金使用、
存放需求，自主选择与包括财务公司在内的金融机构办理存贷款业务，同时根据
上市公司《关联交易管理办法》有关规定与财务公司签订《金融服务协议》，严
格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行
为和信息披露，定期取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，
制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，建立规范上市公司与财务公
司业务往来的监管协作机制。
国家电投集团、国家核电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
“2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守
补充法律意见书（四）
有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
“3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受
损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（十）补充说明本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关
联交易公允性拟采取的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》《关联交易管理办法》等关于关
联交易的规定，履行必要的审议决策程序，依照合法有效的协议进行关联交易，
并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信
息披露义务，保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司实际控制人国家电投集团和交易对方国家核电出具了《关于减少与规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避
免或减少关联交易。
“2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相
关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。
补充法律意见书（四）
“3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
“4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
三、《审核问询函》问题 5：关于置出资产
申请文件及公开文件显示：（1）本次交易拟置出国家电投集团资本控股有
限公司（以下简称置出资产或资本控股）100%股权，资本控股采取资产基础法
评估结果作为评估结论，评估值为 151.08 亿元，其中，长期股权投资评估值为
行股份购买资本控股 100%股权（以下简称前次交易），交易价格为 151.12 亿元。
（3）百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）50.24%股权本次评估值为
下简称电投经纪）100%股权本次评估值为 5.27 亿元，前次交易评估值为 11.67
亿元；财务公司 19.20%股权本次评估值为 32.33 亿元，前次交易财务公司 24%
股权评估值为 27.12 亿元；中电投先融期货股份有限公司（以下简称先融期货）
请上市公司：（1）逐项对比置出资产前后两次评估过程中重要参数的差异
情况，并结合百瑞信托、电投经纪、财务公司、先融期货在两次评估期间的行业
发展变化、自身经营情况等，说明本次交易与前次交易评估差异的原因及合理性，
本次置出资产评估定价是否损害上市公司利益或中小投资者合法权益。（2）报
告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次交易完成后是
否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形，如
是，上市公司拟采取的措施。
补充法律意见书（四）
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，
请会计师和律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次
交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担
保的情形，如是，上市公司拟采取的措施
根据《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2025]第 ZG12822 号，以下简称“《置出资产审计报告》”）及上市公司的书面
说明，并经本所律师核查，报告期内，上市公司对置出资产不存在财务资助或提
供担保的情况。
用或对外担保的情形，如是，上市公司拟采取的措施
根据《置出资产审计报告》及上市公司的书面说明，截至报告期末，置入资
产电投核能与置出资产资本控股不存在资金往来余额以及担保情形，但上市公司
于报告期末存在应收资本控股的股利。截至本补充法律意见书出具日，资本控股
已向上市公司全额支付上述股利。
综上，本所律师认为，本次交易完成后不存在可能导致上市公司被动形成关
联方非经营性资金占用或对外担保的情形。
四、《审核问询函》问题 6：关于同业竞争
申请文件显示：交易完成后，上市公司将置出金融业务，新增核电业务，同
时保留火电及新能源发电业务，上市公司原有的火电及新能源发电业务的同业
竞争仍然存在，同时新增的核电业务与国家电投集团控制的未在本次交易中注
入上市公司的核电业务构成同业竞争。
补充法律意见书（四）
请上市公司：结合不同类型发电业务的技术路线、政策定位、客户群体差异，
电力市场发展趋势、发电价格决定机制、电力消纳政策等，补充披露置入资产、
交易完成后的上市公司与实际控制人旗下不同类型发电业务之间是否构成较强
的竞争关系，本次交易是否会导致重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国家电投集团提供的统计数据及公开信息，国家电投集团是一家拥有火
电、水电、风电、光伏、核电等多种发电类型的能源企业。截至 2024 年末，国
家电投集团总装机规模约为 2.65 亿千瓦，其中火电约占 32%，水电约占 10%，
风电约占 23%，光伏约占 32%，核电约占 4%。
本次交易完成后，上市公司将置出资本控股 100%股权并终止开展金融业务，
同时置入电投核能 100%股权并从事核电业务，上市公司将成为国家电投集团核
能发电业务的唯一整合平台。因此，交易完成后的上市公司的主营业务将变更为
核电、火电及新能源业务（风电、光伏）。根据国家电投集团出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，未来上市公司将置出原有的火电、新能源业务，上市公司
将专注于核能发电业务。
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
在核查判断同业竞争事项时需要关注以下判断原则：“同业竞争的‘同业’是指
竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的
业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企
业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构
成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
补充法律意见书（四）
竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三
十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行
人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股
说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不
利影响的同业竞争的措施。”
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条的相关规定，按照实质重于
形式的原则分析，在建设新型电力系统的政策背景下，火电、水电、新能源（风
电、光伏）、核电业务之间共生互补、协同发展，置入资产、交易完成后的上市
公司与实际控制人旗下不同类型发电业务之间不构成较强的竞争关系，不构成对
上市公司重大不利影响的同业竞争。具体表现在以下方面：
（一）技术路线和原理存在差异，不存在采购端和选址规划方面的竞争
不同类型发电业务的技术路线和原理，以及采购端和选址规划方面的差异如
下：
火电：利用燃料（如煤炭、天然气等）在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的
化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机
带动发电机旋转，将机械能转变成电能。火电企业所需采购的设备及原材料主要
为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃煤、天然气等。火电的选址需要综
合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或
煤炭、天然气等资源富集区。
水电：利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机
械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。作为能量转化来源的水能
系大自然资源，水电企业所需采购的设备主要为水轮机与发电机等。水电的选址
需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴藏着非常丰富水能资源的地区，
如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流域，水力发电项目相对较多。
新能源：风电利用自然界的风能推动叶轮转动带动发电机发电，光伏利用光
生伏特效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能。作为能量转化来源的风能、
补充法律意见书（四）
太阳能均系大自然资源，新能源发电企业所需采购的设备主要为风机、塔筒、光
伏组件、逆变器以及电气配套设备。风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规
划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区（如我国西北、
东北、华北及沿海地带）新能源项目相对较多。
核电：铀制成的核燃料在反应堆内进行核裂变并释放出大量热能，高压下的
循环冷却水把热能带出，在蒸汽发生器内生成蒸汽，高温高压的蒸汽推动汽轮机，
进而推动发电机旋转，最后汽轮机带动发电机旋转，产生电能。核电企业所需采
购的原材料包括核燃料（天然铀、浓缩铀）等材料，所需采购的设备包括反应堆
压力容器、堆内构件、控制棒驱动机构、蒸汽发生器、稳压器、主冷却剂泵、主
管道等。核电的选址与其技术特性、冷却需求、电网接入、运输条件及战略安全
等多方面因素密切相关，目前重点布局沿海区域。
因此，不同类型发电业务的技术路线和原理存在差异，不存在采购端和选址
规划方面的竞争。
（二）在各类电源互补互济协同发展的电力市场发展趋势下，不存在政策定
位竞争
《政府工作报告》（2021 年）、《新型电力系统发展蓝皮书》（2023 年 6
月）、《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源[2022]210 号）、《加快构
建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》（发改能源[2024]1128 号）、《中
华人民共和国能源法》、《中华人民共和国原子能法》（2025 年 9 月通过，2026
年 1 月起施行）等法律法规和行业发展指引对各类电源的发展原则作出规定，协
同保障能源供应、推动转型。根据前述法律法规和行业政策文件，各类电源的政
策定位如下：
火电：火电作为电力安全保障的“压舱石”，向基础保障性和系统调节性电
源并重转型。为支撑“双碳”战略和系统稳定运行，通过节能降碳改造、供热改
造和灵活性改造“三改联动”，实现向清洁、高效、灵活转型。
水电：在新型电力系统中既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正
在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。未来需进一步优化水
补充法律意见书（四）
电开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统
中的多元价值。
新能源：《新型电力系统发展蓝皮书》对新能源的政策定位为“推动新能源
成为发电量增量主体，装机占比超过 40%，发电量占比超过 20%”。坚持集中
式开发与分布式开发并举，通过提升功率预测水平、配置调节性电源、储能等手
段提升新能源可调可控能力，进一步通过智慧化调度有效提升可靠替代能力。
核电：核电在清洁低碳、安全高效能源体系中基荷电源的地位和作用得到明
确。以保障核电项目安全、高效、经济、可持续发展为目的，开展核电关键技术
优化和新一代核电研发应用，加快推动核能综合利用技术应用，推动高温气冷堆、
快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型技术应用示范，支持核聚变技术研
发。
因此，在各类电源互补互济协同发展的电力市场发展趋势下，不存在政策定
位竞争。
（三）项目核准（备案）等前期环节涉及不同部门，不存在竞争
我国火电项目的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电
项目在部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部
门关于核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的
核准文件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。
我国水电项目的核准权限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准
权限分别属于国务院、国家发改委和各地方的发展改革委，水电项目在取得核准
批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。
我国新能源项目一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业
主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请
或备案工作。
我国核电项目最终由国务院核准，体现了国家对核电项目的高度重视以及严
格管理，以确保核电项目的安全性和合理性，保障能源安全与公众利益。此外，
补充法律意见书（四）
还涉及国家发改委、国家能源局、生态环境部（国家核安全局）、自然资源部等
多个部门。
总体而言，国家发改委、国家能源局等政府主管部门对于不同类型发电项目
的核准（备案）管理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，对不同电
源类型项目进行相对独立、分开管理，且不同电源类型项目在项目核准（备案）
过程中所需要取得的其他相关部门批复也有所不同。因此，不同类型发电项目在
项目核准（备案）等前期环节不存在竞争。
（四）终端客户群体存在差异，售电过程服从电网公司统一调度
《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》
（发改价格[2021]1439 号）规定，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，
千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。对暂未直接从电力市场
购电的用户由电网企业代理购电。
目前我国存在直接参与市场（直购电等）和代理购电两种电力交易模式。直
购电是直接参与市场交易的特殊形式，指电厂和终端购电大用户之间通过直接交
易的形式协定购电量和购电价格，然后委托电网企业将协议电量由发电企业输配
终端购电大用户，并另支付电网企业所承担的输配服务。代理购电指由电网公司
向电厂购买电力，再销售给所有用电客户，用户在电力通过通道时需要支付相应
的费用，代理购电电量、电价按月测算，不存在浮动价格机制，其代理购电价格
对所有代理购电用户相同。
不同电力交易模式下，发电企业与购电企业一般均委托电网企业进行代理结
算，即发电企业的直接结算对手方为电网企业。
补充法律意见书（四）
火电：主要面向对电力稳定性要求高的工业用户，尤其是高耗能企业，同时
也承担着电网的基础供电和调峰任务，为居民及商业用电提供稳定电力，在可再
生能源接入不足的偏远地区或电网薄弱区域，也是主要供电来源。
水电：在水电丰富地区，是电网的基荷电源，为居民、商业及工业提供常规
用电，也深受高耗能产业青睐，可帮助其降低成本。此外，具备调节能力的抽水
蓄能电站还可参与电网调峰，为新能源并网提供支撑。
新能源：主要包括有低碳转型需求的大型工商企业，通过直购电或绿电交易
采购电量，政府及公共部门为实现碳中和目标也常采购此类绿电。此外，还可用
于偏远地区分布式供电，为分散用户提供电力。
核电：主要为人口密集、用电需求大的大型城市及工业集群供电，是区域电
网的骨干基荷电源，可减少对火电的依赖，优化能源结构。
中国境内大部分电网资产由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司
和内蒙古电力（集团）有限责任公司经营，一般同一区域的电网由且只由上述三
家公司（包括其子公司）之一经营。由于电力产品具有特殊属性，不同于其他工
业制成品，为了确保电力安全，发电企业销售电力的过程受到调度管理的制约，
而电力调度管理一般由上述三家电网公司（及其子公司）统一安排。
根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发
电企业必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调
度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。在目
前电力体制下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定
不同类型电厂上网电量的分配和调度。在电网公司调度方案中，火电机组按照供
电煤耗微增率等因素确定，水电机组的发电负荷会参考来水量、综合利用要求等
因素确定，新能源机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，核电机组会
被优先安排满负荷或高负荷运行以最大化利用核能效率，电网公司在调度过程中
综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发
电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电
补充法律意见书（四）
量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电企业销售至相同客户的电力
产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争
性，不构成同业竞争。
因此，不同类型发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度
给终端客户，在客户方面不存在竞争。
（五）电力消纳方面，保障性电量优先消纳不存在竞争，市场化交易电量由
于出力特性差异不存在竞争
为了保障能源安全和电力市场平稳运行，我国针对不同电源类型制定了各类
消纳政策。不同类型电源的保障性电量根据保障性收购、优先发电等相关政策规
则，可以优先消纳，不存在直接竞争。市场化交易中不同类型电源的出力特性存
在差异，互为补充和组合。
火电：根据《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改
价格[2021]1439 号），燃煤发电电量原则上全部进入电力市场。火电的消纳主要
是通过传统的电网调度，根据电力需求情况安排发电计划，不享受由电网企业全
额收购的消纳政策。同时，近年来政策鼓励火电参与灵活性改造，以更好地适应
新能源接入后的电网运行需求，提高调峰能力，辅助新能源消纳。
可再生能源（水电和包含风电、光伏在内的新能源）：《中华人民共和国可
再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。
国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625
号）、《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购
管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）规定，风力发电及光伏发电应全额
消纳（水力发电参照执行）。此外，根据国家能源局、国家发改委于 2025 年 1
月 27 日发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的
通知》（发改价格[2025]136 号，以下简称“136 号文”）规定，2025 年 6 月 1
日以前投产的新能源存量项目的电量规模，由各地妥善衔接现行具有保障性质的
相关电量规模政策。
补充法律意见书（四）
核电：根据《保障核电安全消纳暂行办法》（发改能源[2017]324 号），核
电消纳遵循“确保安全、优先上网、保障电量、平衡利益”的原则，电网企业需
确保核电项目配套电网设施同步投产并提供并网服务，通过明确保障利用小时数
来保障其基本电量消纳，对于保障外电量，鼓励通过电力直接交易等市场化方式
促进消纳。
在《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》的指导下，我国已初步建成
省、区域、省间高效协同，中长期、现货、辅助服务有机衔接的多层次统一电力
市场体系，市场成为电力资源配置的重要手段。
（1）不同类型电源的市场化程度有所差异
目前，我国电力市场建设稳步有序推进，多层次统一电力市场体系不断完善，
考虑到不同类型电源特点和历史原因，市场化程度有所差异，其中，火电交易机
制较为成熟，基本实现全面市场化；水电在保障基本电量消纳的基础上，鼓励参
与电力市场交易；新能源市场化比例逐步提升，但目前仍存在一定规模保障性电
量；核电在保障基本电量消纳的基础上，鼓励参与电力市场交易，但由于基荷电
源的定位，其在市场交易方面的政策推动力度和参与程度在现阶段相对有限。
（2）不同类型电源的出力特性有所差异互为补充和组合
根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型包括电能量交易、电力
辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电力市场运营机构组织实
施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价等参数，电力用户/售
电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电价格，电力交易机构根
据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。
在电力市场实际运营过程中，不同类型电源因能源特性和技术原理不同，出
力特性存在明显差异。火电的出力特性正在从全时段基荷向高峰调峰+应急保供
转型。水电的出力特性主要受自然来水规律、水库调节、市场机制等因素影响，
呈现显著的季节性和灵活性特征。由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，
补充法律意见书（四）
如光伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件
影响较大，因此需要具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。核电由于出力
稳定，作为基荷电源长期稳定运行。在此背景下，售电公司需要综合用户的用电
需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），购买合适电源的电量进行组
合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、可靠性的目的。
不同电源的出力特性差异是电力系统实现“稳定-灵活”“低碳-可靠”平
衡的基础，市场化交易通过价格信号与机制设计，协同运行提升电力系统的稳定
性与资源利用效率，将这些差异转化为时间尺度和空间尺度的互补优势，也是电
力市场化改革优化资源配置的核心体现。
（3）市场化交易电价取决于不同电源的出力特性等多重因素，市场主体具
有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价
电力市场化交易主要包括中长期交易和现货交易，电价出清机制以“供需平
衡定价”为核心，通过整合市场主体报价信息确定最终交易价格，旨在反映实时
供需关系、引导资源配置并体现电力价值差异。目前电力市场化交易中的大部分
电量通过中长期交易锁定，充分发挥“压舱石”作用，稳定了总体市场规模和交
易价格；现货交易目前尚未在全国范围内全面正式运行，主要用于弥补中长期交
易的偏差。
中长期交易主要用于锁定未来一段时间（月、季、年）的电力交易，电价出
清方式较灵活，主要通过双边协商或集中竞价实现，双边协商由发电企业与用户
直接敲定电量和电价，集中竞价则按发电侧报价从低到高、需求侧报价从高到低
排序，供需曲线交点处的价格与电量即为出清结果。各区域根据不同类型电源的
出力特性制定不同的价格机制，形成不同的长协价格。
现货交易聚焦短期（未来 24 小时或实时）电力供需，指针对未来 1 天（日
前）、当天（日内）及近实时（实时）的电力电量进行的交易。价格形成机制主
要包括节点边际电价和区域统一边际电价两种模式，前者为考虑在特定节点（如
变电站、负荷中心）增加 1 单位负荷时，系统为满足该负荷所需的边际成本进行
定价，后者为在同一区域内执行相同电价，两者均通过优化算法在满足电网安全
补充法律意见书（四）
的前提下确定价格。现货市场价格的形成考虑电网、机组、安全、报价、综合成
本等多种因素的模型计算结果，市场主体具有报价权和参与定价权，但无法直接
决定电价。
因此，在电力消纳方面，不同类型发电业务的保障性电量优先消纳不存在竞
争，市场化交易电量由于出力特性差异不存在竞争。
（六）发电价格决定机制存在差异，发电企业无法直接决定电价
随着电力市场化改革和新型电力系统建设的推进，由于不同类型电源在电力
系统的定位和功能存在本质差别，导致不同类型电源分别执行不同的上网电价政
策，定价机制和价格构成存在明显差异，概括而言：
根据《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》
（发
改价格[2023]1501 号），为贯彻落实党中央、国务院关于加快构建新型电力系统
的决策部署，适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部制
电价。其中，电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本
变化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分
体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。
易电价
（1）跨省跨区域交易价格、省内标杆电价
根据《国家发展改革委关于完善水电上网电价形成机制的通知》（发改价格
[2014]61 号），为合理反映水电市场价值，更大程度地发挥市场在资源配置中的
作用，促进水电产业健康发展，决定完善水电上网电价形成机制：
①跨省跨区域交易价格由供需双方协商确定。国家明确为跨省、跨区域送电
的水电站，其外送电量上网电价按照受电地区落地价扣减输电价格（含线损）确
定。其中，跨省（区、市）输电价格由国家发改委核定，跨区域电网输电价格由
国家能源局审核，报国家发改委核准；受电地区落地价由送、受电双方按照平等
补充法律意见书（四）
互利原则，参照受电地区省级电网企业平均购电价格协商确定。经协商无法达成
一致意见的，由国家发改委协调确定。
②省内上网电价实行标杆电价制度。各省（区、市）水电标杆上网电价以本
省省级电网企业平均购电价格为基础，统筹考虑电力市场供求变化趋势和水电开
发成本制定。水电比重较大的省（区、市），可在水电标杆上网电价基础上，根
据水电站在电力系统中的作用，实行丰枯分时电价或者分类标杆电价。个别情况
特殊的水电站上网电价个别处理。具体由省级价格主管部门提出方案，报国家发
改委核准。
（2）市场化交易电价
根据《中共中央 国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
[2015]9 号）、《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进电力市场化交易进一
步完善交易机制的通知》（发改运行[2018]1027 号）等文件，在统筹考虑和妥善
处理电价交叉补贴的前提下，有序放开水电参与电力市场化交易。消纳不受限地
区，根据水电站多年平均或上年实际发电能力，综合考虑外送和本地消纳，安排
优先发电计划，在保障优先发电优先购电的基础上，鼓励水电积极参与电力市场
化交易。水电比重大或消纳受限地区，可根据实际情况有序放开水电，扩大水电
参与市场化交易比例。进一步完善优先发电优先购电制度，建立水电等优质电源
优先采购机制，提升对居民、农业等优先购电用户的保障能力。
交易电价，新能源全面进入电力市场政策在全国范围内完全落地后将调整为机制
电价和市场化交易电价
（1）新能源全面进入电力市场政策在全国范围内完全落地前
近年来，围绕新能源上网电价制度改革和具体实践，监管部门出台了一系列
相关政策推动新能源项目上网电价由补贴到平价、由计划向市场的变化，核心文
件如下：
补充法律意见书（四）
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号），
可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部
分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优
先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电
量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按
照优先调度原则执行发电合同。
根据《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格
[2021]833 号），2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目
和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海
上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的
可通过竞争性配置方式形成。
（2）新能源全面进入电力市场政策在全国范围内完全落地后
根据 136 号文的要求，136 号文推动新能源全面进入电力市场，上网电量原
则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。同时建立新能源可持续发
展价格结算机制，以 2025 年 6 月 1 日为节点划分存量和增量项目，存量项目通
过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。
要求各地应在 2025 年底前出台并实施具体方案。
截至本补充法律意见书出具日，136 号文尚未在全国范围内完全落地。136
号文落地前，新能源上网电价主要为保障性电量部分的标杆上网电价和市场化交
易电价。136 号文在全国范围内完全落地后，新能源电价将调整为机制电价和市
场化交易电价。
（1）标杆上网电价
根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改
价格[2013]1130 号），为了促进核电健康发展，合理引导核电投资，决定完善核
电上网电价机制：“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电
补充法律意见书（四）
社会平均成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时 0.43
元。二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含
脱硫、脱硝加价，下同）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上
网电价。三、全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价
的地区，承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批
核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，具体
由省级价格主管部门提出方案报我委核批。四、全国核电标杆上网电价保持相对
稳定。今后将根据核电技术进步、成本变化、电力市场供需状况变化情况对核电
标杆电价进行评估并适时调整。五、上述政策适用于 2013 年 1 月 1 日后投产的
核电机组。2013 年 1 月 1 日以前投产的核电机组，电价仍按原规定执行。”
（2）市场化交易电价
根据《中共中央 国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
[2015]9 号）、《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进电力市场化交易进一
步完善交易机制的通知》（发改运行[2018]1027 号）等文件，在保证安全的情况
下，稳妥有序推进核电机组进入市场，在保障优先发电计划外，鼓励核电机组通
过参与交易实现多发。
市场化交易对不同电源电价的影响见上文“（五）电力消纳方面，保障性电
量优先消纳不存在竞争，市场化交易电量由于出力特性差异不存在竞争”之“2、
市场化交易中不同电源之间的竞争关系”。
综上，在电价方面，我国目前的电力定价机制下，不同类型的发电业务执行
不同的上网电价政策，定价机制和价格构成存在差异，同时，电力产品价格主要
接受或参考国家及省级有关部门的价格指导文件，依赖于有权机关的定价或政策
规定，即上网电价仍受主管部门指导，各发电企业仅能在政府规定区间内参与定
价或执行政策制定价格，在电力市场实际运营过程中不同类型电源由于出力特性
存在差异互为补充和组合而不存在竞争。因此，不同类型电源在电价方面不存在
竞争。
补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，由于不同类型发电业务在技术路线和原理存在差
异，不存在采购端和选址规划方面的竞争；在各类电源互补互济协同发展的电力
市场发展趋势下，不存在政策定位竞争；项目核准（备案）等前期环节涉及不同
部门，不存在竞争；终端客户群体存在差异，售电过程服从电网公司统一调度；
电力消纳方面，保障性电量优先消纳不存在竞争，市场化交易电量由于出力特性
差异不存在竞争；发电价格决定机制存在差异，发电公司无法直接决定电价等原
因，置入标的公司、交易完成后的上市公司与实际控制人旗下不同类型发电业务
之间不构成较强的竞争关系，不构成对上市公司重大不利影响的同业竞争。
此外，如《法律意见书》正文“八、关联交易和同业竞争”之“（二）同业
竞争”所述，国家电投集团、国家核电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
本次交易完成后，国家电投集团及其控制的其他企业与上市公司在原有的火电、
新能源和核电业务领域也不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。因此，
本次交易不会导致重大不利影响的同业竞争。
五、《审核问询函》问题 7：关于经营合规性
申请文件显示：（1）电投核能截至 2023 年末在建工程中，海阳核电二期工
程（3、4 号机组项目）、三期工程（5、6 号机组项目）、山东莱阳核能一期工
程账面价值分别为 235.87 亿元、4.58 亿元和 3.09 亿元。（2）海阳核电二期工程
（3、4 号机组项目）于 2022 年 6 月获得环境影响报告书（建造阶段）的批复和
建造许可证，三期工程（5、6 号机组项目）于 2025 年 4 月获国务院常务会议决
定核准。（3）山东核电曾因超出海域使用权证书确定的范围进行建设，被处罚
款 88.11 万元的行政处罚。
请上市公司：（1）补充披露电投核能主要已建、在建、拟建项目需取得和
已取得的立项、土地、环保、核安全等有权机关审批或备案情况，海域使用权与
土地使用权等权证情况，履行的相关程序是否合规、完备，相关批复是否持续生
效，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）补充披露除重组报告书已披
露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设
补充法律意见书（四）
等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，电投核能和交
易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易或募投项目进展存在不确
定性或产生实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露电投核能主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、
土地、环保、核安全等有权机关审批或备案情况，海域使用权与土地使用权等权
证情况，履行的相关程序是否合规、完备，相关批复是否持续生效，尚需履行的
程序是否存在重大不确定性
根据电投核能提供的批复文件、权属证书等资料及书面说明，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司主要的已建、在
建、拟建核电项目取得的立项、土地、环保、核安全等有权机关审批或备案及权
证的具体情况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东海阳核电一期工程为已建成在
运项目，项目业主为山东核电。山东核电已取得有权机关审批或备案及涉及的土
地使用权、海域使用权，具体情况如下：
是否 尚需
程序 批复机关 印发时间 文件名称 持续 获得
生效 文件
《国家发展改革委关于核准山
发改委 国家发改 东海阳核电一期工程的请示的
立项 2009.09.23 是 无
核准 委 通 知 》 （ 发 改 能 源 [2009]2443
号）
《关于山东海阳核电厂一、二
选址阶
国家环境 号机组环境影响报告书（选址
段环评 2005.08.27 是 无
保护总局 阶段）审查意见的复函》（环
环保 批复
审[2005]713 号）
建造阶 中华人民 《关于山东海阳核电项目一期
段环评 共和国环 工程一、二号机组环境影响报
补充法律意见书（四）
是否 尚需
程序 批复机关 印发时间 文件名称 持续 获得
生效 文件
批复 境保护部 告书（设计阶段）的批复》（环
审[2009]434 号）
运行阶 《关于海阳核电厂 1、2 号机组
生态环境
段环评 2018.06.15 环境影响报告书（运行阶段） 是 无
部
批复 的批复》（环审[2018]36 号）
《中华人民共和国民用核设施
建造许 国家核安
可证 全局
《海阳核电厂 1 号机组运行许
运行许 国家核安 （国核安证字第 2005 号）、
可证》
可证 全局 《海阳核电厂 2 号机组运行许
核安
（国核安证字第 2006 号）
可证》
全
国家国防 《中华人民共和国核材料许可
核材料
科技工业 2023.12.28 证 》 （ 国 核 材 证 字 第 是 无
许可证
局 [2023]D16-04 号）
辐射安
山东省生 《辐射安全许可证》（鲁环辐
全许可 2025.03.11 是 无
态环境厅 证[06130]）
证
海阳市人 《国有土地使用权证》（海国
土地使用权 2012.02.08 是 无
民政府 用（2012）第 321 号）
国家海洋 《海域使用权证书》（国海证
局 111100073 号）
国家海洋 《海域使用权证书》（国海证
局 111100074 号）
国家海洋 《海域使用权证书》（国海证
局 111100075 号）
国家海洋 《海域使用权证书》（国海证
局 111100076 号）
海域使用权 国家海洋 《海域使用权证书》（国海证
局 111100077 号）
自然资源 《不动产权证书》（国（2023）
部 海不动产权第 0000097 号）
自然资源 《不动产权证书》（国（2023）
部 海不动产权第 0000038 号）
海阳市自
《不动产权证书》（鲁（2023）
然资源和 2023.11.09 是 无
海阳市不动产权第 0012478 号）
规划局
补充法律意见书（四）
注：国海证 111100073 号-111100076 号 4 项海域使用权的用海方式为建设填海造地，山东核
电已完成填海造地工作，并就相关土地取得土地使用权证书（海国用（2012）第 321 号）。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东海阳核电二期工程为在建项目，
项目业主为山东核电。山东核电已取得及尚需取得的有权机关审批或备案手续情
况及已取得的土地使用权、海域使用权具体情况如下：
是否 尚需
程序 批复机关 印发时间 文件名称 持续 获得
生效 文件
《国家发展改革委关于核准山
发改委 国家发改 东海阳核电站 3、4 号机组项目
立项 2022.05.16 是 无
核准 委 的批复》（发改能源[2022]743
号）
选址阶 中华人民 《关于海阳核电厂 3、4 号机组
段环评 共和国环 2014.03.17 环境影响报告书（选址阶段） 是 无
批复 境保护部 的批复》（环审[2014]60 号）
《关于山东海阳核电项目 3、4
建造阶
生态环境 号机组工程环境影响报告书
环保 段环评 2022.06.21 是 无
部 （建造阶段）的批复》（环审
批复
[2022]87 号）
运行阶
段环评 建设阶段，尚未达到办理该手续的时点
批复
《海阳核电厂 3 号机组建造许
建造许 国家核安 （国核安证字第 2208 号）、
可证》
可证 全局 《海阳核电厂 4 号机组建造许
（国核安证字第 2209 号）
可证》
运行许
核安 建设阶段，尚未达到办理该手续的时点
可证
全
核材料
建设阶段，尚未达到办理该手续的时点
许可证
辐射安
全许可 建设阶段，尚未达到办理该手续的时点
证
海阳市人 《国有土地使用权证》（海国
土地使用权 2012.02.08 是 无
民政府 用（2012）第 321 号）
海域使用权 自然资源 2023.05.06 《不动产权证书》（国（2023） 是 无
补充法律意见书（四）
是否 尚需
程序 批复机关 印发时间 文件名称 持续 获得
生效 文件
部 海不动产权第 0000039 号）
海阳市自
《不动产权证书》（鲁（2022）
然资源和 2022.10.11 是 无
海阳市不动产权第 0008262 号）
规划局
注：除上述海域使用权外，山东海阳核电站 3、4 号机组项目还共用 1、2 号机组所使用的海
域使用权。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东海阳核电三期工程为拟建项目，
尚未开工建设，项目业主为第三核能（由山东核电持股 85%）。
程环境影响报告书（选址阶段）的批复》（环审[2024]109 号），同意按照环境
影响报告书开展下一阶段工作。
三期工程项目核准的批复》（发改能源[2025]580 号），同意建设山东海阳核电
站三期工程项目（即山东海阳核电站 5、6 号机组）。
截至本补充法律意见书出具日，其尚待取得建造阶段环境影响评价批复、国
家核安全局建造许可证等其他相关审批手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东莱阳核电一期工程为拟建项目，
尚未开工建设，项目业主为莱阳核能。该项目尚未取得国家发改委的核准，正在
开展相关前期工作。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控
股子公司主要的已建、在建、拟建核电项目已履行的立项、环保、核安全等相关
程序合规、完备，相关批复持续生效；已获国家发改委核准的项目尚需履行的程
序不存在可预见的重大不确定性。
补充法律意见书（四）
（二）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存
在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是
否存在被处罚的风险，电投核能和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致
本次交易或募投项目进展存在不确定性或产生实质性障碍
（1）山东海阳核电一期工程、二期工程
①山东海阳核电一期工程、二期工程历史上存在未取得土地、海域使用权证
书即开展前期施工准备工作及正式 FCD 开工建设的情况
根据山东核电相关审批手续、权属证书等资料及电投核能的书面说明，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山东海阳核电一期工程、二期工
程已取得必要的许可、审批及土地使用权、海域使用权证书，但历史上存在未取
得土地、海域使用权证书即开展前期施工准备工作及 FCD 开工建设的情况，具
体如下：
根据相关审批手续文件及山东核电的确认，山东海阳核电一期工程、二期工
程项目开展相关工作以及取得相关批复、权证的具体时间顺序如下：
山东海阳核电一期工程 山东海阳核电二期工程
阶段
对应开工/审批时间 对应开工/审批时间
山东省人民政府、山东省发展计划委
员会、山东省水利厅、山东省环境保
护局、山东省国土资源厅、山东省海 2003.07-2003.10
洋与渔业厅等主管部门核发相关前期
会谈纪要、批复、意见或复函[注 1]
“五通一平”工程开工 2003.12.18
厂址选择审查意见 2005.05.20 2014.03.17
选址阶段环评批复 2005.08.27 2014.03.17
用地预审意见 2005.11.23
国家发改委关于同意项目开展前期工
作的通知
用海预审意见 2008.07.30 2021.07.08
国家发改委核准 2009.09.23 2022.05.16
补充法律意见书（四）
山东海阳核电一期工程 山东海阳核电二期工程
阶段
对应开工/审批时间 对应开工/审批时间
建造阶段环评批复 2009.09.24 2022.06.21
建造许可证 2009.09.24 2022.06.29
FCD[注 2]
号机组） 号机组）
海域使用权证书 2022.10.11；2023.05.06
土地使用权证书 2012.02.08
注 1：包括《山东省人民政府 中国电力投资集团公司关于加强全面合作 共同促进海阳核电
建设的会谈纪要》（2003 年 3 月 14 日）、山东省发展计划委员会出具的《关于支持海阳核
电站建设有关问题的函》（2003 年 8 月 22 日）、《山东省水利厅关于山东海阳核电厂工程
取水许可预申请的批复》（鲁水资字[2003]24 号，2003 年 7 月 8 日）、山东省国土资源厅
出具的《关于山东海阳核电厂用地问题的复函》（2003 年 10 月 15 日）、山东省环境保护
局出具的《关于对建设山东海阳核电厂的意见》（2003 年 10 月 15 日）、山东省海洋与渔
业厅出具的《关于山东海阳核电项目海域使用的复函》（2003 年 10 月 31 日）等。
注 2：山东海阳核电一期工程 1 号机组、二期工程 3 号机组分别为两期工程 FCD 的最早开
工日。
根据本所律师查询公开信息及山东核电的确认，山东海阳核电一期工程、二
期工程 1-4 号机组 FCD 分别为 2009 年 9 月 24 日、2010 年 6 月 20 日、2022 年 7
月 7 日、2023 年 4 月 22 日，但山东核电于 2012 年 2 月 8 日取得核电项目用地
土地使用权证，于 2011 年 8 月 23 日首次取得一期工程海域使用权证，于 2023
年取得一期工程调整及新增用海的海域使用权证，并于 2022 年 10 月、2023 年 5
月取得二期工程海域使用权证。山东核电还曾于 2003 年 12 月启动了山东海阳核
电项目用地（包括一期、二期和三期工程）“五通一平”（通水、通电、通路、
通讯、通排水、平整土地）等前期施工准备工作。因此，山东核电在取得上述土
地使用权、海域使用权证书前，存在开展前期施工准备工作（包括厂址围挡保护、
五通一平等）及 FCD 开工建设的情况，构成违反自然资源相关法律法规的情形，
存在受到行政处罚的法律风险。
在建设山东海阳核电一期工程项目过程中超出海域使用权证书确定的范围进行
建设，受到烟台海警局海阳工作站行政处罚的情况（具体详见《法律意见书》正
文“七、本次交易的置入资产”之“（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚”之“2.
行政处罚”）。
补充法律意见书（四）
截至 FCD（即核设施建造工程的开工日），山东海阳核电一期工程、二期
工程已取得国家发改委核准文件、生态环境主管部门环评批复（选址阶段、建造
阶段）及国家核安全局核发的建造许可证。
综上，山东海阳核电一期工程、二期工程历史上存在未取得土地、海域使用
权证书即开展前期施工准备工作及正式 FCD 开工建设，构成了违反自然资源相
关法律法规的情形，存在受到行政处罚的法律风险；但不存在违反核电项目核准、
环评及核设施建造许可相关法律法规的情形。
此外，如《法律意见书》正文“七、本次交易的置入资产”之“（四）主要
资产”之“3.房屋所有权”所述，截至报告期末，山东海阳核电一期工程项目项
下房屋建筑物存在未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批
手续开工建设的情况，导致其 67 项合计面积约 293,946.84 平方米的房屋建筑物
未取得权属证书。截至本补充法律意见书出具日，山东核电正在积极补办上述房
屋的权属证书。
根据山东核电申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》等资料，并经查
询相关主管部门网站，报告期内，山东核电在发展改革、自然资源和规划、生态
环境、住房城乡建设、能源等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
②相关情况的原因及合理性
A.核电项目前期工作内容多，投资金额大
根据核电行业法律法规、相关标准以及行业惯例，核电项目通常以 FCD 作
为项目开工建设的起始点，而核电项目前期工作则是在 FCD 前以保障核电工程
顺利开工建设而进行的前置工作。核电项目前期工作是从寻找和确定核电厂址开
始，围绕拟定目标厂址开展一系列的技术论证，并在得到核电项目所在地方政府
和国家相关部门的批复意见或许可后，开展项目开工准备工作，在获得国家发改
委印发的核电项目核准批复和国家核安全局颁发的建造许可证后开工建设。
补充法律意见书（四）
核电项目前期工作具有持续时间长、涉及专业广、接口多、投资大等特点。
根据我国法律法规、相关标准、政策文件及行业实践惯例，核电项目前期工作各
个阶段涉及的主要工作内容如下：
工作阶段 主要工作内容 完成节点
开展厂址普选工作，编制工作大纲，室内分析及现
厂址普选阶段 场踏勘，初步筛选厂址，编制厂址普选报告并组织 形成厂址普选报告
审查
相关支持性文件（省发改委、省级自然资源部门、
省级生态环境部门、省级文物行政部门、省军区、
初步可行性研 取得国家发改委前期
流域水行政主管部门、省级或以上电网公司、区域
究 工作会谈纪要
航空管理局等）；3.完成项目建议书编制，并上报至
国家发改委，取得国家发改委前期工作会谈纪要，
纳入国家核电规划。
相关支持性文件（用海预审、项目使用岸线批复、
水产主管部门批复、用地预审、地震审批、林地审
批意见、厂址压覆矿产审批、地质灾害审批、文物
批复、水土保持批复、国家核安全局对厂址安全分
析报告的批复、生态环境部对核电厂环境影响报告 项目申请报告上报至
可行性研究
书（选址阶段）的批复、军事批复、规划限制批复、 国家发改委
核电项目应急预案的批复、社会稳定批复、接入系
统设计审查批复、运输路径批复、航道批复、航线
批复、安全预评价、职业病危害预评价批复、节能
评价、财务评价等）；3.完成项目申请报告编制，逐
级上报至国家发改委。
过国务院常务会议审议；4.同步编制核设施建造许 取得项目核准批复文
项目核准申请
可证的部分支持性材料；5.国家发改委出具核电项 件
目核准批复。
购、现场施工准备（征地拆迁、五通一平、辅助设 取得核设施建造许可
开工准备 施建设）
、签署工程总承包合同；2.申请上报《核设 证，进行 FCD 开工建
施建造申请书》，取得核设施建造许可证；3.同步办 设
理用地、用海权证。
根据上述对核电项目前期工作内容的梳理，核电项目在 FCD 前，需要进行
大量前期工作。
补充法律意见书（四）
B.核电项目前期工作阶段已取得相关政府主管部门前期意见以及项目规划
选址、用地、用海等多项支持性意见
a.山东海阳核电一期工程、二期工程项目开展前期工作取得了当地政府部门
相关意见
根据国家电投集团于 2003 年 11 月 11 日向国家发改委报送的《关于报送山
东海阳核电厂一期工厂项目建议书的请示》（中电投计划[2003]357 号），山东
海阳核电厂最早于 1997 年即开展筹备工作，于 1999 年完成可行性研究报告的编
制，相关筹备和前期论证工作开展时间较早。2003 年，为尽快达成核电项目正
式开工条件，其存在取得山东省地方相关主管部门的前期意见即开展“五通一平”
工程的情况。根据《山东海阳核电厂一期工程项目建议书》，山东省人民政府与
国家电投集团于 2003 年 3 月 14 日达成会谈纪要，商定“争取在 2003 年内实施
厂区五通一平工作，为正式开工创造条件，山东省政府将积极协调解决移民安置
和土地征用问题”。2003 年 8 月 22 日，山东省发展计划委员会出具《关于支持
海阳核电站建设有关问题的函》，函复“山东省人民政府高度重视海阳核电项目
的建设，支持中电投集团及其合作方积极开展工作，并对该项目的前期工作和建
设运营提供一切必要的条件和积极的协助”。
山东省水利厅、山东省环境保护局、山东省国土资源厅、山东省海洋与渔业
厅于 2003 年 7 月至 10 月就山东海阳核电厂的建设、用水、环保、用地、用海等
出具了相关前期批复、意见或复函，并同意项目上报立项。截至 2003 年 12 月
成立山东核电项目筹备处并以筹备处的名义依据上述文件开展了“五通一平”工
作。
b.核电项目选址、用地、用海相关的前期审批手续
根据核电项目审批、建设流程，核电项目在正式取得核准之前，需要历经项
目选址阶段、初步可行性研究阶段、项目核准阶段，其中每个阶段均涉及核电厂
址规划选址相关审批，包括厂址选择审查意见、自然资源主管部门关于规划和用
地的意向性文件、用地预审、用海预审等相关主管部门的意见。根据相关审批手
补充法律意见书（四）
续资料，山东海阳核电一期工程、二期工程取得的与选址、用地、用海相关的审
批手续如下：
手续 时间 核发单位 文件名称
《山东海阳核电厂一、二号机组厂址
（国核安发[2005]57
厂址选择审 号）
查意见 《山东海阳核电厂 3、4 号机组厂址选
号）
《关于山东海阳核电厂一、二号机组
选址阶段环 见的复函》（环审[2005]713 号）
评批复 《关于海阳核电厂 3、4 号机组环境影
中华人民共和国环
（环审
境保护部
[2014]60 号）
《关于山东海阳核电厂项目建设用地
预审意见的复函》（国土资预审字
[2005]467 号，有效期过期后经国土资
中华人民共和国国
土资源部
[2009]271 号文确认有效性，对应山东
海阳核电一期工程、二期工程和三期
用地预审和
工程）
选址意见书
《建设项目选址意见书》
（鲁建选许准
一期工程）
《建设项目用地预审与选址意见书》
烟台市自然资源和
规划局
山东海阳核电二期工程）
《关于山东海阳核电厂主体工程（一
（国海管
字[2008]417 号）
用海预审
《自然资源部办公厅关于山东海阳核
的函》（自然资办函[2021]1246 号）
C.核电项目在未取得权证前开展厂址保护及前期施工准备工作具有核电行
业相关法律法规和政策依据
补充法律意见书（四）
基于核电项目建设的特殊性，核电项目在取得核准及全面开工建设前，为尽
快取得国家核安全局核发的建造许可证并进行 FCD 开工建设，核电项目业主单
位通常会开展全面开工建设前的各项前期准备工作，主要包括对厂址进行围挡、
保护，统筹规划建设厂区内的各类配套设施、开展五通一平等。
根据原国家环境保护总局《关于进一步加强核电建设项目前期工作管理的通
知》（环函[2006]225 号）规定，“二、在厂址选择安全分析报告和环境影响评
价报告批准前，不得擅自开工建设，不得开展核电厂拟选厂址范围内的通路、通
电、通水、通讯设施建设以及场地平整等工作”。根据原中华人民共和国环境保
护部《关于加强核电厂址保护和规范前期施工准备工作的通知》（环函[2015]164
号）规定，“对于已获得选址环评批复的厂址，可开展场地平整、通路通电通水
等工作，但未经我部同意不得进行核岛负挖”。
因此，根据上述文件要求，已获得选址阶段环评批复的厂址，可开展场地平
整、通路通电通水等工作，因山东海阳核电项目的筹备、开展前期工作（2003
年 12 月）及取得选址阶段环评批复取得时间（2005 年 8 月）早于上述文件颁布
时间（2006 年 6 月），当时尚无相应的环保、核安全领域公开法律法规或规范
性文件对核电项目五通一平等前期工作的开工时点进行明确规范，因此当时开展
前期工作的主要依据为当地政府主管部门的前期意见，存在在取得选址阶段环评
批复前开展五通一平工程的情况，但现阶段核电项目提前开展前期施工准备工作
具有相应的核电行业相关法律法规和政策依据。
综上所述，山东核电一期、二期工程在取得土地、海域使用权证书前，按照
核电行业相关法律法规和政策、核电行业惯例及其取得的前期审批手续在 FCD
前开展项目前期施工准备工作；山东核电一期、二期工程在取得国家发改委核准
及国家核安全局建造许可证后进行 FCD 开工建设，虽然存在未取得权证即开工
建设的违规行为及受到行政处罚的法律风险，但具备核电行业相关政策法规及相
关主管部门前期意见的支持，具有合理性。
（2）山东海阳核电三期工程
补充法律意见书（四）
①山东海阳核电三期工程已取得土地使用权证，尚未开工，不存在未取得相
关许可或权证即开工建设的情况
截至本补充法律意见书出具日，山东海阳核电三期工程已取得土地使用权证
书（海国用（2012）第 321 号），山东海阳核电三期工程尚未开展土建工程的开
工建设，不存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况。
根据相关审批手续文件及山东核电的确认，山东海阳核电三期工程项目开展
相关工作以及取得相关批复的具体时间顺序如下：
阶段 山东海阳核电三期工程对应开工/审批时间
国家能源局关于项目前期工作
座谈会会议纪要
厂址选择审查意见 2024.11.02
选址阶段环评批复 2024.11.02
由于与一期工程、二期工程共用同一土地，不涉及单独“五
“五通一平”工程开工 通一平”工程，与一期工程、二期工程“五通一平”工程
同时实施并完工
用地预审意见 2005.11.23，与一期工程、二期工程一并取得
用海预审意见 2023.10.25
国家发改委核准 2025.05.06
建造阶段环评批复 尚未取得
建造许可证 尚未取得
海域使用权证书 尚未取得
土地使用权证书 2012.02.08，与一期工程、二期工程一并取得
FCD 尚未开工
②在建工程金额较高的原因及合理性
根据《置入资产审计报告》、电投核能提供的资料及书面说明，截至报告期
末，山东海阳核电三期工程对应的在建工程余额为 308,734.47 万元，主要包括设
备、土地征用及拆迁补偿费等。
如上文“（1）山东海阳核电一期工程、二期工程”之“②相关情况的原因
及合理性”之“A.核电项目前期工作内容多，投资金额大”所述，核电项目在
FCD 前，需要进行大量前期工作，投入大量资金用于项目设计、编制报告、工
补充法律意见书（四）
程准备、征地拆迁补偿、辅助设施建设等工作，因此在核电项目通常在前期工作
阶段就形成较大金额的在建工程金额。根据《国家发展改革委关于山东海阳核电
站三期工程项目核准的批复》，山东海阳核电三期工程项目总投资金额为 381 亿
元，上述在建工程余额占项目总投资金额的比例为 8.10%，因此现阶段在建工程
余额占项目总投资金额的比例较低，上述在建工程余额情况具有合理性。
（3）山东莱阳核电一期工程
①山东莱阳核电一期工程存在在取得权属证书前开展厂址围挡保护工作的
情况
截至本补充法律意见书出具日，山东莱阳核电一期工程核电项目厂址正在开
展围挡保护工作，尚未开展土地五通一平、用海等工程施工，尚未取得相关土地
使用权证书，构成违反自然资源相关法律法规的情形，存在受到行政处罚的法律
风险。
根据相关审批手续文件及电投核能的确认，山东莱阳核电一期工程项目开展
相关工作以及取得相关批复的具体时间顺序如下：
阶段 山东莱阳核电一期工程对应开工/审批时间
国家能源局关于项目前期工作
座谈会的会议纪要
厂址选择审查意见 尚未取得
选址阶段环评批复 尚未取得
“五通一平”工程开工 尚未开工，仅在 2025 年 2 月开展厂址围挡保护
用地预审意见 2023.10.11
用海预审意见 2023.10.25
国家发改委核准 尚未取得
建造阶段环评批复 尚未取得
建造许可证 尚未取得
海域使用权证书 尚未取得
土地使用权证书 尚未取得
FCD 尚未开工
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日，山东莱阳核电一期工程尚未进行 FCD 开工
建设，尚未取得国家发改委核准文件、生态环境部环评批复及建造许可证，不存
在违反项目核准、环评及核设施建造许可相关法律法规的情形。
根据莱阳核能申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》，并经查询相关
主管部门网站，报告期内，莱阳核能在发展改革、自然资源和规划、生态环境、
住房城乡建设、能源等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
②相关情况的原因及合理性
A. 开展厂址围挡保护工作的原因及合理性
根据《中华人民共和国核安全法》第二十一条规定，“省、自治区、直辖市
人民政府应当对国家规划确定的核动力厂等重要核设施的厂址予以保护，在规划
期内不得变更厂址用途。省、自治区、直辖市人民政府应当在核动力厂等重要核
设施周围划定规划限制区，经国务院核安全监督管理部门同意后实施”。
根据核电行业惯例，在项目核准前的可行性研究阶段，地方政府通常会通过
设置厂址规划限制区等方式，控制核电厂址拟征地红线区、非居住区和规划限制
区等区域的项目建设和人口机械增长。因此，核电项目在前期工作阶段通常通过
围挡等方式依法对厂址进行必要的保护。
阳核能项目规划限制区的批复》（鲁政字[2023]215 号），批复确定山东莱阳核
电项目规划限制区，因此莱阳核能于 2025 年 2 月开展了厂址围挡保护工作。
B. 在建工程金额较高的原因及合理性
根据《置入资产审计报告》、电投核能提供的资料及书面说明，截至报告期
末，山东莱阳核电一期工程对应的在建工程余额为 128,761.38 万元，主要包括设
计费、管理费用（含人员薪酬、差旅等）、定制设备费、施工工程费、土地征用
费，以及在建的国和技术交流中心项目（建设办公楼及配套设施）2等。
就国和技术交流中心项目，莱阳核能已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
补充法律意见书（四）
同山东海阳核电三期工程的情况，核电项目在 FCD 前需要大量资金开展前
期工作，因此在核电项目通常在前期工作阶段就形成较大金额的在建工程金额。
截至本补充法律意见书出具日，山东莱阳核电一期工程项目尚未取得国家发改委
核准文件，其总投资额尚未确定，但参考山东海阳核电项目的总投资额，上述在
建工程余额占核电项目总投资额的占比预计较低，因此上述在建工程余额情况具
有合理性。
除上述项目外，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司规
划的拟建核电项目还包括一体化小型堆示范工程项目、山东威海文登核电项目、
广西合浦核电项目等，上述项目均尚未取得核准文件，未开展施工活动，不存在
未取得相关许可或权证即开工建设的情况。截至报告期末，其他已备案在建项目
包括国家电投核能总部运营中心项目等，不存在违反项目立项、建设等相关法律
法规的情形，不会导致本次交易或募投项目进展存在不确定性或产生实质性障碍。
就受到烟台海警局海阳工作站行政处罚的情况，山东核电已及时足额缴纳罚
款，并取得烟台海警局海阳工作站于 2024 年 11 月 12 日出具的证明，确认该处
罚已经执行完毕，山东核电上述建设行为不构成重大违法违规行为。
权属证书的建筑物系山东核电因核电项目生产经营需要建设的自有房产，预计未
来办理产权证书不存在实质性障碍，允许继续使用相关建筑物，不会予以行政处
罚。山东核电自 2021 年 1 月 1 日至证明出具日遵守国家及地方有关自然资源和
规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没
有因违法行为受到海阳市自然资源和规划局立案、调查或行政处罚的情形。
根据山东核电提供的制度文件，山东核电已建立了《土地管理》《用海事务
管理》等制度，明确了合规用地、用海的管理原则及办理土地使用权、海域使用
鲁（2024）莱阳市不动产权第 0002496 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 4706822024YG0001426 号） 、
《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 3706822024GG0008441 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
补充法律意见书（四）
权权属证书的工作规程，并正在就补办相关房屋建筑物产权证书事宜与主管部门
沟通，加快消除瑕疵事项。
交易对方国家核电已出具承诺，如电投核能及其控股子公司因历史上未取得
相关许可、权证、审批或备案即开展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政
府主管部门处罚导致任何损失或法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关
损失。
综上所述，除《重组报告书（申报稿）》已披露的行政处罚外，电投核能及
其控股子公司历史上存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况，存在受到行
政处罚的法律风险，但报告期内不存在因此受到行政处罚的情况。鉴于相关情况
具备核电行业政策依据和合理性，山东核电后续已取得相应的土地使用权和海域
使用权证书，且电投核能及交易对方国家核电已采取积极补办权属证书、取得主
管部门出具的证明及出具承担相关损失的承诺等措施，因此，本所律师认为，相
关情况不会导致本次交易或募投项目进展存在不确定性或产生实质性障碍。
六、《审核问询函》问题 8：关于业绩承诺
申请文件显示：（1）如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩
承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别
不低于 35.03 亿元、30.63 亿元和 36.60 亿元；如本次交易于 2026 年实施完毕，
业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分
别不低于 30.63 亿元、36.60 亿元、49.87 亿元。（2）在计算使用募集配套资金
的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金节省的财务费
用的影响。（3）本次交易对置入资产采用资产基础法评估过程中，存在对部分
非流动资产如土地使用权等采用市场法进行评估的情形。
请上市公司：（1）结合业绩承诺资产在收益法预测下未来业绩情况、电投
核能持股情况等，补充说明业绩承诺金额的具体计算过程及依据。（2）补充披
露计算实际实现业绩时，扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响的具
体计算方式。（3）补充披露采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的
补充法律意见书（四）
资产情况，是否按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定设置减
值测试并作出补偿承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业绩承诺资产在收益法预测下未来业绩情况、电投核能持股情况
等，补充说明业绩承诺金额的具体计算过程及依据
（1）业绩承诺资产在收益法预测下未来业绩情况
根据更新后的《置入资产评估报告》、电投产融与国家核电签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议等资料，业绩承诺资产在业绩承诺期内预测的归属母公司
所有者的净利润与更新后的《置入资产评估报告》按收益法评估的归属母公司所
有者的净利润结果一致，具体如下表所示：
单位：万元
预测净利润（1）
序号 业绩承诺资产
注：如本次交易于 2025 年实施完毕，业绩承诺期为 2025 年、2026 年及 2027 年；如本次交
易于 2026 年实施完毕，业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年。
（2）电投核能对业绩承诺资产持股情况
业绩承诺金额计算过程中考虑了电投核能对业绩承诺资产的持股情况，对于
间接投资的江苏核电、秦山联营、秦山三核，按照穿透持有的股权比例计算，具
体如下表所示：
补充法律意见书（四）
间接持股比例
序 业绩承诺资 直接持股比例
置入股权比例（2） （5）=（4）*
号 产 （4）
（6）
上海禾曦直接持有 30.00%股权，电
上海禾曦直接持有 6.00%股权，电
上海禾曦直接持有 20.00%股权，电
注：上表中电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为保留两位小数结
果。
其中，电投核能持有上海禾曦的股权比例计算过程如下：
上海禾曦股东名称 出资金额（万元） 出资比例（6）
电投核能 5,000.00 99.97%
上海电力 1.69 0.03%
合计 5,001.69 100.00%
注：上表中的出资金额为最精确数字，股权比例为保留两位小数后的结果。
根据更新后的《置入资产评估报告》、电投产融与国家核电签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议等资料，本次交易的业绩承诺金额以更新后的《置入资产
评估报告》中业绩承诺资产收益法评估预测的归属母公司所有者的净利润为基础，
结合业绩承诺资产置入上市公司的股权比例进行确定。
业绩承诺金额计算公式为：业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资
产范围中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）。业绩承
诺金额计算过程如下表所示：
补充法律意见书（四）
单位：万元
考虑置入股权比例后的归母净利润
序 置入股权比
业绩承诺资产 （3）=（1）×（2）
号 例
合计（业绩承诺金额） 337,469.86 299,994.29 358,674.47 490,762.50
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏
核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。
业绩承诺资产的预测净利润 2026 年较 2025 年有所减少主要系山东核电在运
的 1、2 号机组于 2026 年开始大修，发电利用小时数下降，以及红沿河核电于
年持续增加主要系山东核电 3、4 号机组、三门核电 3、4 号机组预计于 2027 年
-2028 年期间陆续正式商运投产所致。
综上，业绩承诺资产在业绩承诺期内预测的归属母公司所有者的净利润与更
新后的《置入资产评估报告》按收益法评估的归属母公司所有者的净利润结果一
致，承诺净利润考虑了电投核能持股的情况，业绩承诺金额计算依据及过程具有
合理性。
本 次 业 绩 承 诺 中 ， 各 业 绩 承 诺 资 产 2025 年 的 预 测 净 利 润 合 计 数 为
其中，电投核能核心下属企业的业务完成情况如下：
（1）发电量口径
补充法律意见书（四）
单位：亿千瓦时
业绩承诺资产
发电量（1） 实际发电量（2） （3）=（2）×2 （2）/（1）
山东核电 201.63 102.84 205.67 51.00%
红沿河核电 510.11 256.20 512.40 50.22%
江苏核电 487.21 252.18 504.36 51.76%
（2）营业收入口径
单位：万元
业绩承诺资 2025 年预测 2025 年 1-6 月 完成率
收入
产 营业收入（1） 实际营业收入（2） （2）/（1）
（3）=（2）×2
山东核电 683,061.67 346,620.31 693,240.62 50.75%
红沿河核电 1,439,205.30 753,203.05 1,506,406.10 52.33%
江苏核电 1,754,766.23 828,896.86 1,657,793.72 47.24%
（3）净利润口径
单位：万元
业绩承诺资产
净利润（1） 实际净利润（2） （3）=（2）×2 （2）/（1）
山东核电 88,396.03 55,503.17 111,006.33 62.79%
红沿河核电 234,432.98 169,185.11 338,370.22 72.17%
江苏核电 427,951.90 202,160.18 404,320.36 47.24%
山东核电净利润的完成率为 62.79%，高于 50%，主要系受上半年相关研发
项目进度影响，研发费用暂时低于全年预测水平的 50%，以及实现的市场电价略
微高于本次评估预测水平所致。红沿河核电净利润的完成率为 72.17%相对较高，
由于 2025 年上半年红沿河核电参与现货市场交易的辅助服务费水平相对较低，
因而上网电价高于本次评估预测水平所致。江苏核电净利润的完成率为 47.24%，
略低于 50%，主要系 2025 年上半年江苏核电的市场化电价略有下降。
（二）补充披露计算实际实现业绩时，扣除因使用募集配套资金对节省财务
费用的影响的具体计算方式
补充法律意见书（四）
为进一步明确使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式，上
市公司与国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术
有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），
补充约定如下：
在计算业绩承诺资产实现净利润时，还需扣除业绩承诺资产因使用本次募集
配套资金对业绩承诺净利润的影响（如有），即上市公司以募集配套资金补充业
绩承诺资产资本金方式用于募投项目建设而导致业绩承诺资产节省的相关借款
利息，借款利率按照募投项目当年度对外融资的加权平均资金利率计算（以下简
称“加权利率”）。
募集配套资金对业绩承诺资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：业
绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－该业绩
承诺资产的所得税税率）×业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金的
天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（三）补充披露采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产情况，
是否按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定设置减值测试并作
出补偿承诺
根据更新后的《置入资产评估报告》，资产基础法评估过程中，采用市场法
评估的具体资产如下表所示：
证载权利
序号 资产组 类型 权证编号 坐落位置
人
烟房产证莱字第 莱山区迎春大街 163 号天和大
L005840 号 厦 2724 号
烟房产证莱字第 莱山区迎春大街 163 号天和大
L005841 号 厦 2725 号
资产组 1 中电华元 房屋
烟房产证莱字第 莱山区迎春大街 163 号天和大
L005842 号 厦 2726 号
烟房产证莱字第 莱山区迎春大街 163 号天和大
L005843 号 厦 2727 号
补充法律意见书（四）
证载权利
序号 资产组 类型 权证编号 坐落位置
人
烟房产证莱字第 莱山区迎春大街 163 号天和大
L005839 号 厦 2401 号
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
资产组 2 中电华元 房屋
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
苏房权证园区字第 苏州工业园区唯亭镇葑亭大
鲁（2023）烟台市芝 东至用地边界，南至海上世界
号 北至用地达界。
注：根据评估说明，资产组 1 中 5 套住宅占地，资产组 2 中 3 套住宅及 3 个地下车位占地已
分别包含在资产组 1 的 1-5 号房屋、资产组 2 的 6-11 号房屋的评估值中，相关土地使用权
价值不再单独评估。
为进一步保护上市公司及投资者的利益，上市公司（甲方）与国家核电（乙
方）已就上述采用市场法评估的相关资产签署了《业绩补偿协议之补充协议》，
就置入标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：
“2.1 市场法评估资产的范围
“2.1.1 除业绩承诺资产外，本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程
中采用市场法进行评估的资产（简称‘市场法评估资产’），为标的公司所持 1
宗土地使用权，以及标的公司持股 45%的参股公司中电华元核电工程技术有限公
司（以下简称‘中电华元’）所持 11 宗房屋，具体内容详见本协议附件一。其
中序号 1-5 项中电华元拥有的坐落于莱山区迎春大街 163 号天和大厦的房产为
‘资产组 1’，序号 6-11 中电华元拥有的坐落于苏州工业园区唯亭镇葑亭大道
补充法律意见书（四）
‘资产组 3’。
“2.1.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称‘中企华’）出
具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉
及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字[2024]第 6668 号）（以下简称‘《置入资产评估报告》’），截至交
易基准日，市场法评估资产的评估值为 233,777,034.00 元，其中标的公司占有份
额 对 应 价 值 为 229,396,745.45 元 ， 在 本 次 交 易 中 对 应 的 乙 方 转 让 价 格 为
“2.2 减值测试及补偿
“2.2.1 市场法评估资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计
年度（简称‘市场法减值测试期’）。
“2.2.2 在市场法减值测试期的每个会计年度结束后 4 个月内，甲方应当聘
请具有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的资产组 1、资产组 2 和资产组
产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算
任一资产组是否减值时，其组内的资产将合并计算），则乙方应当按下述约定向
甲方进行补偿：
“（1）减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额×乙方在本次交易前对标
的公司的持股比例
“市场法评估资产期末减值额=∑（单个市场法评估资产组的减值额×标的
公司占有该资产组的股权比例）
“（2）补偿时先以乙方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
“补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份价格—市场法减值测试期内
已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括市
场法减值测试期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持
补充法律意见书（四）
有的甲方股份数量）（在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回）
“补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份价格×乙方市场法减值测
试期内已补偿股份总数—乙方市场法减值测试期内已补偿现金总数
“（3）如果市场法减值测试期内甲方实施送股、资本公积金转增股本等情
形导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当
年度应补偿股份数（调整后）=按照本协议第 2.2.2 条计算的应补偿股份数（调整
前）×（1+送股或转增比例）。
“（4）本次交易完成实施完毕至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，甲
方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还甲
方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额：应返还现金金额=
应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数。
“2.3 补偿方案的实施
“2.3.1 如乙方须向甲方进行减值补偿的，在甲方股东会审议通过关于相应
年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，乙方将按照甲方通知的期限与回购
价格，配合甲方完成向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如乙方
届时需以现金进行补偿，乙方将在甲方通知的期限内将所需补偿的现金支付至甲
方指定银行账户。”
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方国家核电补充签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》，对资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产规定
设置减值测试及相关补偿安排进行约定，相关安排符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关规定。
补充法律意见书（四）
七、《审核问询函》问题 10：关于信息披露
申请文件显示：（1）电投核能存在合营及联营企业对经营业绩存在较大影
响的情形。（2）重组报告书未完整披露电投核能历次增资后的实缴出资验资情
况；主要子公司山东核电在 2010 年和 2012 年增资时，验资报告显示注册资本尚
未足额实缴，重组报告书未披露实缴情况以及后续增资时的实缴出资验资情况，
截至评估基准日，小股东未实缴出资金额约为 9.35 亿元；此外，电投核能部分
下属公司存在股东实缴出资不到位的情形。
请上市公司：（1）对于电投核能的下属企业，根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内
容与格式准则第 26 号》）第十六条的相关要求，补充披露构成电投核能最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重
大影响的企业的相关信息。（2）补充披露电投核能母公司、山东核电等核心下
属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，并补充说明其他下属公司存在股东
实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划。
（3）对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完善报告书及各项申报
文件。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于电投核能的下属企业，根据《内容与格式准则第 26 号》第十六
条的相关要求，补充披露构成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业的相关信息
根据《置入资产审计报告》等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，构
成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分
之二十以上且有重大影响的合营及联营企业包括红沿河核电、江苏核电，其相关
信息如下：
补充法律意见书（四）
（1）基本情况
根据红沿河核电的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，红沿河核电的基本情况如下：
公司名称 辽宁红沿河核电有限公司
统一社会信用代码 91210200782478913K
公司类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连市中山区南山路 127 号
法定代表人 郝宏生
注册资本 1,596,000 万元
成立日期 2006 年 8 月 28 日
营业期限 2006 年 8 月 28 日至 2056 年 8 月 27 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；住宿
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；港口货物
装卸搬运活动；海水淡化处理；热力生产和供应。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要历史沿革
①2006 年 8 月，红沿河核电设立
（辽红核股决字[2006]1 号），审议通过《辽宁红沿河核电有限公司章程》。根
据《辽宁红沿河核电有限公司章程》约定，红沿河核电注册资本为人民币 50,000
万元，其中中广核集团认缴出资 22,500 万元，电投核能认缴出资 22,500 万元，
大连市建设投资公司（已更名为“大连市城市建设投资集团有限公司”，以下简
称“大连城投”）认缴出资 5,000 万元；各股东同意按照认缴出资比例分三期缴
付出资款，首期出资额为 20,000 万元（其中中广核集团出资 9,000 万元；电投核
能出资 9,000 万元；大连城投出资 2,000 万元），剩余部分出资各方在公司成立
之日起一年内根据工程进度分两次缴足。
补充法律意见书（四）
天会内验字[2006]736 号），经审验，截至 2006 年 8 月 24 日，红沿河核电已收
到全体股东缴纳的首期出资合计人民币 20,000 万元。
核电核发了《企业法人营业执照》。
红沿河核电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 50,000 100.00%
②2008 年 4 月，增资至 80,000 万元
天会内验字[2007]794 号），经审验，截至 2007 年 9 月 29 日，红沿河核电已收
到全体股东缴纳的第 2、3 期出资，即实缴人民币 30,000 万元；红沿河核电累计
实缴注册资本为 50,000 万元，占注册资本总额的 100%。
案的决议》（辽红核股决字[2007]7 号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿
河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币 80,000 万元，
其中中广核集团认缴出资 36,000 万元，电投核能认缴出资 36,000 万元，大连城
投认缴出资 8,000 万元。
天会内验字[2008]D492 号），经审验，截至 2008 年 1 月 3 日，红沿河核电已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元；红沿河核电变更后的
累计实缴注册资本为 80,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 80,000 100.00%
③2009 年 4 月，增资至 170,000 万元
本、修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2009]3 号），同意修改公司章程。
根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人
民币 170,000 万元，其中中广核集团认缴出资 76,500 万元，电投核能认缴出资
验字[2009]D2 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，红沿河核电已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90,000 万元；红沿河核电变更后的累计实
缴注册资本为 170,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 170,000 100.00%
④2010 年 6 月，增资至 433,500 万元
（辽红核股决字[2010]5 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。
根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人
民币 433,500 万元，其中中广核集团认缴出资 195,075 万元，电投核能认缴出资
补充法律意见书（四）
内验字[2010]第 15 号），经审验，截至 2010 年 4 月 7 日，红沿河核电已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 263,500 万元；红沿河核电变更后的累计
实缴注册资本为 433,500 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 433,500 100.00%
⑤2011 年 12 月，增资至 595,000 万元
（辽红核股决字[2011]5 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。
根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人
民币 595,000 万元，其中中广核集团认缴出资 267,750 万元，电投核能认缴出资
字[2011]第 026 号），经审验，截至 2011 年 5 月 10 日，红沿河核电已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 161,500 万元；红沿河核电变更后的累计实
缴注册资本为 595,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 595,000 100.00%
⑥2012 年 7 月，增资至 807,903.19 万元
补充法律意见书（四）
本的决议》（辽红核股决字[2012]8 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民
币 807,903.19 万元，其中中广核集团认缴出资 363,556.74 万元，电投核能认缴出
资 363,556.74 万元，大连城投认缴出资 80,789.71 万元。
告》（中瑞岳华验字[2012]第 0177 号），经审验，截至 2012 年 5 月 10 日，红
沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 212,903.19 万元；红沿
河核电变更后的累计实缴注册资本为 807,903.19 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 807,903.19 100.00%
⑦2012 年 7 月，第一次股权转让
人协议的决议》（辽红核股决字[2012]7 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司
章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》。根据《辽宁红沿河核电有限
公司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》约定，中广核集团将其持
有的红沿河核电 45%股权转让至中广核核电投资有限公司（以下简称“中广核投
资”）。
本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 807,903.19 100.00%
补充法律意见书（四）
⑧2014 年 1 月，增资至 962,788.40 万元
的决议》（辽红核股决字[2013]11 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
告》（中瑞岳华验字[2013]第 0271 号），经审验，截至 2012 年 12 月 31 日，红
沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 154,885.21 万元；红沿
河核电变更后的累计实缴注册资本为 962,788.40 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 962,788.40 100.00%
⑨2014 年 6 月，增资至 1,088,642.60 万元
决议》（辽红核股决字[2014]10 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 489,889.17 万元，大连城投认缴出资 108,864.26 万元。
（瑞华验字[2014]第 01570003 号），经审验，截至 2014 年 1 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 125,854.20 万元；红沿河核
电变更后的累计实缴注册资本为 1,088,642.60 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,088,642.60 100.00%
⑩2015 年 6 月，增资至 1,111,592.80 万元
决议》（辽红核股决字[2015]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 500,217.06 万元，大连城投认缴出资 111,158.68 万元。
（瑞华验字[2015]第 01570001 号），经审验，截至 2015 年 1 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 22,950.20 万元；红沿河核
电变更后的累计实缴注册资本为 1,111,592.80 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,111,592.80 100.00%
?2016 年 5 月，增资至 1,155,112.30 万元
决议》（辽红核股决字[2016]1 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 519,800.835 万元，大连城投认缴出资 115,510.63 万元。
（瑞华验字[2016]第 01570005 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，红沿河
补充法律意见书（四）
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 43,519.50 万元；红沿河核
电变更后的累计实缴注册资本为 1,155,112.30 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,155,112.30 100.00%
?2017 年 10 月，增资至 1,216,401.30 万元
决议》（辽红核股决字[2017]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 547,380.885 万元，大连城投认缴出资 121,639.53 万元。
（瑞华验字[2017]第 01570004 号），经审验，截至 2016 年 12 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 61,289.00 万元；红沿河核
电变更后的累计实缴注册资本为 1,216,401.30 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,216,401.30 100.00%
?2018 年 9 月，增资至 1,300,798.20 万元
决议》（辽红核股决字[2018]9 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
补充法律意见书（四）
资 585,359.19 万元，大连城投认缴出资 130,079.82 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2017 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,300,798.20 100.00%
?2019 年 5 月，增资至 1,389,494.00 万元
决议》（辽红核股决字[2019]3 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 625,272.30 万元，大连城投认缴出资 138,949.40 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2018 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,389,494.00 100.00%
?2020 年 5 月，增资至 1,496,443.20 万元
决议》（辽红核股决字[2020]5 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 673,399.44 万元，大连城投认缴出资 149,644.32 万元。
补充法律意见书（四）
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2019 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,496,443.20 100.00%
?2021 年 6 月，增资至 1,575,602.20 万元
决议》（辽红核股决字[2021]3 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 709,020.99 万元，大连城投认缴出资 157,560.22 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2020 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,575,602.20 100.00%
?2022 年 6 月，增资至 1,596,000.00 万元
决议》（辽红核股决字[2022]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 718,200.00 万元，大连城投认缴出资 159,600.00 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2021 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,596,000.00 100.00%
?2023 年 2 月，第二次股权转让
同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司 10%股权的通知》，同意大连城
投将其持有的红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司。
权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电 10%股权（对应注册资本
公司，转让价款为 1,812,755.234.12 元，定价依据为红沿河核电 2021 年度经审计
净资产。
投将其持有的红沿河核电 10%股权（对应注册资本 159,600.00 万元）转让给大连
市国有资本管理运营有限公司。
本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
大连市国有资本管理运营有
限公司
合计 1,596,000.00 100.00%
（3）股东出资及合法存续情况
根据红沿河核电企业登记档案等资料及出具的书面说明，红沿河核电历次股
权变更均依法履行了市场监督管理部门登记和备案手续。截至本补充法律意见书
出具日，红沿河核电合法有效存续，不存在出资瑕疵的情况。
补充法律意见书（四）
（4）最近三年增减资及股权转让情况
根据红沿河核电企业登记档案等资料及出具的书面说明，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站，最近三年，红沿河核电涉及股权转让一次。根
据大连市人民政府国有资产监督管理委员会于 2022 年 12 月 26 日出具的《关于
同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司 10%股权的通知》，大连城投将
其持有的红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司。双方于 2022
年 12 月签署《股权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电 10%股权
以非公开协议转让的方式转让给大连市国有资本管理运营有限公司，转让价款为
最近三年不存在增减资的情形。
（5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
经核查，除本次交易外，红沿河核电最近三年内不存在申请首次公开发行股
票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（6）产权及控制关系
根据红沿河核电的公司章程、企业登记档案，截至本补充法律意见书出具日，
红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
大连市国有资本管理运营有
限公司
合计 1,596,000 100.00%
根据红沿河核电的公司章程、《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》及电
投核能的书面说明，红沿河核电由电投核能与中广核核电投资有限公司共同控制，
为电投核能的合营企业。
（7）主要资产的权属情况
补充法律意见书（四）
①土地使用权
根据红沿河核电不动产清单、不动产证书及红沿河核电出具的书面说明，截
至报告期末，红沿河核电拥有的土地使用权情况详见本补充法律意见书第一部分
“八、《审核问询函》问题 11：关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能
及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“1、
土地使用权的具体用途”之“（2）主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。
②房屋所有权
根据红沿河核电不动产清单、不动产证书及红沿河核电出具的书面说明，截
至报告期末，红沿河核电拥有的房屋所有权情况详见本补充法律意见书第一部分
“八、《审核问询函》问题 11：关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能
及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“2、
房屋的具体用途”之“（2）主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。
③海域使用权
根据红沿河核电海域使用权证书及出具的书面说明，截至报告期末，红沿河
核电拥有的海域使用权的情况如下：
序 宗海面积 用海方
权利人 证书编号 项目/坐落 用途 终止日期
号 （公顷） 式
红沿河 国海证 辽宁红沿河 电力工 建设填
核电 101100025 号 核电项目 业用海 海造地
红沿河 国海证 辽宁红沿河 电力工 建设填
核电 101100026 号 核电项目 业用海 海造地
红沿河 国海证 辽宁红沿河 电力工 建设填
核电 101100027 号 核电项目 业用海 海造地
红沿河 国海证 辽宁红沿河 电力工 建设填
核电 101100028 号 核电项目 业用海 海造地
红沿河 国海证 辽宁红沿河 电力工 建设填
核电 101100029 号 核电项目 业用海 海造地
国（2024）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 港池、
核电 业用海 蓄水
专用航
国（2024）海 辽宁省瓦房 道、锚
红沿河 电力工
核电 业用海
式
补充法律意见书（四）
序 宗海面积 用海方
权利人 证书编号 项目/坐落 用途 终止日期
号 （公顷） 式
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
透水构
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 筑物/
核电 业用海 取、排
水口
专用航
国（2019）海 辽宁省瓦房 道、锚
红沿河 电力工
核电 业用海
式
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
透水构
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 筑物/
核电 业用海 取、排
水口
国（2019）海 辽宁省瓦房
红沿河 电力工 非透水
核电 业用海 构筑物
辽（2022）大
辽宁省瓦房
红沿河 连瓦房店不动 电力工 非透水
核电 产权第 业用海 构筑物
镇海域
辽（2022）大
辽宁省瓦房
红沿河 连瓦房店不动 电力工 透水构
核电 产权第 业用海 筑物
镇海域
④知识产权
A. 注册商标
补充法律意见书（四）
根据红沿河核电的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商标局
中国商标网网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/），截至报告期末，红沿河核电拥有
的注册商标情况如下：
序 商标注 注册有效 取得方 他项
商标图形 注册号 类别
号 册人 期至 式 权利
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
补充法律意见书（四）
序 商标注 注册有效 取得方 他项
商标图形 注册号 类别
号 册人 期至 式 权利
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
红沿河
核电
B. 专利
根据红沿河核电的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国
专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/），截
至报告期末，红沿河核电拥有的专利详见本补充法律意见书附件一之“（二）红
沿河核电专利”。
C. 计算机软件著作权
根据红沿河核电的计算机软件著作权证书，并经本所律师查询中国版权保护
中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，红沿河核电拥有
的计算机软件著作权详见本补充法律意见书附件二之“（二）红沿河核电计算机
软件著作权”。
根据相关资料及红沿河核电出具的书面说明，经核查，本所律师认为，截至
报告期末，红沿河核电拥有的上述主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利
限制的情况。
（8）主要负债、或有负债、对外担保情况
截至报告期末，红沿河主要负债构成情况如下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 金额
短期借款 383,114.38
应付票据 68,442.50
应付账款 195,617.31
合同负债 334.14
应付职工薪酬 90.89
应交税费 30,298.72
其他应付款 41,596.31
一年内到期的非流动负债 791,323.48
流动负债合计 1,510,817.73
长期借款 3,774,870.09
租赁负债 19,124.79
预计负债 134,303.55
递延所得税负债 94.94
非流动负债合计 3,928,393.37
负债合计 5,439,211.10
截至报告期末，红沿河核电的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期
借款构成。
根据红沿河核电的书面说明，截至报告期末，红沿河核电不存在或有负债、
对外担保的情况。
（9）诉讼、仲裁和行政处罚
根据红沿河核电提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，红
沿河核电不存在对本次交易构成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
根据红沿河核电提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，红沿河核电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况。报告期内，红沿河核电不存在受到行政处罚或刑
事处罚的情况。
（10）主营业务
补充法律意见书（四）
经核查，红沿河核电的主营业务为运营、管理辽宁红沿河核电站。
（11）主要财务指标
报告期内，红沿河核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,567,326.04 7,348,448.78 7,800,421.99
负债总额 5,439,211.10 5,392,724.12 5,899,718.07
所有者权益 2,128,114.94 1,955,724.67 1,900,703.92
归属于母公司所有者权益 2,128,114.94 1,955,724.67 1,900,703.92
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 753,203.05 1,449,452.08 1,401,304.21
营业成本 469,531.52 1,013,247.44 979,616.50
利润总额 214,420.17 272,931.21 235,194.95
净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
归属于母公司股东的净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金净流量 182,725.60 923,856.13 738,979.58
投资活动现金净流量 -147,195.95 -72,657.84 -84,594.41
筹资活动现金净流量 -21,631.18 -873,619.49 -671,971.81
现金及现金等价物净增加额 13,897.31 -22,420.27 -17,587.98
（12）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
根据红沿河核电的书面说明，红沿河核电最近三年不存在与交易、增资或改
制相关的评估情况。
（1）基本情况
根据江苏核电的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具日，江苏核电的基本情况如下：
补充法律意见书（四）
公司名称 江苏核电有限公司
统一社会信用代码 91320700138970480K
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省连云港市连云区宿城街道核电南路 9000 号
法定代表人 张毅
注册资本 1,544,967 万元
成立日期 1997 年 12 月 11 日
营业期限 1997 年 12 月 11 日至 2067 年 12 月 11 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；辐射
监测；检验检测服务；放射卫生技术服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技
术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；泵及真空设备销售；
经营范围
机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；环境保
护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要历史沿革
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，江苏核电于 1997 年 12
月设立，设立时注册资本为 600 万元，股东包括中国核工业总公司、江苏省电力
公司、江苏省国际信托投资公司、中国华东电力集团公司。
团、国家电投集团、江苏省国信资产管理集团有限公司。
万元。
（3）股东出资及合法存续情况
补充法律意见书（四）
根据江苏核电出具的书面说明，截至报告期末，江苏核电历次股权变更均依
法履行了工商管理部门登记和备案手续，江苏核电合法有效存续，不存在出资瑕
疵的情况。
（4）最近三年增减资及股权转让情况
根据江苏核电出具的书面说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站，最近三年，江苏核电进行了一次增资，注册资本于 2023 年 5 月由 1,518,360
万元增加至 1,544,967 万元，系各股东根据股东会决议向江苏核电支付核电项目
资本金，价格为 1 元/注册资本，不涉及减资或股权转让的情况。
（5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
经核查，除本次交易外，江苏核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票
并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（6）产权及控制关系
根据江苏核电的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，江苏核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,544,967.00 100.00%
根据江苏核电的书面说明，江苏核电由中国核电控股，为电投核能的联营企
业。
（7）主要资产的权属情况
根据江苏核电出具的书面说明，截至报告期末，江苏核电主要资产权属清晰，
不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（8）主要负债、或有负债、对外担保情况
补充法律意见书（四）
根据江苏核电出具的书面说明，截至报告期末，江苏核电涉及的重大债权债
务均正常履行中，江苏核电主要负债、或有负债情况不会对本次重组构成实质不
利影响。截至报告期末，江苏核电不存在对外担保的情况。
（9）诉讼、仲裁和行政处罚
根据江苏核电出具的书面说明，截至报告期末，江苏核电不存在对本次重组
构成实质不利影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议案件；不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期
内，江苏核电未受到行政处罚或刑事处罚。
（10）主营业务
经核查，江苏核电的主营业务为运营、管理江苏田湾核电站。
（11）主要财务指标
报告期内，江苏核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 6,648,259.77 6,649,212.94 7,003,361.80
负债总额 4,344,513.98 4,184,285.09 4,539,368.04
所有者权益 2,303,745.79 2,464,927.85 2,463,993.76
归属于母公司所有者权益 2,303,745.79 2,464,927.85 2,463,993.76
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 828,896.86 1,830,164.42 1,790,058.46
营业成本 489,136.98 1,074,727.04 1,002,406.58
利润总额 268,467.29 567,773.01 496,061.85
净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
归属于母公司股东的净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金净流量 446,276.07 1,049,526.44 1,131,385.26
投资活动现金净流量 -23,106.28 -145,563.79 -102,137.59
筹资活动现金净流量 -374,553.40 -904,727.63 -1,051,054.11
补充法律意见书（四）
现金及现金等价物净增加额 48,766.42 -1,752.88 -23,255.38
（12）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
根据江苏核电出具的书面说明，江苏核电最近三年不存在进行的与股权交易、
增资或改制相关的评估情况。
（二）补充披露电投核能母公司、山东核电等核心下属企业历次增资的实缴
出资以及验资情况，并补充说明其他下属公司存在股东实缴出资不到位的具体
情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划
资情况
（1）电投核能历次增资的实缴出资以及验资情况
根据电投核能的企业登记档案、股东实缴出资的支付凭证、验资报告等资料，
截至本补充法律意见书出具日，电投核能已完成全部注册资本的实缴，电投核能
历次增资的实缴出资以及验资情况如下：
①2004 年 12 月，电投核能设立，注册资本为 3,000 万元
（中瑞华恒信验字（2004）第 2039 号），经审验，截至 2004 年 11 月 29 日，电
投核能已收到国家电投集团缴纳的注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。
电投核能设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 3,000 3,000 100.00%
②2006 年 7 月，电投核能增资至 30,000 万元
（惠
明威验字（2006）第 022 号），经审验，截至 2006 年 7 月 14 日，电投核能已将
补充法律意见书（四）
未分配利润 5,000 万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资 22,000 万元，
变更后的累计注册资本实收金额为 30,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 30,000 30,000 100.00%
③2008 年 2 月，电投核能增资至 50,000 万元
（惠明威验字（2007）第 047 号），经审验，截至 2007 年 12 月 13 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币缴纳的新增注册资本 20,000 万元，变更后的累计
实收资本为 50,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 50,000 50,000 100.00%
④2009 年 7 月，电投核能增资至 100,000 万元
（惠
明威验字（2009）第 019 号），经审验，截至 2009 年 6 月 9 日，电投核能将未
分配利润 9,500 万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资 40,500 万元，
变更后的累计实收资本为 100,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 100,000 100,000 100.00%
⑤2011 年 6 月，电投核能增资至 244,875 万元
补充法律意见书（四）
（中证天通[2011]验字第 31002 号），经审验，截至 2010 年 12 月 28 日，电投
核能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 144,875 万元，变更后的累
计实收资本为 244,875 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 244,875 244,875 100.00%
⑥2011 年 8 月，电投核能增资至 295,423 万元
（中证天通[2011]验字第 31008 号），经审验，截至 2011 年 8 月 1 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 50,548 万元，变更后的累计
实收资本为 295,423 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 295,423 295,423 100.00%
⑦2012 年 5 月，电投核能增资至 360,351 万元
（中证天通[2012]验字第 31005 号），经审验，截至 2012 年 2 月 28 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 64,928 万元，变更后的实收
资本为 360,351 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
补充法律意见书（四）
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 360,351 360,351 100.00%
⑧2012 年 12 月，电投核能增资至 806,688.73 万元
（中证天通[2012]验字第 31014 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，电投核
能已收到国家电投集团以其持有的六家核电公司股权及货币方式的新增注册资
本 4,463,377,270.81 元，变更后的实收资本为 8,066,887,270.81 元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 806,688.73 806,688.73 100.00%
⑨2013 年 7 月，电投核能增资至 1,004,294.29 万元
（中证天通[2013]验字第 31009 号），经审验，截至 2013 年 4 月 30 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 1,976,055,600 元，变更后的
累计实收资本为 10,042,942,870.81 元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 1,004,294.29 1,004,294.29 100.00%
⑩2014 年 2 月，电投核能增资至 1,553,719.43 万元
资报告》（中证天通（2014）验字第 31002 号），经审验，截至 2013 年 12 月
补充法律意见书（四）
方式新增注册资本 5,494,251,460.64 元，其中以货币资金出资 1,847,057,900 元、
以上海禾曦 99.97%股权出资 3,647,193,560.64 元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 1,553,719.43 1,553,719.43 100.00%
?2015 年 3 月，电投核能增资至 1,673,719.43 万元
根据电投核能提供的银行业务回单，国家电投集团于 2014 年 12 月 16 日以
货币方式向电投核能支付出资款 12 亿元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 1,673,719.43 1,673,719.43 100.00%
?2021 年 4 月，电投核能增资至 2,285,253.19 万元
有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于中电投核电有限公司之增资协议》，
约定中国人寿以货币形式向电投核能投资 80 亿元，认购电投核能新增注册资本
根据电投核能提供的银行回单，中国人寿于 2018 年 12 月 3 日向电投核能支
付投资款 80 亿元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
补充法律意见书（四）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 2,285,253.19 2,285,253.19 100.00%
注：2017 年 11 月，国家电投集团将持有电投核能 100%股权转让给国家核电。
?2024 年 10 月，电投核能增资至 2,402,093.76 万元
根据电投核能提供的银行回单及书面说明，国家核电新增注册资本
办理工商变更；中国人寿新增注册资本 312,569,705.46 元为资本公积金转增注册
资本。具体情况详见《法律意见书》正文“七、本次交易的置入资产”之“（二）
历史沿革”之“14.2024 年 10 月，电投核能增资至 24,020,937,561.62 元”。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 2,402,093.76 2,402,093.76 100.00%
综上，截至本补充法律意见书出具日，电投核能各股东已足额实缴出资。
（2）山东核电历次增资的实缴出资以及验资情况
根据山东核电的企业登记档案、股东实缴出资的支付凭证、验资报告等资料，
山东核电股东按股东会确定的年度出资计划向山东核电实缴出资，历史上存在股
东暂时超额实缴出资未及时办理工商变更的情况，截至本补充法律意见书出具日，
除山东碳中和尚余 12,689 万元注册资本尚未实缴出资外，山东核电其余股东认
缴的注册资本均已实缴，山东核电历次增资的实缴出资以及验资情况如下：
①2004 年 7 月，山东核电设立，注册资本 6,000 万元
方会内验字[2004]235 号），审验截至 2004 年 8 月 30 日，山东核电已收到全体
股东以货币缴纳的注册资本合计 6,000 万元。
补充法律意见书（四）
山东核电设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 6,000 6,000 100.00%
就本次增资，截至 2004 年 8 月 30 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
②2006 年 6 月，山东核电增资至 12,000 万元
方会内验字[2006]33 号），审验截至 2006 年 6 月 7 日，山东核电收到全体股东
缴纳的新增注册资本 6,000 万元，变更后的注册资本为 12,000 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 12,000 12,000 100.00%
就本次增资，截至 2006 年 6 月 7 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
③2008 年 5 月，山东核电增资至 40,980 万元
补充法律意见书（四）
方会内验字[2007]122 号），审验截至 2007 年 12 月 17 日，公司已收到各股东以
货币缴纳的新增注册资本 28,980 万元，变更后的注册资本为 40,980 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例
元） 元）
合计 40,980 40,980 100.00%
注：2008 年 5 月，华能能源交通产业控股有限公司将持有山东核电 5%股权转让给华能核电。
就本次增资，截至 2007 年 12 月 17 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
④2011 年 1 月，山东核电增资至 279,927 万元
恒会验字[2010]210 号），审验截至 2010 年 12 月 30 日，山东核电变更后的认缴
注册资本为 279,927 万元、实收资本为 275,000 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2010 年 12 月 30 日的股东实
缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 279,927 275,000 100.00%
补充法律意见书（四）
注：2010 年 11 月，中核集团将持有山东核电 5.00%股权转让给中国核电。
就本次增资，截至 2010 年 12 月 30 日，山东核电注册资本尚余 4,927 万元
尚未缴足。
⑤2012 年 2 月，山东核电增资至 434,830 万元
恒会验字[2012]2 号），审验截至 2011 年 12 月 31 日，山东核电变更后的注册资
本 434,830 万元、实收资本 419,503 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2011 年 12 月 31 日的股东实
缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 434,830 419,503 100.00%
就本次增资，截至 2011 年 12 月 31 日，山东核电注册资本尚余 15,327 万元
尚未缴足。
⑥2014 年 3 月，山东核电增资至 642,572 万元
核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本由 434,830 万元增加至
补充法律意见书（四）
恒会验字[2014]4 号），审验截至 2013 年 12 月 27 日，山东核电认缴注册资本为
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2013 年 12 月 27 日的股东实
缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 642,572 779,913 100.00%
注：2012 年 7 月，国家电投集团将持有山东核电 65%股权转让给电投核能。
就本次增资，截至 2013 年 12 月 27 日，山东核电各股东的实缴出资存在暂
时超出认缴出资额的情况。
⑦2015 年 3 月，增资至 836,998 万元
根据山东核电提供的银行回单，2014 年度山东核电股东合计出资 165,322 万
元，其中电投核能出资 120,000 万元、山东信托出资 12,968 万元、烟台蓝天出资
资 6,473 万元。截至 2014 年末，山东核电实收资本为 945,245 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2014 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
该验资报告载明的认缴注册资本金额未考虑 2013 年 4 月 17 日山东核电股东会决议的注册资本增加情况，
实际认缴注册资本应为 642,572 万元。
补充法律意见书（四）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 836,998 945,245 100.00%
就本次增资，截至 2014 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
的情况。
⑧2016 年 7 月，山东核电增资至 969,612 万元
根据山东核电提供的银行回单，2015 年度山东核电股东合计出资 37,650 万
元，其中山东信托出资 13,261 万元、烟台蓝天出资 4,496 万元、中国国电出资
末，山东核电实收资本为 982,895 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2015 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 969,612 982,895 100.00%
就本次增资，截至 2015 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
的情况，烟台蓝天尚余 8,765 万元注册资本尚未缴足，其未实缴部分已于 2016
年度完成实缴出资。
补充法律意见书（四）
⑨2017 年 7 月，增资至 1,133,832 万元
根据山东核电提供的银行回单，2016 年度山东核电股东合计出资 150,937 万
元，其中电投核能出资 84,695 万元、山东信托出资 16,422 万元、烟台蓝天出资
资 8,211 万元。截至 2016 年末，山东核电实收资本为 1,133,832 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2016 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例
元） 元）
合计 1,133,832 1,133,832 100.00%
就本次增资，截至 2016 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
⑩2018 年 11 月，增资至 1,334,548 万元
根据山东核电提供的银行回单，2017 年度及 2018 年度山东核电股东合计出
资 200,716 万元，其中电投核能出资 130,467 万元、山东发展出资 20,072 万元、
烟台蓝天出资 20,072 万元、中国国电出资 10,035 万元、中国核电出资 10,035 万
元、华能核电出资 10,035 万元。截至 2018 年末，山东核电实收资本为 1,334,548
万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2018 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
补充法律意见书（四）
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,334,548 1,334,548 100.00%
注：2017 年 7 月，山东信托将持有山东核电 10%股权分别转让给山东发展 9.90%、山东省
丝路投资发展有限公司 0.10%；2017 年 8 月，山东省丝路投资发展有限公司将持有山东核电
就本次增资，截至 2018 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
?2019 年 11 月，增资至 1,404,614 万元
根据山东核电提供的银行回单，2019 年度山东核电股东合计出资 46,554 万
元，其中电投核能出资 30,260 万元、山东发展出资 4,655 万元、烟台蓝天出资
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2019 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,404,614 1,381,102 100.00%
就本次增资，截至 2019 年末，山东核电注册资本尚余 23,512 万元尚未缴足。
未实缴部分，各股东已于 2020 年度实缴出资。
补充法律意见书（四）
?2021 年 9 月，增资至 1,418,566 万元
根据山东核电提供的银行回单，2020 年度山东核电股东合计出资 37,464 万
元，其中电投核能出资 24,350 万元、山东发展出资 3,746 万元、烟台蓝天出资
华能核电出资 1,874 万元。截至 2020 年末，山东核电实收资本为 1,418,566 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2020 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,418,566 1,418,566 100.00%
注：2020 年 9 月，神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司作为重组
后的母公司吸收合并中国国电集团有限公司，山东核电股东中国国电变更为国家能源集团。
就本次增资，截至 2020 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
?2022 年 6 月，增资至 1,443,507 万元
根据山东核电提供的银行回单，2021 年度山东核电股东合计出资 24,941 万
元，其中电投核能出资 16,213 万元、山东发展出资 2,495 万元、烟台蓝天出资
出资 1,246 万元。截至 2021 年末，山东核电实收资本为 1,443,507 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2021 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
补充法律意见书（四）
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,443,507 1,443,507 100.00%
就本次增资，截至 2021 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
?2023 年 7 月，增资至 1,471,681 万元
根据山东核电提供的银行回单，2022 年度山东核电股东合计出资 283,118 万
元，其中电投核能出资 273,257 万元、山东发展出资 2,817 万元、烟台蓝天出资
出资 1,409 万元。截至 2022 年末，电投核能实收资本为 1,726,625 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2022 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,471,681 1,726,625 100.00%
就本次增资，截至 2022 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
?2023 年 7 月，增资至 1,853,812 万元
补充法律意见书（四）
根据山东核电提供的银行回单，2023 及 2024 年度，山东核电各股东合计出
资 96,609 万元，其中电投核能出资 12,825 万元、山东发展出资 28,505 万元、烟
台蓝天出资 12,520 万元、国家能源集团出资 14,253 万元、中国核电出资 14,253
万元、华能核电出资 14,253 万元。截至 2024 年末，山东核电实收资本为 1,823,234
万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2024 年末的股东实缴出资情
况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,853,812 1,823,234 100.00%
就本次增资，截至 2024 年末，电投核能存在提前超额出资的情况，其余股
东存在尚未实缴出资的情况。
?2024 年 12 月 31 日，增资至 1,883,632.00 万元
加至 1,883,632.00 万元，本次增资尚待办理工商变更登记。
根据山东核电提供的银行回单，自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具日，山东核电各股东合计实缴出资 47,709 万元，其中山东发展出资 12,689 万
元、山东碳中和出资 15,985 万元、国家能源集团出资 6,345 万元、中国核电出资
截至本补充法律意见书出具日，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如
下：
补充法律意见书（四）
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
元） （万元）
合计 1,883,632 1,870,943 100.00%
注：2024 年 12 月，烟台蓝天将所持山东核电 10.00%股权转让给山东碳中和。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，除山东碳中和尚余 12,689 万元
注册资本逾期尚未实缴出资外，山东核电其余股东的注册资本均已缴足。
因核电项目总投资额、项目资本金金额4较高，山东核电由股东会决议的方
式确定股东年度出资计划及新增的股东认缴出资额，但历史上存在股东实际出资
额高于认缴出资额但仍计入实收资本的情况。上述情况主要系电投核能在取得中
央国有资本经营预算中对山东海阳核电项目的专项拨款或取得政策性融资资金
后，在项目资本金总额的范围内提前履行了出资义务，但山东核电仍根据年度出
资计划确定认缴注册资本金额并办理注册资本的工商变更登记，且将提前出资金
额计入了实收资本，导致 2014 年 3 月、2015 年 3 月、2016 年 7 月及 2024 年 7
月工商变更登记完成后山东核电股东实缴出资额暂时高于认缴出资额。
截至本补充法律意见书出具日，山东核电已不存在该等情况。国家电投集团
已出具《关于置入标的公司历史沿革的确认函》，确认电投核能及其控股子公司
自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，相关情况
不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠
纷，不存在国有资产流失情形。因此，本所律师认为，山东核电历史上股东暂时
超额出资未及时办理工商变更登记的情况不会对本次交易构成实质性不利影响。
根据电投核能的书面说明，山东核电正在积极协调山东碳中和尽快补缴出资，
预计山东碳中和将于 2025 年年内完成实缴出资，鉴于山东核电小股东未实缴出
指项目总投资额中应由股东出资的金额，在项目核准文件中有明确的规定。
补充法律意见书（四）
资金额仅占山东核电注册资本的 0.67%，对山东核电日常经营不构成重大不利影
响。
相关股东后续的实缴出资计划
根据电投核能提供的银行回单及书面说明、电投核能下属公司的公司章程等
资料，截至本补充法律意见书出具日，除电投核能母公司及山东核电外，电投核
能其他控股子公司实缴出资情况、尚未实缴出资的原因及影响、股东后续实缴出
资计划如下：
注册资本 实收资本
公司名称 未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划
（万元） （万元）
上海禾曦 5,001.69 5,001.69 股东已足额实缴出资
莱阳核能 100,000.00 100,000.00 股东已足额实缴出资
核电技术 10,000.00 10,000.00 股东已足额实缴出资
文登能源于 2023 年 8 月设立，由电投核能持股
根据文登能源公司章程规定，首期出资 3,000 万元
文登能源 10,000.00 6,500.00 于 2023 年 9 月 30 日前缴足，剩余出资于 2025 年
出资。文登能源股东未全额实缴出资的情况不存在
重大不利影响。
合浦核电于 2025 年 4 月设立，由电投核能持股
根据合浦核电公司章程规定，股东实缴出资期限为
合浦核电 20,000.00 0
计划注入，其目前尚无资金需求，其股东尚未全额
实缴出资的情况不存在重大不利影响。
第三核能于 2025 年 3 月设立，由山东核电持股
州诚源盐化有限公司持股 5%，为山东海阳核电站
三期工程项目的实施主体。
第三核能 60,000.00 30,000.00 根据第三核能公司章程的规定，股东第一期出资合
计 30,000 万元应于 2025 年 9 月 30 日前完成；第
二期出资合计 30,000 万元应于 2025 年 12 月 31 日
前完成。第三核能注册资本随项目投资计划注入，
目前山东海阳核电站三期工程项目尚未开工，其股
补充法律意见书（四）
注册资本 实收资本
公司名称 未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划
（万元） （万元）
东尚未全额实缴出资的情况不存在重大不利影响。
零碳能源 100.00 100.00 股东已足额实缴出资
山东核电营销有限公司于 2025 年 8 月设立，由山
东核电持股 100%。根据《山东核电营销有限公司
山东核电
章程》的规定，出资时间为自公司成立之日起 5
营销有限 20,000.00 39.00
年内缴足。山东核电计划根据山东核电营销有限公
公司
司资金需求在出资期限内实缴出资，其股东尚未全
额实缴出资的情况不存在重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见书出具日，文登能源、合浦核电、第三核能、山
东核电营销有限公司相关股东未全额实缴出资，其出资进度符合公司章程规定，
不存在逾期情形。
（三）对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完善报告书及各
项申报文件
经核查，上市公司已对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完
善报告书及各项申报文件中的相关内容，并作出补充披露或修订。
八、《审核问询函》问题 11：关于土地用途
申请文件显示：电投核能及其控股子公司拥有部分用途为商服用地、其他商
服用地、住宅用地/商服用地、商务金融用地的土地使用权，以及用途为住宅、
教育的房产；电投核能部分下属公司经营范围包括非居住房地产租赁、住房租赁。
请上市公司：补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业（如
涉及）相关土地使用权、房产的具体用途，是否涉及房地产开发经营、租赁以及
教育等业务，是否符合国家相关产业政策。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（四）
（一）补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使
用权、房产的具体用途
（1）电投核能及其控股子公司
根据电投核能提供的不动产权属证书、书面说明等资料，并经本所律师核查，
截至报告期末，电投核能及其控股子公司拥有的土地使用权的具体用途如下：
序 权利 土地面积
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 人 （㎡）
芝罘区烟台港一 电投核能烟台
突堤内。东至用 总部运营中心
鲁（2023）
地边界，南至海 项目用地，主
电投 烟台市芝不
核能 动产权第
心，西至海港工 及其他配套设
人大道，北至用 施，正在建设
地边界 中
鲁（2024）
莱阳市高格庄镇
莱阳 莱阳市不动 其他商服 国和技术交流
核能 产权第 用地 中心项目用
南站南
鲁（2024） 公场所及其他
莱阳市高格庄镇
莱阳 莱阳市不动 其他商服 配套设施，正
核能 产权第 用地 在建设中
南站南
鲁（2021）
海阳市海核路 山东核电员工
山东 海阳市不动 住宅用地/
核电 产第 商服用地
核电专家村 （专家村）
山东核电烟台
烟国用
山东 莱山区草埠村、 商务金融 基地办公楼
核电 西泊子村段 用地 （技术培训中
心）
海国用 山东核电厂区
山东 海阳市留格庄镇
核电 大辛家码头西南
山东 海国用 海阳市海翔路 山东核电员工
核电 （2012）第 北、霞河头村东 公寓及生活区
补充法律意见书（四）
序 权利 土地面积
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 人 （㎡）
区）
（2）主要合营及联营企业
截至报告期末，构成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的主要合营及联营企业包括红
沿河核电、江苏核电，其拥有的土地使用权的具体用途如下：
①红沿河核电
根据红沿河核电提供的不动产清单、不动产证书及书面说明等资料，截至报
告期末，红沿河核电拥有的土地使用权的具体用途如下：
土地面积 证载用
序号 产权证号 坐落 具体用途
（㎡） 途
（瓦）国用（2013） 红沿河镇 建设期办公及住宿用
第 204 号 红沿河村 地
（大）国用（2007） 中山区七 其他商
第 01032 号 七街 服用地
（瓦）国用（2010） 红沿河镇 红沿河核电项目厂区
第 118 号 红沿河村 核设施及办公用地
辽（2023）大连瓦房 红沿河核电厂辐射监
复州城永 公用设
丰村 施
②江苏核电
根据江苏核电出具的书面说明，江苏核电拥有的土地使用权的具体用途主要
包括核电厂区用地、员工宿舍及办公楼相关用地。
（1）电投核能及其控股子公司
①已取得权属证书的房屋
补充法律意见书（四）
根据电投核能提供的不动产权属证书、书面说明等资料，并经本所律师核查，
截至报告期末，电投核能及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋所有权的
具体用途如下：
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
核电 市不动产权第 新安路西、核电专 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2021）海阳 海阳市海核路北、
山东 专家村员工公
核电 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区中心服
核电 霞河头村东南 务区
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区中心服
核电 霞河头村东南 务区
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、
核电 霞河头村东南
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
鲁（2022）海阳
山东 海阳市海翔路北、 生活区员工公
核电 霞河头村东南 寓
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东
核电
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村环境监
核电 施 测站
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设
核电 施
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村室内活
核电 施 动中心
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村综合服
核电 施 务楼
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村接待中
核电 施 心
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设
核电 施
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设
核电 施
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村燃气锅
核电 施 炉房
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设 专家村污水处
核电 施 理站
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设
核电 施
鲁（2024）海阳 海阳市海核路北、
山东 公共设
核电 施
补充法律意见书（四）
序 权利 房屋建筑面 证载用
产权证号 坐落 具体用途
号 人 积（㎡） 途
山东核电烟台
山东 烟房权证高字第 高新区港城东大 培训研
核电 002798 号 街 15 号 1 号楼 发中心
中心
山东核电烟台
山东 烟房权证高字第 高新区港城东大 宣传展
核电 002799 号 街 15 号 3 号楼 示中心
中心
山东核电烟台
山东 烟房权证高字第 高新区港城东大 学员接
核电 002800 号 街 15 号 2 号楼 待中心
中心
莱阳市南海大道
鲁（2025）莱阳
莱阳 40 号中国胶东香 商业服 核能科普展示
核能 岛湾 D 区 务 中心（拟建）
②未取得权属证书的房屋
如《法律意见书》正文“七、本次交易的置入资产”之“（四）主要资产”
之“3.房屋所有权”所述，截至报告期末，电投核能及其控股子公司使用的尚未
取得权属证书的房屋建筑物共 67 项，主要为山东核电拥有的山东海阳核电站项
目生产经营所涉及的房屋建筑物。
（2）主要合营及联营企业
①红沿河核电
根据红沿河核电提供的不动产清单、不动产权证书及书面说明等资料，截至
报告期末，红沿河核电拥有的已取得权属证书的房屋所有权的具体用途如下：
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
（中有限） 中山区南山路
中山区七七街
（中有限）
层公建
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303743 号 河路 1-1 号
补充法律意见书（四）
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
第 201303742 号 河路 1-2 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303741 号 河路 1-3 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303739 号 河路 1-5 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303738 号 河路 1-6 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303727 号 河路 1-43 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303740 号 河路 1-4 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303737 号 河路 1-7 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303736 号 河路 1-8 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303735 号 河路 1-9 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303733 号 河路 1-38 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303734 号 河路 1-39 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303745 号 河路 1-11 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303746 号 河路 1-12 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303744 号 河路 1-13 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303730 号 河路 1-26 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303732 号 河路 1-27 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303731 号 河路 1-28 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303747 号 河路 1-41 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303729 号 河路 1-40 号
补充法律意见书（四）
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
第 201303728 号 河路 1-42 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304223 号 河路 1-48 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201303726 号 河路 1-30 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304222 号 河路 1-29 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304230 号 河路 1-45 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304229 号 河路 1-23 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304228 号 河路 1-22 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304227 号 河路 1-21 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304226 号 河路 1-20 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿 应急中心和环境实
第 201304225 号 河路 1-50 号 验室
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304221 号 河路 1-47 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304220 号 河路 1-49 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304219 号 河路 1-51 号
瓦房权证红单字 红沿河镇红沿
第 201304218 号 河路 1-46 号
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-14 工业用地/
号 机房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-15 工业用地/
号 其他
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-16 工业用地/
号 宿舍
辽（2021）大连瓦 红沿河路 1-17 工业用地/
房店不动产权第 号 宿舍
补充法律意见书（四）
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-18 工业用地/
号 宿舍
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-19 工业用地/
号 宿舍
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-31 工业用地/
号 宿舍
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-52 工业用地/
号 车库
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-53 工业用地/ 大气监测站-厂区
号 监测站 监测厂房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-56 工业用地/
号 其锅炉房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-57 工业用地/
号 其他
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-58 工业用地/
号 水泵房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-59 工业用地/ 大气监测站-厂区
号 监测站 监测厂房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-64 工业用地/
号 试验室
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-65 工业用地/
号 水泵房
补充法律意见书（四）
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
房店不动产权第 号 其他 油补给中心
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-67 工业用地/
号 其他
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-68 工业用地/ 大气监测站-厂区
号 监测站 监测厂房
辽（2021）大连瓦
红沿河路 1-70 工业用地/ 非能动应急高位冷
号 仓库 却水源及附属仓库
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 消泡剂存储及加药
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 大气监测站-厂区
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 大气监测站-厂区
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 大气监测站-厂区
辽（2021）大连瓦
红沿河路 工业用地/
辽（2024）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 建设武警营房项目
辽（2024）大连瓦
红沿河路 1-32 工业用地/
号 活动中心
辽（2024）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 建设武警营房项目
补充法律意见书（四）
序 房屋建筑面
产权证号 坐落 证载用途 具体用途
号 积（㎡）
辽（2024）大连瓦
红沿河路 1-69 工业用地/ 扩建危险废物库工
号 库房 程
辽（2024）大连瓦
红沿河路 工业用地/ 建设武警营房项目
辽（2024）大连瓦 复州城镇永丰
公用设施/
其他
辽（2024）大连瓦 复州城镇永丰 红沿河核电厂辐射
公用设施/
其他
辽（2024）大连瓦 复州城镇永丰
公用设施/
其他
此外，根据红沿河核电提供的未取得产权证书的建筑物清单及书面说明，截
至报告期末，红沿河核电共有约 89 项，合计建筑面积约 380,020 平方米的房屋
建筑物未取得产权证书，主要为红沿河核电项目核电站厂区生产经营所涉及的房
屋建筑物。
②江苏核电
根据江苏核电出具的书面说明，江苏核电拥有的主要房产的具体用途包括核
电站厂区生产经营用房、办公楼及员工宿舍等。
（二）是否涉及房地产开发经营、租赁以及教育等业务，是否符合国家相关
产业政策
根据电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业的营业执照及电投核能
的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法
律意见书出具日，电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业经营范围涉及
“房地产开发经营、租赁以及教育”业务相关内容的具体情况如下：
补充法律意见书（四）
涉及房地产开发经
公司
序号 经营范围 营、租赁以及教育
名称
业务的情况
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
电投 投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技术研发；货
核能 物进出口；合同能源管理；热力生产和供应；海水淡化处
理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
包含“自有房屋租
核能开发建设、核力发电、太阳能发电、风力发电、售电、 赁”，主要系员工
核能供热、储能、储热；设施出租，设备出租、出售；货 生活区附属设施出
物、技术的进出口（国家禁止的除外）；为船舶提供码头 租，具体详见下文
设施，从事货物装卸、仓储、物流服务（不含危化品）； “3、电投核能及其
山东
核电
发、技术服务、技术培训（不含前置许可培训项目）；能 合营及联营企业存
源科技宣传展示，会务服务、餐饮、住宿，自有房屋租赁。 在对外出租房产的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 情况，但出租房产
活动） 面积占比、租金收
入占比较低”
实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术
上海
禾曦
准后方可开展经营活动】
一般项目：通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
仪器仪表修理；发电技术服务；核电设备成套及工程技术
研发；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨
询服务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息 包含“租赁服务（不
核电 咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务 含 许 可 类 租 赁 服
技术 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；仓储设备租赁服 务）”，实际未开
务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含 展相关业务
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保
护监测；环保咨询服务；水环境污染防治服务；大气环境
污染防治服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：热力生产和供应；民用核安全设备无损检验；民用核
补充法律意见书（四）
安全设备安装；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；特种设备检验检测；辐射监测；放射性污染监测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力
生产和供应；港口经营；建设工程施工；自来水生产与供
应；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及 包含“租赁服务（不
工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务 含 许 可 类 租 赁 服
莱阳 （不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备租赁 务）”“非居住房
核能 服务；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动； 地产租赁”“住房
海水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 租赁”，实际未开
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训 展相关业务
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
科普宣传服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住
房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力
生产和供应；港口经营；自来水生产与供应；餐饮服务；
住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
包含“租赁服务（不
技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；储能技
含许可类租赁服
术服务；特种设备出租；海水淡化处理；业务培训（不含
文登 务）”“非居住房
能源 地产租赁”“住房
电关键技术研发；非常规水源利用技术研发；新兴能源技
租赁”，实际未开
术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租
展相关业务
赁；运输设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；信息技
术咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口
包含“租赁服务（不
经营；建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住
含许可类租赁服
宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
合浦 务）”“非居住房
核电 地产租赁”“住房
证件为准）一般项目：热力生产和供应；核电设备成套及
租赁”，实际未开
工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务
展相关业务
（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备租赁
补充法律意见书（四）
服务；海水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；科普宣传服务；会议及展览服务；非居住房地产租
赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；农业科学研究和试验发展；智
能农业管理；农业生产托管服务；蔬菜种植；新材料技术
研发；市场调查（不含涉外调查）；科技中介服务；科普
宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
创业空间服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造
（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；专用设备制
零碳 造（不含许可类专业设备制造）；环境应急检测仪器仪表
能源 制造；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造；
环境保护专用设备销售；生态资源监测；环境保护监测；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非
主要农作物种子生产；食品进出口；休闲观光活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：食品生产；检验检测服务；建设工程设计；
主要农作物种子生产；食品销售；食品互联网销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力
生产和供应；建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服
务；住宿服务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及 包含“租赁服务（不
工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务 含 许 可 类 租 赁 服
第三 （不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；货物进出口； 务）”“非居住房
核能 运输设备租赁服务；技术进出口；港口货物装卸搬运活动； 地产租赁”“住房
海水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 租赁”，实际未开
流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职 展相关业务
业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；信息
技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住
房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
山东 一般项目：市场营销策划；合同能源管理；电动汽车充电
营销 技术研发；海水淡化处理；温室气体排放控制技术研发；
补充法律意见书（四）
有限 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；国内贸易代
公司 理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；网络技术服务；人工
智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；互
联网数据服务；软件开发；大数据服务；数据处理服务；
工业互联网数据服务；知识产权服务（专利代理服务除
外）；市场调查（不含涉外调查）；科技中介服务；科普
宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：供电业务；热力生产和供应；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
包含“非居住房地
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口 产租赁”，主要系
经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 闲 置 办 公 场 所 出
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 租，具体详见下文
红沿 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 “3、电投核能及其
电 技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；港口货 合营及联营企业存
物装卸搬运活动；海水淡化处理；热力生产和供应。（除 在对外出租房产的
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 情况，但出租房产
动） 面积占比、租金收
入占比较低”
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
包含“非居住房地
业务；辐射监测；检验检测服务；放射卫生技术服务（依
产租赁”，系少量
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
闲置房产出租，不
动，具体经营项目以审批结果为准）
涉及出租核心经营
一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；
资产，具体详见下
新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代
江苏 文“3、电投核能及
核电 其控股子公司、主
售；配电开关控制设备销售；环境保护专用设备销售；技
要合营及联营企业
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
存在对外出租房产
术推广；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业
的情况，但出租房
技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁（除
产面积占比、租金
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
收入占比较低”
动）
补充法律意见书（四）
未从事房地产开发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发企业是以营利为目的，
从事房地产开发和经营的企业，房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业
资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司、主要合
营及联营企业经营范围中均不包含“房地产开发”，未持有房地产开发企业资质，
不属于房地产开发企业，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房
地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经
营业务。
况，但出租房产面积占比、租金收入占比较低
根据电投核能提供的租赁合同、《置入资产审计报告》及相关方的书面说明
等，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司、主要合营及联营
企业山东核电、红沿河核电、江苏核电存在对外出租房产的情况，主要系将自有
员工宿舍出租给建设施工方，将自建的核电站员工生活区部分附属设施、办公场
所等房屋对外出租形成的配套商业辅助设施（包括商超、物业、食堂、幼儿园等），
以及将少量闲置办公场所的对外出租的情况，上述房产出租的目的主要为解决核
电站厂区职工生活需要及提高资产利用率。截至本补充法律意见书出具日，山东
核电、红沿河核电出租房产合计建筑面积占其自有房产面积的比例分别约为
电二期工程尚处于建设期，山东核电存在将部分厂区自有员工宿舍出租给建设施
工方所致。
截至报告期末，电投核能及其控股子公司的营业收入构成情况如下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 341,135.32 98.32% 637,671.85 98.19% 629,201.56 98.69%
其他业务收入 5,841.82 1.68% 11,740.29 1.81% 8,352.08 1.31%
其中：租金收
入
合计 346,977.14 100.00% 649,412.14 100.00% 637,553.64 100.00%
截至报告期末，红沿河核电的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收
入
其他业务收
入
其中：租金
收入
合计 753,203.05 100.00% 1,449,452.08 100.00% 1,401,304.21 100.00%
综上，报告期内，电投核能及其控股子公司以及红沿河核电的收入均主要来
源于主营业务，且报告期各期主营业务收入占比突出，租金收入占比较低，不构
成电投核能及其控股子公司以及红沿河核电的主营业务。根据江苏核电出具的说
明，江苏核电存在少量对外出租房产的情形，不涉及出租核心经营资产。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司、主要合
营及联营企业经营范围中均不包含教育业务。
因核电厂区较为偏远，为满足厂区职工生活需要，山东核电名下证载用途为
教育的房产（鲁（2024）海阳市不动产权第 0002119 号）系员工生活区幼儿园，
由承租方海阳市实验幼儿园（系海阳市教育和体育局举办的事业单位，与电投核
能及其控股子公司、主要合营及联营企业不存在关联关系）实际经营，面向在核
补充法律意见书（四）
电厂区生活的职工招生，不属于营利性民办幼儿园，亦不属于山东核电自身从事
教育业务的情况。
根据红沿河核电、江苏核电的书面说明，红沿河核电、江苏核电相关土地使
用权、房产均不涉及教育业务。
综上所述，本所律师认为，电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业
不涉及房地产开发经营业务、教育业务；电投核能及其控股子公司、主要合营及
联营企业报告期内存在出租房产的情况，但出租房产面积占比、租金收入占比较
低，不属于其主营业务。电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业符合国
家产业政策。
补充法律意见书（四）
第二部分 对《法律意见书》《补充法律意见书一》
及《补充法律意见书（二）》的更新
一、本次交易的方案
根据上市公司第七届董事会第三十次会议决议、《国家核电股权收购协议》
及其补充协议、
《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其
补充协议、 （修订稿）》等文件，由于 2025 年 3 月核电行业
《重组报告书（草案）
增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小
幅影响，2025 年 9 月，中企华对《置入资产评估报告》进行了调整更新，并出
具以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的更新后的《置入资产评估报告》。
此外，鉴于中企华出具的以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的《置出资产评
估报告》及更新后的《置入资产评估报告》已超过一年有效期，中企华以 2025
年 6 月 30 日为加期评估基准日对置出资产、置入资产进行了加期评估，并出具
《置出资产加期评估报告》《置入资产加期评估报告》。经交易各方协商，本次
交易置出资产、置入资产作价仍以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果为
依据，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
交易各方拟基于更新后的《置入资产评估报告》调整本次交易置入资产的交
易对价，并对本次交易方案进行调整，本次交易的具体方案中部分内容更新如下：
（一）本次交易具体方案
（1）调整置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
①调整拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为电投核能 100%股权。根据经国务院国资委备案的
更新后的《置入资产评估报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，电投核能净资产账面
价值为 2,774,562.52 万元，资产基础法评估后的评估价值为 5,539,371.08 万元，
补充法律意见书（四）
增 值 额 为 2,764,808.56 万 元 ， 增值 率 为 99.65% 。 本次 交易 置 入资 产 作价 为
电投产融与国家核电同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即
（1）调整发行价格
因公司于 2025 年 10 月 27 日召开股东大会，审议通过了《关于 2025 年中期
利润分配预案的议案》，公司以总股本 5,383,418,520 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.1 元（含税），本次共派发现金红利 592,176,037.20 元，故本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 3.36 元/股。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相
应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）调整发行数量
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 1,510,828.45 万 元 ， 拟 置 入 资 产 作 价
对方购买。
补充法律意见书（四）
按照发行股份购买资产的发行价格 3.36 元/股计算，公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 11,989,710,207 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 11,989,710,207
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（3）调整业绩承诺、减值测试和补偿安排
①业绩承诺资产
根据更新后的《置入资产评估报告》，本次交易中，置入资产电投核能中用
收益法评估并定价的控股公司、参股公司（以下简称“业绩承诺资产”）具体如
下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
合计 - 5,343,002.61
注：江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司置入股权比例和交
易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
补充法律意见书（四）
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产股权变更完成工商
变更登记）后的当年及之后的两个会计年度。
如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在 2025 年、
产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
②市场法评估资产的承诺和补偿安排
市场法评估资产的承诺和补偿安排详见本补充法律意见书第一部分“六、
《审
核问询函》问题 8：关于业绩承诺”之“（三）补充披露采用资产基础法评估过
程中采用市场法进行评估的资产情况，是否按照《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定设置减值测试并作出补偿承诺”。
③收益法评估的无形资产业绩承诺安排
A. 收益法评估的无形资产范围及期限
本次交易中，采用收益法评估的无形资产的范围为中电华元所持技术类无形
资产，包含 76 项专利和 2 项软件著作权（以下简称“收益法评估的无形资产”）。
收益法评估的无形资产业绩承诺期为本次交易实施完毕（即置入标的公司股
权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2025 年、2026 年、
根据更新后的《置入资产评估报告》，截至交易基准日，收益法评估的无形
资 产 的 评 估 值 为 14,168,151.26 元 ， 其 中 标 的 公 司 占 有 份 额 对 应 价 值 为
B. 收益法评估的无形资产承诺安排
a. 承诺收益额的计算
补充法律意见书（四）
根据更新后的《置入资产评估报告》及评估说明，收益法评估的无形资产主
要应用于核电站的检修、运维服务以及电力行业的培训服务。预计于 2025 年度、
单位：元
业绩承诺期 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
应用收益法评估的
无形资产的服务实 155,339,749.23 163,106,736.69 167,999,938.79 169,679,938.18
现的销售收入
技术分成率 3.23% 2.42% 1.82% 1.37%
预测收益额 5,017,473.90 3,947,183.03 3,057,598.89 2,324,615.15
如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺收益法评估的无形资产在
毕，国家核电承诺收益法评估的无形资产在 2026 年、2027 年及 2028 年各会计
年 度 应 实 现 的 承 诺 收 益 额 分 别 不 低 于 3,947,183.03 元 、 3,057,598.89 元 、
估预测收入乘以技术分成率所得的预测收益额。
b. 业绩承诺的补偿方式
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露收益法
评估的无形资产截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益
额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对
此出具专项审核意见。业绩承诺期内，收益法评估的无形资产当期期末累积实现
收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。
收益法评估的无形资产实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的
会计师事务所审计的收益法评估的无形资产应用服务实现的销售收入×技术分
成率（2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度分别为 3.23%、2.42%、1.82%、
业的培训服务收入。
补充法律意见书（四）
根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若收益法评估的无形资产
当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则国家核电须就不足部
分向上市公司进行补偿。
关于收益法评估的无形资产业绩承诺的补偿方式，与业绩承诺资产基本一致，
因此上市公司与国家核电在《业绩补偿协议之补充协议》中约定，收益法评估的
无形资产业绩承诺的补偿方式参照《业绩补偿协议》中第三条“业绩补偿方案”、
第四条“补偿的实施”、第五条“减值测试”的相关规定。《业绩补偿协议》中
的“净利润”视为《业绩补偿协议之补充协议》约定的“收益额”。
国家核电向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过国家
核电所持收益法评估的无形资产的转让作价 4,669,564.68 元（为避免歧义，国家
核电以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其
增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金
额范围内）。
（二）本次交易相关情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调
整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资 本次交易对方
否
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大 未进行变更
调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各
方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交
易作价百分之二十的；
补充法律意见书（四）
是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调 本次更新后的
整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重 评估结果及相
大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 应交易作价较
否
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超 原交易作价下
过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构 降 3.03%，未超
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 过 20%
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交 本次交易未新
易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信 增或调增配套 否
息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资 募集资金
金。
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产
审计报》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算
情况如下：
（1）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
计算指标（财务
拟置入资产财
财务指标 上市公司 本次交易作价 数据与交易作 指标占比
务数据
价孰高）
资产总额 4,783,168.84 10,974,931.53 5,539,371.08 10,974,931.53 229.45%
资产净额 1,998,965.81 3,645,089.04 5,539,371.08 5,539,371.08 277.11%
营业收入 574,450.94 649,412.14 - 649,412.14 113.05%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总
收入金额。
（2）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 4,783,168.84 3,025,736.93 3,025,736.93 63.26%
资产净额 1,998,965.81 1,509,333.93 1,509,333.93 75.51%
营业收入 574,450.94 153,803.58 153,803.58 26.77%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总
收入金额。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后
方可实施。
本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）《补充法律意见书（二）》出具后新取得的批准和授权
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易
新取得的批准与授权包括：
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成
重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交
易协议的补充协议的议案》《关于批准本次交易资产评估报告修改的议案》《关
补充法律意见书（四）
于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性的议案》等议案，审议通过本次交易方案变更事宜。上述议案已经
上市公司独立董事专门会议事前审议通过。根据上市公司 2025 年第三次临时股
东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次交易涉及的相关事项尚需经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的
必要批准、核准、备案或许可。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已经履
行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
三、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
司董事长。根据《公司章程》及上市公司书面说明，董事长为公司的法定代表人，
因此电投产融法定代表人由韩志伟变更为冯俊杰。2025 年 7 月 9 日，电投产融
完成上述法定代表人变更的工商变更登记。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，除上述情况外，电投产融的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，电投产融不存在需要终止的情形，具备参与
本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，交易对方的基本情况未发生变化，根据现行法律、法规、规范性文件及
其公司章程的规定，国家核电和中国人寿均不存在需要终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易各方依法有效存续，具备参与本次交易的主
体资格。
四、本次交易的实质性条件
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易
符合实质性条件的情况未发生变化。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办
法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司
重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
算实际实现业绩时募集配套资金对净利润的影响的具体计算方式，资产基础法评
估过程中采用市场法进行评估的资产的范围、减值测试及补偿安排，资产基础法
评估过程中采用收益进行评估的无形资产的范围、业绩承诺及补偿安排进行了约
定。
集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司
之股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中
国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议
（二）》，就本次交易方案调整涉及的标的资产、对价股权的交易价格及定价方
式，发行股份的具体安排的调整事宜进行了约定。
补充法律意见书（四）
份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就本
次交易业绩承诺资产承诺净利润金额的调整事宜进行了约定。
根据上市公司的确认，除上述协议外，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。经核查，
本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协
议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》
《证券法》
《重
组管理办法》等规定。
六、本次交易的置出资产
根据《重组报告书（草案）
（修订稿）》《国家核电股权收购协议》及其补充
协议，本次交易的置出资产为资本控股 100%股权。
（一）基本情况
根据资本控股的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，资
本控股的基本情况未发生变化。
（二）历史沿革
根据资本控股提供的企业登记档案等相关材料和说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意
见书出具日，资本控股的股权结构未发生变化。
（三）业务和资质
根据《重组报告书（草案）
（修订稿）》、资本控股及其控股子公司持有的《营
业执照》及相关业务资质及上市公司的确认，自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见书出具日，资本控股的主营业务未发生变化。
补充法律意见书（四）
根据资本控股及其控股子公司提供的资料和确认，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，资本控股及其控股子公司无新取得的主要业
务资质。
（四）主要资产
根据资本控股提供的相关材料和说明，新期间内，资本控股的主要资产的变
化情况如下：
根据资本控股提供的控股子公司营业执照、公司章程、企业登记档案等资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，资本控股合并报
表范围内共有 7 家控股子企业，包括百瑞信托、电投经纪、先融期货、先融风管、
先融资管、融和绿源（北京）管理科技有限公司、嘉兴融和电科绿水股权投资合
伙企业（有限合伙），未发生变化。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，融和绿源
（北京）管理科技有限公司的名称由“融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有
限合伙）”变更为“融和绿源（北京）管理科技有限公司”，企业类型由有限合伙
企业变更为有限责任公司，法定代表人变更为李彦君，除上述情况外，资本控股
控股子企业的基本情况、股权结构未发生变化。
根据上市公司的书面说明、不动产登记查询资料并经本所律师核查，新期间
内，资本控股及其控股子公司拥有土地使用权的情况未发生变化。
根据上市公司的书面说明、不动产登记查询资料并经本所律师核查，新期间
内，资本控股及其控股子公司拥有房屋所有权的情况未发生变化。
补充法律意见书（四）
（1）注册商标
根据资本控股及其控股子公司提供的商标注册证书并经本所律师核查，新期
间内，资本控股及其控股子公司新取得的注册商标的具体情况如下：
注册有效期 他项
序号 商标注册人 商标图形 注册号 类别 取得方式
至 权利
经核查，本所律师认为，截至报告期末，上述资本控股及其控股子企业均依
法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定需要
终止的情形；资本控股及其控股子公司合法拥有上述主要资产，不存在担保或其
他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）行政处罚
根据资本控股及其控股子公司提供的资料及公开检索相关主管部门网站，新
期间内，资本控股及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
七、本次交易的置入资产
根据《重组报告书（草案）
（修订稿）》《国家核电股权收购协议》及其补充
协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为电投核
能 100%股权。
（一）基本情况
根据电投核能的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意
见书出具日，电投核能的基本情况未发生变化。
（二）历史沿革
根据电投核能提供的企业登记档案等相关材料和说明，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，电投核能的股权结构未发生变化。
补充法律意见书（四）
（三）业务和资质
根据《重组报告书（草案）
（修订稿）》、电投核能及其控股子公司目前持有
的《营业执照》和相关业务资质及电投核能的书面说明，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，电投核能的主营业务未发生变化。
根据电投核能及其控股子公司提供的资质证书和书面说明，自《补充法律意
见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司新取
得的主要业务资质如下：
序 公司 发证机
证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证日期
号 名称 关
为船舶提供
中华人民共 （鲁海）港 海阳市
山东 码头设施；从
核电 事货物装卸、
营许可证 （0035）号 输局
仓储
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股
子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有
效。
（四）主要资产
根据电投核能及其控股子公司提供的相关材料和说明，新期间内，电投核能
的主要资产的变化情况如下：
（1）新期间内新增的控股子公司
根据《置入资产审计报告》、电投核能及其控股子公司提供的营业执照、公
司章程、企业登记档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
新期间内，电投核能合并财务报表范围内新增控股子公司 2 家5，包括第三核能、
合浦核电，其具体情况如下：
①第三核能
此外，报告期后，山东核电于 2025 年 8 月 26 日投资设立山东核电营销有限公司（山东核电持股 100%）。
补充法律意见书（四）
根据第三核能的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具日，第三核能的基本情况如下：
公司名称 山东核电第三核能有限公司
统一社会信用代码 91370687MAEEQL5T3D
公司类型 其他有限责任公司
住所 山东省烟台市海阳市留格庄镇大辛家海阳核电厂
法定代表人 刘非
注册资本 60,000 万元
成立日期 2025 年 3 月 22 日
营业期限 2025 年 3 月 22 日至 2075 年 3 月 21 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；
建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；港口经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备
成套及工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务（不
经营范围 含许可类租赁服务）；机械设备租赁；货物进出口；运输设备租赁服
务；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；海水淡化处理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；
信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东核电持股 85%、富海集团新能源控股有限公司持股 10%、莱州
股权结构
诚源盐化有限公司持股 5%
②合浦核电
根据合浦核电的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至补充本法律意见书出具日，合浦核电的基本情况如下：
公司名称 国电投（合浦）核电有限公司
统一社会信用代码 91450521MAEFL3BW0N
公司类型 其他有限责任公司
广西壮族自治区北海市合浦县合浦工业园区创业大道西面（办公楼）
住所
（北海雁浦食品有限公司内）
法定代表人 戴中恒
注册资本 20,000 万元
补充法律意见书（四）
成立日期 2025 年 4 月 2 日
营业期限 2025 年 4 月 2 日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；建设
工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；核电
设备成套及工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务
经营范围 （不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备租赁服务；海水
淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；会议及展览服务；非居
住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 电投核能持股 100%
（2）新期间内原控股子公司的变化情况
根据电投核能及其控股子公司提供的营业执照、企业登记档案等资料，并经
本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
电投核能原控股子公司基本情况的变化如下：
①莱阳核能
根据莱阳核能企业登记档案，并经本所律师核查，2025 年 5 月 21 日，电投
核能作出股东决定，同意莱阳核能注册资本由 5 亿元增加到 10 亿元；同意修改
公司章程。2025 年 6 月 19 日，莱阳市行政审批局核准本次变更，换发营业执照。
②核电技术
根据核电技术企业登记档案，并经本所律师核查，2025 年 9 月 26 日，核电
技术的经营范围变更为：“一般项目：通用设备修理；专用设备修理；电气设备
修理；仪器仪表修理；发电技术服务；核电设备成套及工程技术研发；标准化服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技
术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服
务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不
补充法律意见书（四）
含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；仓储设备租
赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测；环保咨询服务；水环境污染防治
服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；民用核
安全设备无损检验；民用核安全设备安装；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；特种设备检验检测；辐射监测；放射性污染监测。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）”。
除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，电投核能其他控股子公司的基本情况、股权结构未发生变化。
根据电投核能及其控股子公司提供的不动产权证书、不动产登记查询资料及
确认，并经本所律师核查，新期间内，电投核能及其控股子公司无新取得的土地
使用权。
根据电投核能及其控股子公司提供的不动产权证书、不动产登记查询资料及
确认，并经本所律师核查，新期间内，电投核能及其控股子公司新取得的房屋所
有权情况如下：
序 权利 他项
产权证号 坐落 面积（㎡） 用途
号 人 权利
鲁（2025）莱阳市 莱阳市南海大道 40 号
莱阳 商业服
核能 务
补充法律意见书（四）
根据电投核能及其控股子公司提供的资料和书面说明，新期间内，电投核能
及其控股子公司拥有的海域使用权的情况未发生变化。
根据电投核能及其控股子公司提供的资料，新期间内，国家发改委于 2025
年 5 月 6 日核发《国家发展改革委关于山东海阳核电站三期工程项目核准的批复》
（发改能源[2025]580 号），同意建设山东海阳核电站三期工程项目。
除上述情况外，新期间内，电投核能及其控股子公司主要在建工程情况及其
取得相关审批手续的情况未发生变化。
根据电投核能及其控股子公司提供的房屋租赁合同、出租方产权证书文件等
资料并经本所律师核查，新期间内，电投核能及其控股子公司新增对外承租不动
产的情况如下：
承 不动产
序 租赁面积 租赁
出租方 租 坐落位置 租赁期限 权属证
号 （㎡） 用途
方 书
建 筑 面
鲁（2022）
海阳市海 核 海阳市凤 积 ：
海阳市不
发商业管 电 城街道凤 10,304.10 职工
理有限公 技 鸣商城 A3 地下停车 宿舍
司 术 号楼 场面积：
号等
根据电投核能的确认，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房屋尚未办
理房屋租赁备案手续。
（1）注册商标
根据电投核能及其控股子公司提供的商标注册证书并经本所律师核查，新期
间内，电投核能及其控股子公司新取得 1 项注册商标，具体如下：
补充法律意见书（四）
序 商标注 取得方 他项
商标图形 注册号 类别 注册有效期至
号 册人 式 权利
（2）专利
根据电投核能及其控股子公司提供的专利证书并经本所律师核查，新期间内，
电投核能及其控股子公司新取得 33 项境内专利，具体情况详见本补充法律意见
书附件一之“（一）电投核能及其控股子公司新增专利”。
（3）计算机软件著作权
根据电投核能及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所
律师核查，新期间内，电投核能及其控股子公司新取得 20 项已登记计算机软件
著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件二之“（一）电投核能及其控股子
公司新增计算机软件著作权”。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，上述电投核能及其控股子公司均依
法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及公司章程的规定需要终止的情形；
除另有说明的情况外，电投核能及其控股子公司合法拥有上述主要资产的所有权
或使用权等相关权利，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）重大债权债务
根据电投核能及其控股子公司提供的征信报告、借款合同等资料，并经本所
律师核查，截至报告期末，电投核能及其控股子公司在新期间内签署的正在履行
的金融借款合同情况如下：
序 借款金额/授信 担保
借款人 贷款人 借款期限
号 额度（万元） 方式
补充法律意见书（四）
序 借款金额/授信 担保
借款人 贷款人 借款期限
号 额度（万元） 方式
资金提供方：国家电投集团 2025.06.05-2
代理拨款方：财务公司 028.06.04
.11
中国银行股份有限公司海阳 2025.03.17-2
支行 026.03.17
（六）税务
根据《置入资产审计报告》，电投核能及其控股子公司报告期内适用的主要
税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为
基础计算销项税额，在扣 13%、9%、
增值税 13%、9%、6% 13%、9%、6%
除当期允许抵扣的进项 6%
税额后，差额部分为应交
增值税
城市维护建 按实际缴纳的增值税计
设税 缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15% 25%、20%、15% 25%、20%
根据《置入资产审计报告》，报告期内，电投核能及其控股子公司享受的主
要税收优惠情况如下：
（1）增值税
①增值税先征后退
补充法律意见书（四）
根据《财政部 国家税务总局关于核电行业税收政策有关问题的通知》
（财税
[2008]38 号），核力发电企业销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起 15
个年度内，统一实行增值税先征后退政策，返还比例分 3 个阶段逐级递减。具体
返还比例为：自正式商业投产次月起 5 个年度内，返还比例为已入库税款的 75%；
自正式商业投产次月起的第 6 至第 10 个年度内，返还比例为已入库税款的 70%；
自正式商业投产次月起的第 11 至第 15 个年度内，返还比例为已入库税款的 55%；
自正式商业投产次月起满 15 个年度以后，不再实行增值税先征后退政策。山东
核电在 2023 年度、2024 年度符合“自正式商业投产次月起 5 个年度内，返还比
例为已入库税款的 75%”的规定，在 2025 年 1-6 月符合“自正式商业投产次月
起的第 6 至第 10 个年度内，返还比例为已入库税款的 70%”的规定。
②免征进口环节增值税
根据《关于印发<重大技术装备进口税收政策管理办法>的通知》（财关税
[2020]2 号）文件规定，电投核能符合政策规定，享受一定的免税进口额度，具
体免税进口额度由相关部门核定。
（2）企业所得税
①三免三减半
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》
（国税发[2009]80 号），经有关部门批准，从事符合《公共基础
所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征
企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。山东核电符合政策规定，2023
年度属于减半征收企业所得税范围。
②高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《国家税务总局关于实
（国家税务总局公告 2017 年第
施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
补充法律意见书（四）
的高新技术企业证书，有效期为 3 年；2022 年 12 月 12 日，山东核电通过高新
技术企业复审，取得证书编号为 GR202237006194 的高新技术企业证书，有效期
为 3 年，山东核电在 2024 年度符合政策规定，享受高新技术企业所得税税收优
惠；2024 年 12 月 7 日，核电技术取得证书编号为 GR202437004714 的高新技术
企业证书，有效期为 3 年，核电技术在 2024 年度、2025 年 1-6 月符合政策规定，
享受高新技术企业所得税税收优惠。
③三免三减半叠加享受减免税优惠
根据《国家税务总局关于企业所得税年度汇算清缴有关事项的公告》（国家
税务总局公告 2021 年第 34 号），企业从事农林牧渔业项目、国家重点扶持的公
共基础设施项目、符合条件的环境保护及节能节水项目、符合条件的技术转让、
集成电路生产项目、其他专项优惠等所得额应按法定税率 25%减半征收，同时享
受小型微利企业、高新技术企业、技术先进型服务企业、集成电路生产企业、重
点软件企业和重点集成电路设计企业等优惠税率政策，应按优惠税率叠加享受减
免税优惠部分，对该部分金额进行调整。山东核电 2023 年度符合政策规定，叠
加享受三免三减半和高新技术企业所得税税收优惠。
④小型微利企业税收优惠
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），自 2021 年 1 月 1
惠政策有关事项的公告》
日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于
进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
的公告》
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于进一步支持小微
补充法律意见书（四）
企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第
税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。零碳能源符合小型微利企业认定条件，
享受所得税税收优惠。
⑤研发费用加计扣除
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
（财税[2015]119 号）、
《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）、《财政
部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
（财政部 税务
总局 科技部公告 2022 年第 28 号），在 2022 年 9 月 30 日前，研发费用在据实扣
除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上
述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销；自 2022 年 10 月 1 日起，研发费
用在据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。根据《关
于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023
年第 7 号），研发费用在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（3）城镇土地使用税
①城镇土地使用税免征、减半征收
根据《财政部、国家税务总局关于核电站用地征免城镇土地使用税的通知》
（财税[2007]124 号），对核电站的核岛、常规岛、辅助厂房和通讯设施用地（不
包括地下线路用地），生活、办公用地按规定征收城镇土地使用税，其他用地免
征城镇土地使用税；对核电站应税土地在基建期内减半征收城镇土地使用税。山
东核电符合政策规定，享受城镇土地使用税免征、减半征收优惠政策。
根据《山东省人民政府关于印发<支持实体经济高质量发展的若干政策的>
通知》
（鲁政发[2018]21 号），降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行
城镇土地使用税税额标准的 80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后
于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整
补充法律意见书（四）
后税额标准的 50%执行，最低不低于法定税额标准。山东核电符合政策规定，享
受城镇土地使用税减半征收优惠政策。
根据电投核能及其控股子公司申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》
《经营主体专用信用报告》《专项信用报告》等资料，并经本所律师核查，电投
核能及其控股子公司报告期内不存在受到重大税务行政处罚的情况。
（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据电投核能提供的书面说明等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，
电投核能及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。
根据电投核能及其控股子公司申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》
《经营主体专用信用报告》《专项信用报告》等资料，并经本所律师核查，新期
间内，电投核能及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至报告期末，电投核能在新期间内关联方的变化情况如下：
（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业
国家电投集团直接或间接控制的除电投核能及其控股子公司以外的法人或
其他组织均为电投核能的关联方。根据国家电投集团、国家核电的确认，并经本
所律师查询网络公示信息，新期间内，国家电投集团及国家核电新增的直接控制
的除电投核能及其控股子公司以外的其他主要子企业包括：
补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系
（2）董事、监事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的
法人（或者其他组织）
根据电投核能提供的资料及书面说明，新期间内，电投核能取消监事会和监
事，聘任副总经理李建伟、何先华，总会计师李铁枝及董事会秘书刘望天，除上
述情况外，截至报告期末，电投核能的董事、高级管理人员及其控制或者担任董
事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况未发生变化。
根据《置入资产审计报告》、电投核能提供的关联交易合同及书面说明等资
料，报告期内，电投核能的关联交易情况如下：
（1）采购商品及接受劳务
报告期内，电投核能与关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
上海核工程研究设计院股份有限
公司
国核铀业发展有限责任公司 - 164,602.34 13,109.40
中电华元核电工程技术有限公司 2,514.02 5,531.21 3,161.89
国核电力规划设计研究院有限公
司
上海和运工程咨询有限公司 2,640.01 4,485.54 2,578.09
辽宁清河电力检修有限责任公司 2,335.22 5,815.25 1,912.60
山东电力工程咨询院有限公司 1,840.05 4,404.89 5,225.98
国核示范电站有限责任公司 1,249.74 2,393.21 1,527.88
电能易购（北京）科技有限公司 1,215.69 1,686.78 2,177.68
国核信息科技有限公司 1,074.05 3,633.31 517.35
国家电力投资集团有限公司 1,005.52 1,757.18 1,787.94
补充法律意见书（四）
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国核电站运行服务技术有限公司 750.05 6,011.16 1,160.14
国电投（山东）核环保有限公司 737.15 1,659.72 -
国家电投集团保险经纪有限公司 622.30 2,806.55 -
国家电投集团电站运营技术（北
京）有限公司
国家电投集团数字科技有限公司 246.81 1,844.57 593.23
国家电投集团共享服务有限公司 126.80 222.73 79.00
山东核盾辐射监测技术有限公司 114.84 476.74 -
山东核电设备制造有限公司 96.76 668.19 365.34
国家电投集团科学技术研究院有
限公司
苏州天河中电电力工程技术有限
公司
国核自仪系统工程有限公司 6.58 2,368.05 1,534.10
上海能源科技发展有限公司 - 646.29 -
中国电能成套设备有限公司 - - 1,644.27
小额采购商品、接受劳务关联方汇
总
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，电投核能与关联方的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国核湛江核电有限公司 2,091.55 3,619.37 3,121.30
上海核工程研究设计院股份有限公司 1,877.36 2,980.43 2,584.33
中电投广西核电有限公司 1,152.64 2,391.62 1,218.33
江西天红科技有限公司 152.41 167.45 175.01
辽宁清河电力检修有限责任公司 20.09 216.12 80.06
上海和运工程咨询有限公司 14.80 81.91 43.31
国家电力投资集团有限公司发展研究中心 - 459.76 389.35
山东核电设备制造有限公司 - 60.14 73.75
小额出售商品、提供劳务关联方汇总 163.02 101.91 173.17
（3）关联租赁情况
补充法律意见书（四）
单位：万元
承担的租赁负债利息
关联 支付的租金 增加的使用权资产
支出
关联方 交易
内容
机柜
上海核
及场 492.17 361.39 - 6.19 1.66 - - 1,337.98 -
工院
地
（4）关联方资金拆借
①从关联方拆入资金情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国家电投集团 250,000.00 2022.11.30 2025.11.29 委托贷款
国家电投集团 200,000.00 2022.07.18 2025.07.15 委托代拨款
国家电投集团 100,000.00 2014.04.28 2029.04.23 委托代拨款
国家电投集团 100,000.00 2022.06.02 2025.06.01 委托代拨款
国家电投集团 80,000.00 2020.07.16 2023.07.15 委托贷款
国家电投集团 80,000.00 2023.07.17 2025.07.16 委托贷款
国家电投集团 70,000.00 2014.09.22 2029.09.16 委托代拨款
国家电投集团 50,000.00 2021.03.02 2023.03.01 委托代拨款
国家电投集团 50,000.00 2023.02.23 2023.08.22 委托代拨款
国家电投集团 50,000.00 2023.08.18 2024.02.02 委托代拨款
国家电投集团 50,000.00 2024.02.01 2024.06.25 委托代拨款
国家电投集团 39,000.00 2020.08.21 2023.08.20 委托贷款
国家电投集团 39,000.00 2023.08.18 2025.08.17 委托贷款
国家电投集团 100,000.00 2025.06.04 2028.06.04 委托代拨款
财务公司 50,000.00 2022.08.26 2023.07.25 信用借款
财务公司 50,000.00 2023.12.15 2024.11.14 信用借款
财务公司 50,000.00 2024.11.22 2025.12.22 自营贷款
财务公司 12,500.00 2023.12.13 2045.04.20 银团贷款
补充法律意见书（四）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
财务公司 10,000.00 2024.12.12 2025.12.22 自营贷款
财务公司 6,800.00 2024.09.12 2045.04.20 银团贷款
财务公司 2,100.00 2024.11.12 2045.04.20 银团贷款
财务公司 1,800.00 2024.12.17 2045.04.20 银团贷款
财务公司 43,000.00 2025.05.26 2026.05.25 短期借款
财务公司 20,000.00 2025.03.18 2026.01.17 短期借款
财务公司 12,000.00 2025.05.26 2026.05.25 短期借款
财务公司 10,000.00 2025.04.16 2025.12.22 短期借款
财务公司 600.00 2025.06.26 2045.04.20 银团贷款
财务公司 400.00 2025.04.28 2045.04.20 银团贷款
财务公司 400.00 2025.01.09 2045.04.20 银团贷款
财务公司 300.00 2025.05.27 2045.04.20 银团贷款
财务公司 200.00 2025.06.18 2045.04.20 银团贷款
财务公司 200.00 2025.03.26 2045.04.20 银团贷款
财务公司 200.00 2025.02.18 2045.04.20 银团贷款
上述拆入资金支付的利息如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国家电投集团 16,496.73 33,991.85 35,375.52
财务公司 1,208.65 1,134.97 869.30
合计 17,705.37 35,126.82 36,244.82
②向关联方拆出资金情况
根据《置入资产审计报告》，并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具
日，电投核能向关联方拆出资金所涉委托贷款均已清偿完毕，新期间内，电投核
能无新增的向关联方拆出资金情况。
报告期内，拆出资金收取的利息如下：
补充法律意见书（四）
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
江西核电 64.15 1,603.14 2,268.34
广西核电 - 772.28 721.14
合计 64.15 2,375.42 2,989.48
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 152.20 906.03 435.36
（6）其他关联交易
山东核电等三家子公司委托中国人寿保险股份有限公司威海中心支公司办
理补充医疗保险业务，报告期内合计支付其补充医疗保险资金 4,959.54 万元，其
中：2023 年度 1,551.94 万元，2024 年度 2,612.78 万元，2025 年 1-6 月 794.82 万
元。
（7）关联方往来
①应收款项
单位：万元
项目名称 关联方
货币资金 财务公司 517,533.18 352,165.55 322,428.96
江西天红科技有限公司 - 113.14 -
应收账款 广西核电 1,239.89 - -
湛江核电 8.51 - -
国核铀业 128,391.45 98,790.56 184,850.34
电能易购（北京）科技有限公司 1,387.69 850.11 994.25
国核自仪系统工程有限公司 730.74 722.55 593.01
预付款项 国家电投集团保险经纪有限公
- - 507.62
司
上海核工院 800.00 - -
小额关联方预付款额余额汇总 8.11 14.10 120.66
补充法律意见书（四）
项目名称 关联方
国家核电 - 9,096.62 9,096.62
上海核工院 2,009.80 830.15 1,288.61
重庆核电 - 1,015.97 1,015.97
其他应收款
广西核电 - - 626.49
小额关联方其他应收款余额汇
总
湛江核电 1,707.56 1,610.76 695.68
合同资产 广西核电 914.62 1,002.15 622.99
江西天红科技有限公司 71.95 - 116.86
一年内到期
的非流动资 江西核电 - - 51,000.00
产
其他流动资 广西核电 - - 31,020.72
产 江西核电 - 36.08 68.36
上海核工院 58,183.43 79,236.66 87,089.52
江西核电 - 51,000.00 -
山东电力工程咨询院有限公司 2,173.16 1,492.68 1,530.00
其他非流动
资产 上海能源科技发展有限公司 3,131.56 - -
国核信息科技有限公司 157.56 5.72 -
小额关联方其他非流动资产余
额汇总
②应付款项
单位：万元
项目名称 关联方
短期借款 财务公司 85,050.25 - 50,029.17
上海核工院 6,854.69 2,544.36 4,671.75
国核电力规划设计研究院
有限公司
应付账款 国核示范 957.47 931.01 585.24
国家电投集团 906.26 1,654.32 1,712.86
辽宁清河电力检修有限责
任公司
补充法律意见书（四）
项目名称 关联方
中国电能成套设备有限公
司
上海和运工程咨询有限公
司
国核信息科技有限公司 169.86 97.60 129.82
山东核电设备制造有限公
司
国家电投集团数字科技有
限公司
中电华元 125.38 1,927.92 54.17
国家电投集团科学技术研
究院有限公司
国核电站运行服务技术有
限公司
上海能源科技有限公司 - 646.29
国家电力投资集团有限公
- 267.51 308.25
司物资装备分公司
中国人寿保险股份有限公
- - 967.30
司威海中心支公司
小额关联方应付账款余额
汇总
合同负债 湛江核电 5,349.47 5,294.34 -
国家电投集团 79,447.89 79,447.89 129,447.89
三门核电 - 313.93 579.79
其他应付款 上海核工院 239.17 - 524.76
小额关联方其他应付款余
额汇总
一年内到期 国家电投集团 569,000.00 669,000.00 -
的非流动负
财务公司 60,000.00 60,000.00
债
其他流动负 国家电投集团 10,426.19 10,172.89 10,549.17
债 财务公司 51.65 57.97
国家电投集团 - - 369,000.00
长期借款
财务公司 25,500.00 23,200.00 12,500.00
长期应付款 国家电投集团 270,000.00 170,000.00 470,000.00
补充法律意见书（四）
（8）资金集中管理
①电投核能归集至国家电投集团的资金
电投核能直接存入财务公司的资金金额情况如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 517,533.18 352,165.55 322,428.96
合计 517,533.18 352,165.55 322,428.96
上述存款产生的利息收入如下：
单位：万元
关联方 2025 年 6 月 30 日 2024 年度 2023 年度
财务公司 1,152.66 2,819.06 3,163.19
合计 1,152.66 2,819.06 3,163.19
支付财务公司手续费支出如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
财务公司 202.50 279.02 157.03
合计 202.50 279.02 157.03
②电投核能从国家电投集团或成员单位拆借的资金
单位：万元
项目名称 2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
短期借款 85,000.00 - 50,000.00
其他应付款 - - 50,000.00
一年内到期的非流动负债 629,000.00 729,000.00 -
长期借款 25,500.00 23,200.00 381,500.00
长期应付款 270,000.00 170,000.00 470,000.00
合计 1,009,500.00 922,200.00 951,500.00
③国家电投集团或成员单位从电投核能拆借的资金
补充法律意见书（四）
单位：万元
项目名称 2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 - - 51,000.00
其他流动资产 - - 31,000.00
其他非流动资产 - 51,000.00 -
合计 - 51,000.00 82,000.00
根据《重组报告书（草案）
（修订稿）》
《备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购金额 52,701.66 364,820.59 138,158.68 1,115,475.44
营业总成本 202,719.50 453,094.12 447,890.67 981,640.27
占营业总成本比例 26.00% 80.52% 30.85% 113.63%
关联销售金额 5,154.44 10,055.05 35,448.54 44,114.46
营业总收入 266,519.91 564,033.94 574,450.94 1,070,059.51
占营业总收入比例 1.93% 1.78% 6.17% 4.12%
本次交易完成后，电投核能将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售
占比有所下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系电投核能及其子公
司向关联方采购工程建设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等。前述关联
交易与核电运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，符合行业特征，且定
价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经
营和独立性不构成重大不利影响。
（二）同业竞争
（1）能源业务
补充法律意见书（四）
（修订稿）》及上市公司公告信息，截至 2025 年
根据《重组报告书（草案）
万千瓦、新能源装机 167.50 万千瓦。根据国家电投集团提供的资料及确认，截
至 2025 年 6 月 30 日，电投产融控股股东、实际控制人国家电投集团的火电、新
能源在运资产与电投产融的重叠情况如下：
单位：万千瓦
国家电投集团（不含电投产融） 电投产融
区域
火电 新能源 合计 火电 新能源 合计
河北省 - 669.05 669.05 66.00 50.86 116.86
山西省 215.90 845.48 1,061.38 - 75.38 75.38
河南省 900.00 680.16 1,580.16 - 17.07 17.07
山东省 - 715.39 715.39 - 7.20 7.20
天津市 - 57.69 57.69 - 11.62 11.62
内蒙古自治区 956.80 1,198.80 2,155.60 - 5.00 5.00
北京市 - 7.08 7.08 - 0.37 0.37
合计 2,072.70 4,173.66 6,246.36 66.00 167.50 233.50
注：电投产融 2024 年 11 月 23 日披露《关于投资国家电投大连市花园口Ⅰ海上风电项目的
公告》
《关于投资国家电投大连市花园口Ⅱ海上风电项目的公告》
，电投产融子公司长海东方
新能源发电有限公司、庄河东方新能源发电有限公司分别拟投资建设国家电投大连市花园口
I 海上风电项目、国家电投大连市花园口Ⅱ海上风电项目，项目均位于辽宁省大连市，装机
容量分别为 220MW、180MW。上述项目未来投运后，将导致电投产融在辽宁省与国家电投
集团存在新能源资产重叠。
根据上市公司提供的资料及书面说明，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日，除上述更新情况外，本次交易前后上市公司的同业
竞争情况及采取的避免同业竞争的措施未发生变化。
九、债权债务的处理及人员安置
根据上市公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，本次
交易涉及的债权债务处理方案与员工安置方案未发生变化。本所律师认为，本次
补充法律意见书（四）
交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债
权人利益的情形；本次交易不涉及员工安置，不存在侵害员工利益的情形。
十、本次交易相关事项的信息披露
根据电投产融的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司关于本次交易相关事项的
信息披露情况如下：
并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，就深交
所受理本次交易申请文件的情况进行信息披露。
于深圳证券交易所<关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，就《审核问询函》
相关问题进行了回复。
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函>的公告》，因按照深交所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》
回复文件进行修改、补充，公司已向深交所申请延期，公司将自《审核问询函》
回复届满之日起延期不超过 30 日向深圳深交所提交修订后的《审核问询函》回
复文件并及时履行信息披露义务。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，因
本次交易申请文件中记载的财务资料及评估资料已过有效期限，为保持审核期间
财务和评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期审计和
评估，并补充提交相关资料，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》的相关规定对公司本次交易中止审核。
补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，电投产融已经就本次
重组履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。电投产融本次重组的信息披露符合《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。电投产融尚需按照《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据本次重组的进展持续履行信息披露义务。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发
生变化，本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相
关服务的资格。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
资产重组审核关注要点》
（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审
核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，核查内容更新情况具体如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组
已履行和尚需履行的决策和报批程序详见本补充法律意见书第二部分“二、本次
交易的批准和授权”。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得本补充法律意见书第二部分“二、本次交易的批准和授权”
之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准或授权后按照各方约定
实施。
补充法律意见书（四）
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”
和“第十三章 风险因素”章节中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳
理排序。
（三）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
如本补充法律意见书第二部分“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易
相关情况”之“1. 本次交易方案调整不构成重大调整”所述，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。
（四）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
是否存在关联关系
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）
（修订稿）》披露报告期各期置
入标的公司前五名供应商及相关采购情况。
如原法律意见书及本补充法律意见书第二部分“八、关联交易和同业竞争”
之“（一）关联交易”所述，电投核能及其控股子公司存在向关联方上海核工院、
国核铀业等国家电投集团及其控制的其他企业采购工程建设承包服务、核燃料及
综合服务的情况。根据电投核能的书面说明、电投核能董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷等资料，并经本所律师核查，报告期内，除电投核能及其主要
供应商上海核工院、国核铀业、国核电力规划设计研究院有限公司同受国家电投
集团实际控制的情况外，电投核能报告期各期前五名供应商与电投核能及其董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（五）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
否存在关联关系
补充法律意见书（四）
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）
（修订稿）》披露报告期各期置
入标的公司主要客户及相关销售情况。
根据电投核能的书面说明、电投核能董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷等资料，并经本所律师核查，电投核能报告期各期主要客户与电投核能及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
电投核能及其控股子公司取得的资质、许可或批准的情况详见《法律意见书》
正文、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书第二部分“七、本次交易
的置入资产”之“（三）业务和资质”。
经核查，本所律师认为，电投核能及其控股子公司已取得从事生产经营活动
所必需的业务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发
表意见
根据电投核能提供的业务资质证书、电投核能及其控股子公司申请开具的
《山东省经营主体公共信用报告》《经营主体专用信用报告》、电投核能的书面
说明等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，电投核能不存
在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营的情况。
补充法律意见书（四）
质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具日，电投核能及其控股子公司不存在未
取得生产经营相关资质的情况。
（七）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
根据《重组报告书（草案）（申报稿）》《业绩补偿协议》及其补充协议，
本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励。本次交易设置的业绩补偿安排详见《法
律意见书》正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易具体方案”之“2.
发行股份购买资产”之“（9）业绩承诺及补偿安排”及本补充法律意见书第二
部分“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易具体方案”之“2. 发行股份
购买资产”之“（3）调整业绩承诺、减值测试和补偿安排”。
经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告
书（草案）（申报稿）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合
理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安
排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利
益。国家核电已承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
如本补充法律意见书第二部分“八、关联交易和同业竞争”之“（一）关联
交易”之“3.本次交易完成后上市公司的关联交易情况”所述，本次交易完成后，
电投核能将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售占比有所下降，关联采
购占比有所上升，新增关联交易主要系电投核能及其子公司向关联方采购工程建
设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等。
补充法律意见书（四）
报告期内，置入标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公
允，不存在利益输送等违规情况，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立
性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（九）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
经核查，因《审核问询函》中的部分问询问题涉及上市公司、置入标的公司
的商业秘密，如披露可能严重损害上市公司、置入标的公司的利益，因此上市公
司申请豁免披露部分信息。
本所律师认为，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解。本次交易存在对涉及商业秘密的信息进行豁免披露的情况，豁
免披露的信息不属于已公开信息，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成
重大障碍。
十三、结论性意见
综上所述，在原法律意见书及本补充法律意见书上述分析的前提下，本所律
师认为：
（一） 本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规
范性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（二） 本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易涉及的相关事项尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
（三） 电投产融及交易对方国家核电、中国人寿依法有效存续，具有本次
交易的主体资格。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、
补充法律意见书（四）
法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
（五） 本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各
项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》
《证券法》
和《重组管理办法》等法律法规的规定。
（六） 置出资产和置入资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权
利受到限制或禁止转让的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产转让不存在实
质性法律障碍。
（七） 本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》关于关联交易的规定。国家电投集团、国家核电就
规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（八） 本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，上市公司主营
业务将变更为核电等相关电力业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
（九） 本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规
定，不存在侵害债权人利益的情形；本次交易不涉及员工安置，不存在侵害员工
利益的情形。
（十） 电投产融就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。电投产融本次重组的信息披露
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估
机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资
格。
本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
补充法律意见书（四）
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： ______________
张学兵 唐周俊
经办律师： ______________
王霁虹
经办律师： ______________
李科峰
补充法律意见书（四）
附件一：电投核能及其控股子公司、合营企业专利
（一）电投核能及其控股子公司新增专利
序 取得 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 方式 权利
上海核工院、电投核能、上海 用于验证虹吸破坏装置在高压下的
原始
取得
公司 法
原始
取得
原始
取得
原始
取得
蒸汽发生器支承板流水槽封堵机构 原始
及封堵方法 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
补充法律意见书（四）
序 取得 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 方式 权利
取得
一种松动部件检测方法、装置、电 原始
子设备及存储介质 取得
原始
取得
核电厂维修配置风险定量评估系 原始
统、方法、设备及介质 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
一种海水制氯系统及其沉渣废液回 原始
收利用装置 取得
补充法律意见书（四）
序 取得 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 方式 权利
取得
原始
取得
山东核电、国核电力规划设计 核能供热机组堆跟机负荷调节方法 原始
研究院有限公司、上海核工院 及系统 取得
原始
取得
山东核电、国核电力规划设计
研究院有限公司、国核（北京） 一种核电供热改造高排压力控制方 原始
核电常规岛及电力工程研究 法及系统 取得
中心有限公司
山东核电、国核信息科技有限 原始
公司 取得
一种压水堆核电站事故后堆芯非能 原始
动冷却系统 取得
原始
取得
一种高温小径管道射线检测辅助装 原始
置 取得
国核电力规划设计研究院有
一种核能供热系统及其超速保护控 原始
制信号传输方法 取得
京）核电常规岛及电力工程研
补充法律意见书（四）
序 取得 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 方式 权利
究中心有限公司
原始
取得
原始
取得
国核电力规划设计研究院有 节流与加热耦合蒸汽湿度测量系统 原始
限公司、山东核电 及方法 取得
补充法律意见书（四）
（二）红沿河核电专利
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
红沿河核电、苏州热 一种拦污网水下检查清理机器人的传
工研究院有限公司 动机构
中广核工程有限公
司、深圳中广核工程
设计有限公司、大亚
湾核电运营管理有限 化容系统破口位置诊断方法、系统、装
责任公司、中广核核 置以及存储介质
电运营有限公司、红
沿河核电、中广核集
团、中国广核
一种主泵电机推力轴承间隙获取方法
及系统
一种绝压测量活塞式压力计及其活塞
转动驱动装置
一种核电站应急柴油机闪光及声音报
警板卡
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种凝气器自动加装防振条系统及方
法
一种用于快速验证牺牲阳极保护效果
的凝汽器系统及方法
一种核电机组安注系统最小流量试验
专用工具
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电、
有限责任公司、中广
核集团、中国广核
一种核电站井下阀门开闭控制的配合
装置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种用于 RO 反渗透膜端头的拆卸工
具
一种用于核电站首循环启动的二次中
子源供应方法
一种用于核电站 ORFO 滤芯螺丝的松
紧工具
一种核电站二氧化碳专用软管接头螺
帽的松紧专用工具
红沿河核电、核工业
一种核电厂用可越障的风管清理机器
人
司
一种用于核电站仪控贯穿件接头的紧
固装置
一种核电站主给水泵冷却水夹套拆卸
装置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种用于水泵轴承室固有频率调整的
装置
一种卧式多级泵上轴承室与筒体之间
的固定结构
一种反应堆压力容器主螺栓保护套结
构
一种便携式小口径安全阀偏心研磨装
置
一种用于核电站的放射性气体中氢氧
含量取样监测装置
广西防城港核电有限
公司、红沿河核电、 多相角形无刷励磁系统的励磁绕组短
岭东核电有限公司、 路故障检测方法、装置
中广核核电运营有限
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
公司、北京交通大学、
岭澳核电有限公司、
广东核电合营有限公
司、清华大学、福建
宁德核电有限公司、
阳江核电有限公司、
大亚湾核电运营管理
有限责任公司
广东核电合营有限公
司、岭澳核电有限公
司、岭东核电有限公
司、阳江核电有限公
司、中广核核电运营 多相无刷励磁机的二极管开路故障检
有限公司、红沿河核 测方法、装置
电、广西防城港核电
有限公司、福建宁德
核电有限公司、清华
大学、北京交通大学
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
置
一种用于立式筒袋多级泵的半窜调整
装置
一种用于拆装立式电机联轴器安装盘
的专用工具
红沿河核电、苏州热
工研究院有限公司、
中广核集团、中国广
核
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
中国辐射防护研究 一种专用于手套箱管线屏蔽的自适应
院、红沿河核电 龙骨型无铅屏蔽装置
一种用于立式多级泵的吊运翻转用工
具
一种核电循环水泵的检修支架组合结
构
红沿河核电、北京华
一种发电机转子线圈匝间短路实时监
测装置
公司
阳江核电有限公司、
福建宁德核电有限公
司、红沿河核电、中 多相角形无刷励磁系统二极管开路的
广核核电运营有限公 故障检测方法及装置
司、广西防城港核电
有限公司、广东核电
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
合营有限公司、岭澳
核电有限公司、岭东
核电有限公司、大亚
湾核电运营管理有限
责任公司、清华大学、
北京交通大学
一种燃料组件在线啜漏设备检测方法
及装置
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电、 一种拦污网水下检查清理机器人注水
中广核集团、中国广 系统
核
一种用于收集开口作业残余废液的装
置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
红沿河核电、阳江核
电有限公司、中广核
工程有限公司、苏州
热工研究院有限公
司、中广核集团、中
国广核
一种用于核电厂灭火训练的真火发生
装置
一种压水堆样水气液分离装置及裂变
气体测量方法
一种用于核电 GB 廊道应急逃生救援
的装置
一种用于核电主泵密封室螺栓的破拆
工具
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
核电二代机组低负荷下蒸汽发生器主
给水流量测量装置
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电、 用于核电消防水系统碳钢管道的清洗
中广核集团、中国广 组合物及制备方法
核
红沿河核电、中船动 一种柴油发电机组的运行控制方法和
力研究院有限公司 调速控制器
一种用于暂存放射性废物的收集仓结
构
一种用于能量回收装置转子与管道间
的连接结构
一种用于更新 RGL 磨损步计数器的调
整仪
一种用于核电主泵飞轮罩探伤孔的丝
堵取出工具
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电、 核电厂备用应急指挥系统及主备切换
中广核集团、中国广 方法
核
哈尔滨工业大学(威 多特征管段、多角度位置、颗粒浓度可
海)、红沿河核电 控的冲蚀沉积测试装置与测试方法
一种反应堆控制棒驱动机构上的麦克
风信号传输控制装置
中国广核、中广核集
团、岭澳核电有限公
司、苏州热工研究院 微型试样高温胀形测试装置及测试方
有限公司、红沿河核 法
电、阳江核电有限公
司
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
大连鸿泽泵业有限公
司、红沿河核电
中国广核、中广核集
团、苏州热工研究院 核应急指挥车载系统及核应急指挥系
有限公司、红沿河核 统
电
一种管道辐射屏蔽单元、组合式管道辐
射屏蔽装置
一种电动衬胶蝶阀关限位力矩量化设
置工具
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
大连鸿泽泵业有限公 核电站拦污网尾网自封堵与分离联动
司、红沿河核电 机构
一种用于气密门气密性检验的密封装
置
一种用于大气腐蚀曝晒试验的夹具及
装置
一种用于安全阀阀瓣导向套的拆装装
置
一种螺栓拉伸机运输固定装置及运输
装置
江苏利核仪控技术有 一种用于柴油机电子调速控制器的数
限公司、红沿河核电 据记录与监测系统
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种核电厂放射性气体微量泄漏检测
装置
中广核研究院有限公
司北京分公司、阳江
核电有限公司、红沿 控制棒驱动机构 CRDM 测试装置和测
河核电、华龙国际核 试仪
电技术有限公司、中
广核集团、中国广核
一种用于机组容器类设备的防异物堵
板
一种设有门磁报警器的核电厂用防火
门
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种用于放射性液体介质管道的去污
装置
中国广核、中广核集
团、中广核研究院有
限公司北京分公司、 棒位探测器测试装置和棒位探测器测
华龙国际核电技术有 试仪
限公司、红沿河核电、
阳江核电有限公司
中船动力研究院有限
公司、红沿河核电
一种放射性表面污染防护技能培训系
统
中广核核电运营有限
公司、北京交通大学、
大亚湾核电运营管理 多相角接无刷励磁机旋转二极管一相
有限责任公司、岭东 开路检测方法与系统
核电有限公司、岭澳
核电有限公司、广西
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
防城港核电有限公
司、清华大学、福建
宁德核电有限公司、
红沿河核电、阳江核
电有限公司
一种用于柔性屏蔽悬挂的屏蔽支架结
构
中国广核、中广核集
团、苏州热工研究院 一种核电厂核级电路板银离子电迁移
有限公司、红沿河核 的防止方法和装置
电
中国广核、中广核集
团、中广核核电运营
有限公司、北京交通
大学、岭东核电有限
公司、岭澳核电有限 多相角接无刷励磁机旋转二极管一管
公司、广东核电合营 开路检测方法与系统
有限公司、广西防城
港核电有限公司、福
建宁德核电有限公
司、红沿河核电、阳
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
江核电有限公司
红沿河核电、中船动
力研究院有限公司
中国广核、中广核集
团、苏州热工研究院
有限公司、红沿河核
电
一种核电站气电联动泡沫去污发生装
置
一种核电机组安注系统最小流量试验
专用工具
中冶建筑研究总院有
阳江核电有限公司
深圳市华星电热工程
设备有限公司、福建
福清核电有限公司、
红沿河核电
一种用于吊装核电汽轮机低压转子的
限位装置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
华电电力科学研究院
有限公司、沈阳金山
山热电分公司、红沿
河核电
中国广核、中广核集
团、大亚湾核电运营
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电
中国广核、中广核集
团、大亚湾核电运营
用于通风系统的过滤器及一种通风系
统
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电
一种用于核电汽轮机支撑轴承的翻转
测量装置
一种核电站海水冷却系统加快排水装
置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种核电站辐射控制区通风系统风口
导流工具
一种绝压活塞式压力计及其活塞转动
驱动装置
一种反应性仪专用的防误动保护罩和
反应性仪
中广核集团、武汉理
工光科股份有限公
一种结合区域信息的光纤光栅周界安
防系统报警方法
苏州热工研究院有限
公司、红沿河核电
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种低水平放射性样品总放与核素解
析同步分析装置
一种核电站辐射控制区放射性污染防
护万向风管
一种核电站发电机励磁调节装置及方
法
中国科学院光电技术 一种用于水下燃料组件的多目视觉检
研究所、红沿河核电 测结构
一种基于凝结水溶氧量对核电站凝汽
器查漏的方法和系统
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
的装置
一种核电厂用于容器内低压磁粉探伤
装置
一种核电厂非拆卸状态下泵轴磁粉探
伤装置
满功率一回路冷却剂流量测量成套装
置
一种自排水式水下放射性异物屏蔽装
置
一种用于核电站稳压器泄压箱水压试
验的装置
中广核集团、中国广
核、红沿河核电、苏
州热工研究院有限公
司
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
华星电热工程设备有
限公司
中广核集团、中国广
核、红沿河核电、中
司、大亚湾核电运营
管理有限责任公司
一种用于一回路设备及部件的去污装
置
一种用于核电站辐射控制区的放射性
废油收集装置
一种用于核电厂换热管内穿式涡流检
测的标定管支架结构
核电站辐射控制区引水过滤屏蔽防护
专用工具
核电站辐射控制区放射性固体废物收
集容器
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种可更换式乏燃料水池异物打捞装
置
一种核电站乏燃料水池中子吸收体样
片提取专用工具
控制棒驱动机构发电机励磁碳刷处理
装置
核电站安全壳贯穿件试验用微小水流
量计的校准装置
中广核集团、中广核
沿河核电
一种管道内腐蚀检查及防腐施工用小
车
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
集团、中广核研究院
有限公司
冷却水循环系统及其冷却水软化过滤
组件
一种用于核能发电机封闭母线伸缩节
胶套粘接的装置
一种监测大气/水体界面辐射环境的锚
系浮标
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种核电应急柴油发电机组调速系统
故障检测装置
核电站蒸发器排污系统及其冷却水流
量调节阀总成
一种用于测量小汽轮机轴向间隙的工
具组件
一种柴油发电机组压缩空气系统及气
压监测装置
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
一种核电泵用盘根压盖螺柱防断裂装
置
广西防城港核电有限
公司、中广核核电运
营有限公司、红沿河
核电、福建宁德核电
有限公司、阳江核电
发电机的转子匝间短路故障保护方法、
系统及存储介质
合营有限公司、岭东
核电有限公司、岭澳
核电有限公司、北京
交通大学、中广核集
团、中国广核
中广核核电运营有限
公司、阳江核电有限
公司、福建宁德核电
多相无刷励磁机的二极管开路故障检
测方法、装置
电、广西防城港核电
有限公司、岭澳核电
有限公司、大亚湾核
补充法律意见书（四）
专利类 取得方 他项权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
型 式 利
电运营管理有限责任
公司、岭东核电有限
公司、中国广核、中
广核集团
蒸汽腔室工艺堵头打压工具及蒸汽腔
室工艺堵头打压系统
阀门辅助开启工具及阀门辅助开启系
统
苏州热工研究院有限
公司、中广核集团、
中国广核、红沿河核
电
大连鸿泽泵业有限公 核电站拦污网尾网自封堵与分离联动
司、红沿河核电 机构
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
附件二：电投核能及其控股子公司、合营企业计算机软件著作权
（一）电投核能及其控股子公司新增计算机软件著作权
他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
权利
山东核电、国核自仪系统
工程有限公司
山东核电、国核自仪系统
工程有限公司
山东核电、国核自仪系统
工程有限公司
国家电投集团科学技术
研究院有限公司、山东核
补充法律意见书（四）
他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
权利
电
国家电投集团科学技术
严重事故模拟机平台专用数字化严重事故管理导则软
件
电
国家电投集团科学技术
严重事故模拟机平台专用严重事故机理现象三维可视
化软件
电
国家电投集团科学技术
电
山东核电、国核自仪系统 NuCON 全国产化 MODBUS-TCP 主站通讯模块嵌入式
工程有限公司 软件
国核自仪系统工程有限
公司、山东核电
（二）红沿河核电计算机软件著作权
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
性分析软件
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
中广核 iCCM-群厂数据中台云链
CDC 管理系统
德核电有限公司、红沿河核电、苏州
热工研究院有限公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任公司
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
中广核 iCCM-设备部件可靠性管理
平台
德核电有限公司、红沿河核电、苏州
热工研究院有限公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任公司
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
中广核 iCCM-群厂运行程序结构化
系统
德核电有限公司、红沿河核电、苏州
热工研究院有限公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任公司
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
中广核 iCCM-配置构型数据服务平
台
德核电有限公司、红沿河核电、苏州
热工研究院有限公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任公司
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
中广核 iCCM-仪控及电气 CCM 设备
部件信息化系统
德核电有限公司、红沿河核电、苏州
热工研究院有限公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任公司
取水口冷源风险数据分析与辅助决
策系统
非放射性方法测量碘吸附器净化系
数的测量软件
CPR1000 核电机组启机阶段安全壳
泄漏率快速评估软件
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
CPR1000 核电机组安全壳整体打压
试验泄漏率计算软件
红沿河核电厂乏燃料衰变热及源项
计算软件
核电厂操纵人员培训与能力评价系
统软件
苏州热工研究院有限公司、红沿河核
电
红沿河核电 RCV 系统辐射剂量计算
及处理软件
苏州热工研究院有限公司、广东核电
集团、中国广核
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
中广核红沿河支吊架与阻尼器管理
系统
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
红沿河大修安全自主化管理微信小
程序软件
红沿河安全壳贯穿件泄漏率趋势跟
踪软件
红沿河核电站落棒试验数据平台软
件
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
标准节流孔板流量-差压曲线数据库
软件
通风系统高效及碘吸附器效率试验
数据库软件
红沿河过滤器效率试验数据存储软
件
红沿河 RRI-SEC 换热器效率试验改
进计算软件
中广核红沿河运行处技术文件管理
系统
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
红沿河 ASG 泵综合特性试验计算软
件
红沿河 RIS040 试验孔板调整计算软
件
辽宁红沿河核电有限公司防腐选材
管理系统
辽宁红沿河核电有限公司电子白板
显示系统
辽宁红沿河核电有限公司文档管理
系统
辽宁红沿河核电有限公司系统设计
手册管理系统
辽宁红沿河核电有限公司外部门户
网站
辽宁红沿河核电有限公司质保管理
系统
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
管理系统
辽宁红沿河核电有限公司 IT 客户服
务系统
辽宁红沿河核电有限公司系统健康
季报系统
辽宁红沿河核电有限公司项目文件
管理系统
辽宁红沿河核电站大修计划辅助管
理系统
辽宁红沿河核电有限公司实操管理
信息系统
辽宁红沿河核电有限公司统一授权
管理系统
辽宁红沿河核电有限公司大修管理
信息系统
中广核集团、红沿河核电、中科华核 中广核红沿河公司 IT 物资管理系统
电技术研究院有限公司 软件
中科华核电技术研究院有限公司、红
以设备管理为中心的生产物资平台
软件
中广核集团
辽宁红沿河核电有限公司综合信息
系统
补充法律意见书（四）
序 他项
权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式 权利范围
号 权利
中科华核电技术研究院有限公司、中
红沿河核电
RGL 磨损步计数器调整仪 Arduino 程
序
台山核电合营有限公司、广西防城港
核电有限公司、阳江核电有限公司、
广东核电合营有限公司、岭澳核电有
限公司、岭东核电有限公司、福建宁 中广核 iCCM-群厂维修作业过程管
德核电有限公司、辽宁红沿河核电有 理平台
限公司、苏州热工研究院有限公司、
中广核智能科技（深圳）有限责任公
司
首页
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