立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
审核问询函的回复
信会师报字[2025]第ZG12824号
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
审核问询函的回复
信会师报字[2025]第ZG12824号
深圳证券交易所：
根据2025年6月25日收到贵所出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2025〕130008号）（以下简称“审核问询函”）中要求会计师发表意见的
问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）
作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“公司”）
本次重大资产重组的审计机构，我们对下述事项进行了审慎核查，现回复说明如
下：
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《国家电投集团产融控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回
复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入
所致。
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
问题 2、关于置入资产财务状况
申请文件显示：（1）报告期内，电投核能主营业务毛利率分别为 42.30%和
为 24.95%和 19.15%。售电业务毛利率下降主要系海阳核电一期工程中 1 号、2
号机组商运时间分别为 2018 年 10 月和 2019 年 1 月，根据相关规定 2024 年需
缴纳的乏燃料处理处置基金较多所致。（2）报告期各期末，电投核能应收账款
期末余额分别为 7.13 亿元和 7.12 亿元，均未计提信用减值准备。（3）报告期
各期末，电投核能存货期末余额分别为 14.16 亿元和 20.04 亿元，主要为核燃
料以及备品备件，报告期各期末均未计提存货跌价准备。（4）报告期各期末，
电投核能固定资产期末余额分别为 420.76 亿元和 407.09 亿元，占总资产的比
例分别为 42.31%和 37.09%。（5）电投核能在建工程账面价值分别为 246.53 亿
元和 349.74 亿元，占总资产的比例分别为 24.79%和 31.87%。
请上市公司：
（1）补充披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于直接材
料、人工、制造费用等。（2）量化分析并补充披露缴纳乏燃料处理处置基金对
售电业务成本及毛利率的影响，并披露供热业务毛利率下降原因，置入资产毛利
率是否存在持续下降风险。（3）结合主要客户的合作历史、经营实力、坏账准
备计提政策等情况，补充说明电投核能报告期内未计提应收账款信用减值准备
的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异。（4）结合存货结构、库龄、
周转率以及核燃料价格波动情况，补充说明报告期内未计提存货跌价准备的原
因及合理性。（5）补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经
营特点、同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性；固定资
产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提
情况及对经营业绩的影响；电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同
行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性。（6）补充说明电
投核能报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资
金额和预计投入使用的时间；在建工程的转固标准及进展，报告期各期在建工程
转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显著差异，是否存在先期
投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装
调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形。
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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于直接材料、人工、制
造费用等。
报告期内电投核能主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费 94,458.46 45.20% 181,387.51 41.31% 177,180.51 48.81%
燃料费 49,027.64 23.46% 83,812.69 19.09% 80,320.47 22.12%
修理费 6,989.73 3.34% 49,387.91 11.25% 33,974.79 9.36%
乏燃料处置基金 24,992.23 11.96% 45,780.20 10.43% 4,336.42 1.19%
职工薪酬 13,761.82 6.59% 36,001.89 8.20% 29,893.71 8.23%
其他成本 19,736.07 9.44% 42,733.69 9.72% 37,329.46 10.29%
合计 208,965.95 100.00% 439,103.88 100.00% 363,035.36 100.00%
报告期内，电投核能主营业务成本主要包括折旧费、燃料费、修理费、乏燃
料处置基金和职工薪酬，相关成本合计占各期主营业务成本的比例分别为
修理费和乏燃料处置基金变动较大。
修理费方面，海阳核电一期工程商运后于 2024 年首次执行中大修项目，因
此导致修理费较 2023 年增加较多；2025 年上半年海阳核电一期工程未安排大修，
因此修理费占比较 2024 年度有所下降。
乏燃料处置基金方面，2010 年 10 月 1 日起实施的《核电站乏燃料处理处置
基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电
机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金，征收标准为每千瓦时 0.026 元，
该金额计入营业成本。海阳核电一期工程中 1 号、2 号机组商运时间分别为 2018
年 10 月和 2019 年 1 月，分别自 2023 年 10 月和 2024 年 1 月起计提乏燃料处理
处置基金，因此 2024 年至今计提乏燃料处理处置基金较 2023 年增加较多。
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二、量化分析并补充披露缴纳乏燃料处理处置基金对售电业务成本及毛利率
的影响，并披露供热业务毛利率下降原因，置入资产毛利率是否存在持续下降风
险。
（一）乏燃料处置基金对售电业务成本及毛利率的影响
电投核能 2023 年度计提乏燃料处置基金 4,336.42 万元，其中计入售电业务
成本 4,205.23 万元，占售电收入的比例为 0.68%；2024 年度计提乏燃料处置基金
成本 24,191.20 万元，占售电收入的比例为 7.35%。
基本持平。
乏燃料处置基金的计提对售电业务成本及毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
乏燃料处置基金 24,992.23 45,780.20 4,336.42
其中：计入售电业务成本 24,191.20 44,589.14 4,205.23
计入供热业务成本 801.03 1,191.06 131.19
售电收入 329,154.67 620,346.97 620,261.61
供热收入 11,980.65 17,324.88 8,939.95
计入售电业务成本的乏燃料处置基金占售电
收入比例
计入供热业务成本的乏燃料处置基金占供热
收入比例
（二）供热业务毛利率下降原因
利率有所下降。从上表可以看到，因 2024 年计提的乏燃料处置基金部分分摊至
供热业务，2024 年度供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较 2023 年
度上升 5.40%，供热业务成本上升，因此拉低了供热业务的毛利率。
投核能供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较 2024 年度基本持平，
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由于 2025 年上半年海阳核电一期工程机组未安排大修，处于正常运行周期，无
需停堆大修，因此毛利率有所上升。
（三）置入资产毛利率是否存在持续下降风险
电投核能毛利率持续下降的风险较小，具体原因如下：
上网电量、上网电价等主要业务指标均保持稳定，核电机组发电业务相关指标如
下：
项目 单位 2025年1-6月 2024年 2023年
在运装机容量 万千瓦 250.00 250.00 250.00
平均利用小时数 小时 4,113.43 7,628.99 7,716.58
发电量 亿千瓦时 102.84 190.72 192.91
直接发电厂用电率及送变电损失率 % 6.58 6.60 6.67
上网电量 亿千瓦时 96.07 178.14 180.05
平均上网电价或售电价 元/千瓦时 0.3426 0.3482 0.3445
且随着未来新机组的正式商运，电投核能收入有望保持持续增长。
主要因执行《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》之规定计提乏
燃料处理处置基金较上年增加，以及海阳核电一期商运后于 2024 年首次执行中
大修项目，修理费较上年增加，因此毛利率有所下降。海阳核电一期工程投入商
运满五年后，未来乏燃料处置基金的计提和大修项目的执行将保持稳定，预计不
存在成本大幅增加的情形。
照设计要求每隔 18 个月进行一次核燃料更换，并对机组进行全范围检修维护，
海阳核电一期商运后于 2024 年首次执行中大修，2025 年上半年无需停堆大修，
营业收入同比增加，营业成本同比降低，因此毛利率有所上升。
综上分析，电投核能毛利率持续下降的风险较小。
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三、结合主要客户的合作历史、经营实力、坏账准备计提政策等情况，补充
说明电投核能报告期内未计提应收账款信用减值准备的原因及合理性，与可比
公司是否存在较大差异。
（一）主要客户的基本情况
报告期内，电投核能的主要客户为国网山东省电力公司和海阳市海发水务集
团有限公司，电投核能向主要客户销售收入占主营业务收入的比例如下：
销售金额
主要销 是否为
年份 序号 主要客户 （万元）（不 占比
售内容 关联方
含税）
年
月 合计 / 341,135.32 100.00% /
年
合计 / 637,671.85 100.00% /
年
合计 / 629,201.56 100.00% /
注：海阳市海发新能源有限公司、海阳市海发产业投资有限公司（曾用名：“海阳市海发核
能有限公司”，已于2025年7月更名）均为海阳市海发水务集团有限公司的全资子公司，上表
已经合并计算。
电力客户方面，根据《电力法》第二十五条规定，供电企业在批准的供电营
业区内向用户供电。因此发电项目产生的电力主要在项目当地进行消纳，发电项
目均通过电网公司进行电力传输配送，电力企业的主要客户均为电网公司。电投
核能电力业务主要集中在山东省烟台市海阳市，与国网山东省电力公司合作具备
合理性。国网山东省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，主营电网经营、
电力购销等业务，下辖 17 家地市级供电企业、20 家省公司业务单位及 98 家县
供电公司，服务电力客户 5835 万户，经营实力雄厚，电投核能与电网企业合作
主要系我国电力体制所致，具有合理性。
热力客户方面，电投核能的“暖核一号”项目采用核能零碳供热技术，利用
核能发电过程中的热源通过多级换热向当地居民提供供热服务实现盈利，是国内
首个核能供热商用工程，海阳核电也是世界最大的热电联产核能基地，其主要产
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品为热力，主要用途为向热力公司供热，满足国民用暖需求。电投核能热力业务
主要集中在山东省烟台市海阳市，海阳市海发水务集团有限公司是海阳市财政局
全资控股的国有独资企业，主营城乡重大基础设施投资、园区开发投资运营、产
业投资等业务，电投核能自供热开始之日起即与该公司开展合作，具有合理性。
（二）报告期内未计提应收账款信用减值准备的原因及合理性
报告期各期末，电投核能应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
公司 占应收账款期末余 坏账准备期末
期末余额
额比例 余额
国网山东省电力公司 62,422.75 75.90% -
海阳市海发产业投资有限公司 11,847.36 14.41% -
海阳市海发新能源有限公司 6,724.50 8.18% -
中电投广西核电有限公司 1,239.89 1.51% -
国核湛江核电有限公司 8.51 0.01% -
合计 82,243.01 100.00% -
公司 占应收账款期末余 坏账准备期末
期末余额
额比例 余额
国网山东省电力公司 64,463.87 90.58% -
海阳市海发新能源有限公司 4,696.42 6.60% -
海阳市海发产业投资有限公司 1,894.79 2.66% -
江西天红科技有限公司 113.14 0.16% -
合计 71,168.22 100.00% -
项目 占应收账款期末余 坏账准备期末
期末余额
额比例 余额
国网山东省电力公司 66,516.30 93.31% -
海阳市海发新能源有限公司 2,835.84 3.98% -
海阳市海发产业投资有限公司 1,900.50 2.67% -
清华大学 31.50 0.04% -
合计 71,284.14 100.00% -
截至报告期各期末，电投核能应收账款余额主要为应收电费、热费款项，账
龄均为 1 年以内。
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应收电费方面，各期期末应收电费款项均于次年 1 月足额收回。
应收热费方面，各期期末应收热费款项均于供暖期结束后经结算足额收回。
电投核能应收热费回款情况如下：
单位：万元
公司
期末余额 供暖季 回款时间
海阳市海发新能源有限公司 6,724.50 暂未回款，根据历史
回款规律，应收热费
海阳市海发产业投资有限公司 11,847.36 年供暖季
将于2025年年底收回
合计 18,571.86 - -
公司
期末余额 供暖季 回款时间
海阳市海发新能源有限公司 4,696.42 暂未回款，根据历史
回款规律，应收热费
海阳市海发产业投资有限公司 1,894.79 年供暖季
将于2025年年底收回
合计 6,591.21 - -
公司
期末余额 供暖季 回款时间
海阳市海发新能源有限公司 2,835.84 2023年至2024
海阳市海发产业投资有限公司 1,900.50 年供暖季
合计 4,736.34 - -
公司
期末余额 供暖季 回款时间
海阳市海发新能源有限公司 2,659.27 2023年12月23日
年供暖季
合计 2,659.27 - -
综上，电投核能应收账款均不存在出现损失的情况，因此电投核能报告期内
未计提应收账款信用减值损失。
（三）与可比公司的对比情况
报告期内，电投核能应收账款预期信用损失的会计政策与可比公司的对比如下：
序号 企业名称 应收账款预期信用损失会计政策
应收账款组合1：指国家电力投资集团有限公司合并范围内的应
收账款，应收电费及热费，应收政府部门等历史经验证明回款风
应收账款组合2：除组合1之外的应收账款。
对于划分为组合的应收账款，电投核能参考历史信用损失经验，
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序号 企业名称 应收账款预期信用损失会计政策
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款-低风险组合：主要为应收政府款、应收关联方款、应
收电费款、押金、保证金、备用金等；
应收账款-新能源补贴组合：新能源补贴款；
中国核电 应收账款-一般风险组合：除新能源补贴组合和低风险组合外的
（601985） 其他款项。
中国核电参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
应收账款组合1：包括同时满足长期合作、历史从未出现坏账和
经营状况良好的债务人的款项；
中国广核 应收账款组合2：除组合1之外的应收款项。
（003816） 中国广核参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和对整个存续期预期信用损失率
计算预期信用损失。
对于应收核电业务电费、热费款项，电投核能与可比公司均划分为应收账款
组合 1/低风险组合，电投核能与可比公司的会计政策对比情况如下：
对于划分为组合1/低风险组合的1年以内的应收账
序号 企业名称
款预期信用损失的计提比例
综上所述，电投核能在报告期内未计提应收账款信用减值准备，与可比公司
相比不存在显著差异。
四、结合存货结构、库龄、周转率以及核燃料价格波动情况，补充说明报告
期内未计提存货跌价准备的原因及合理性。
报告期各期末，电投核能存货账面价值分别为 141,564.12 万元、200,416.30
万元和 153,379.62 万元，占流动资产总额比例分别为 16.61%、25.32%和 16.25%，
主要由核燃料、备品备件、原材料及低值易耗品构成，具体情况如下：
单位：万元
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
核燃料 77,190.02 - 77,190.02 50.33%
备品备件 70,047.02 - 70,047.02 45.67%
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原材料 5,207.11 - 5,207.11 3.39%
低值易耗品 935.47 - 935.47 0.61%
合计 153,379.62 - 153,379.62 100.00%
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
核燃料 126,217.66 - 126,217.66 62.98%
备品备件 68,250.98 - 68,250.98 34.05%
原材料 5,056.78 - 5,056.78 2.52%
低值易耗品 890.88 - 890.88 0.44%
合计 200,416.30 - 200,416.30 100.00%
类别
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
核燃料 66,550.35 - 66,550.35 47.01%
备品备件 68,277.96 - 68,277.96 48.23%
原材料 5,503.46 - 5,503.46 3.89%
低值易耗品 1,232.35 - 1,232.35 0.87%
合计 141,564.12 - 141,564.12 100.00%
报告期各期末，核燃料存货账面余额有所波动，主要系海阳核电一期工程报
告期内换料导致的年底在役核燃料差异。电投核能海阳核电一期工程采用
AP1000压水堆核电机组，每隔18个月更换核燃料，核燃料在两次换料期间按产
量法分摊入生产成本，具体摊销方法如下：月核燃料摊销金额=（月发电量/循
环剩余发电量）×循环剩余核燃料成本。
海阳核电一期工程1、2号机组第四循环核燃料换料周期起点分别为2023年4
月和2023年3月，截至2023年末仍处于第四循环，2023年度核燃料摊销月数分别
为9个月和10个月；2024年下半年海阳核电一期工程1、2号机组换料并进入第五
循环，第五循环核燃料换料周期起点分别为2024年10月和2024年9月，截至2024
年年末处于第五循环，2024年度核燃料摊销月数分别为3个月和4个月，截至2025
年6月30日，1、2号机组仍处于第五循环，自换料后至期末的核燃料摊销月数分
别为9个月和10个月。截至2024年末的第五循环摊销月数少于截至2023年末的第
四循环摊销月数，因此2024年年末核燃料余额大于2023年年末，而随着第五循
环运行的持续推进，截至2025年6月30日核燃料余额因正常摊销而已显著减少，
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具体情况如下：
单位：万元
燃料 换料后至当期 初始换料成 换料后摊 当期期末核
机组 换料时间
循环 期末发电月数 本 销金额 燃料余额
合计 147,776.63 70,586.61 77,190.02
燃料 换料后至当期 初始换料成 换料后摊 当期期末核
机组 换料时间
循环 期末发电月数 本 销金额 燃料余额
合计 147,776.63 21,558.97 126,217.66
燃料 换料后至当期 初始换料成 换料后摊 当期期末核
机组 换料时间
循环 期末发电月数 本 销金额 燃料余额
合计 137,936.00 71,385.65 66,550.35
报告期内电投核能存货周转率情况如下：
单位：次
公司 2025年1-6月 2024年度 2023年度
电投核能 1.21 2.60 2.08
中国核电 0.68 1.53 1.61
中国广核 1.23 2.42 2.39
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
报告期内电投核能存货周转率高于中国核电、与中国广核相当，主要系电投
核能与中国核电业务在装机规模、业务结构差异所致，具有合理性，符合电投核
能自身经营特征。
核燃料方面，核电站存货中的核燃料包括在库核燃料（到货但未装入反应堆
的部分）和在役核燃料（装入反应堆的部分）两部分。在役核燃料从装料后，在
一个循环周期内呈递减趋势，至下一次换料前减少至 0。报告期各期末电投核能
核燃料均为在役核燃料，不存在在库核燃料，不存在库龄区分，核燃料变动主要
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为核电站由于换料导致的年底在役核燃料差异。
报告期内天然铀价格呈上涨趋势，核燃料组件价格同步跟涨；此外，电投核
能报告期内以核燃料为主要原材料的主营业务毛利率分别为 42.30%、31.14%和
未对核燃料计提存货跌价准备，具备合理性。报告期内天然铀价格变动情况如下：
单位：美元/磅
注：以上数据来源于 UxC 公布的月度天然铀现货价格。
除核燃料外，报告期内其他各类存货库龄构成情况如下：
单位：万元
库龄 备品备件 原材料 低值易耗品 小计
合计 70,047.02 5,207.11 935.47 76,189.60
合计 68,250.98 5,056.78 890.88 74,198.64
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合计 68,277.96 5,503.46 1,232.35 75,013.77
注：小计部分不包含核燃料
备品备件、原材料及低值易耗品等方面，该部分存货系为保障海阳核电一期
机组稳定运行和核安全，以及机组非计划性的缺陷维修而储备。
（1）备品备件库龄集中在3年以上的原因
报告期内电投核能库龄3年以上的备品备件主要为核电阀门配件、仪控设备
及配件、泵配件、核电汽轮机配件等，其用途主要为保障海阳核电一期机组稳定
运行和核安全，以及机组非计划性的缺陷维修。海阳核电一期工程的1号、2号
机组商运时间分别为2018年10月和2019年1月，目前使用备品备件的场景较少，
因此库龄较长。
（2）与同行业公司比较情况、未计提存货跌价准备的原因
电投核能下属核电站的建成商运时间较短，储备的备品备件适用于AP1000
核电技术机组，AP1000系第三代核电技术，在安全、设计上已趋成熟，已成为
世界范围内新建商用核电机组的主流技术，具有安全性高、自预防、使用寿命长、
单机容量大、自动化控制程度高等特点，截至目前电投核能储备的备品备件尚未
因技术淘汰而使用较少。报告期内电投核能主营业务毛利率分别为42.30%、
具备合理性。
同行业可比公司中国核电和中国广核机组规模较大，商运时间较早，且存在
部分二代核电机组，因此对部分备品备件计提了存货跌价准备。其备品备件计提
的存货跌价准备比例如下：
截至2025年6月30 截至2024年12月 截至2023年12月 截至2022年12月
项目 日存货跌价准备 31日存货跌价准 31日存货跌价准 31日存货跌价准
计提比例 备计提比例 备计提比例 备计提比例
中国核电 11.64% 12.70% 10.85% 10.96%
中国广核 8.25% 8.89% 8.34% 7.87%
平均值 9.95% 10.80% 9.60% 9.42%
若参照同行业可比公司对备品备件计提存货跌价准备的平均计提比例对电
投核能的备品备件计提存货跌价准备，对报告期利润总额的影响情况如下：
单位：万元
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资产减
同行业可比 报告期期末 报告期应
电投核能 值损失
公司存货跌 应计提存货 计提资产
报告期 备品备件 利润总额 占利润
价准备计提 跌价准备余 减值损失
余额 总额的
比例 额 金额
比例
年1-6月
年度
年度
年度
若参照同行业可比公司对备品备件计提存货跌价准备的平均计提比例对电
投核能的备品备件计提存货跌价准备，报告期内其应计提资产减值损失金额占
利润总额的比例为0.12%、0.23%和-0.18%，占比较小。
电投核能每年年末组织对存货进行清查盘点，上述存货技术性能正常，后期
将投入生产领用。相较同行业可比公司，电投核能下属核电站的建成商运时间较
短，存货中的备品备件、原材料及低值易耗品主要为辅助核电站运行生产的通用
型耗材，不存在过期无法使用的问题，未计提存货跌价准备具有合理性，相关会
计处理符合企业会计准则的规定。
五、补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点、同
行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性；固定资产是否存在
减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经
营业绩的影响；电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同行业可比公
司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性。
（一）补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点、
同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性
报告期内，电投核能按照《企业会计准则》的规定，结合固定资产的性质和
使用情况，对各类固定资产采用年限平均法或工作量法计提折旧。具体折旧政策
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及折旧年限如下表所示：
固定资产类别 折旧政策 折旧年限（年）
房屋及建筑物 年限平均法 20-50
通用机器设备 年限平均法 5-20
专用机器设备 工作量法 10-42
运输工具 年限平均法 5-16
办公设备 年限平均法 5
核电设施退役费 年限平均法 60
其他 年限平均法 5-18
报告期内，电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点的对比
情况如下表所示：
资产类别 折旧政策 折旧年限/依据 合理性说明
房屋及建筑物物理损耗随时间均匀发生，
房屋及建筑物 年限平均法 20-50年
价值消耗与使用周期相关
通用机器设备主要为核电站运行相关通
通用机器设备 年限平均法 5-20年 用设备，设备效能随使用时间下降，经济
利益消耗与运营时长关联
专用机器设备主要为核电站运行相关专
专用机器设备 工作量法 10-42年 用设备，经济利益实现方式与机组发电量
直接相关
运输工具主要为车辆，损耗程度与使用时
运输工具 年限平均法 5-16年
间呈正比，年限范围匹配车辆经济寿命
办公设备主要为电子设备，技术更新周期
办公设备 年限平均法 5年
较短
核电设施退役费准备金是指核电机组内
反应堆服役期满时，为保证工作人员、公
众与周边生态环境不受剩余放射性物质
及其他潜在风险的危害，使核反应堆系统
核电设施
年限平均法 60年 安全、永久性地退出服役的过程中预计将
退役费
发生的费用。核电设施退役费准备金按最
佳估计数进行预计，并按其折现后的金额
计入固定资产的初始成本，折旧年限需覆
盖全生命周期成本
其他固定资产，类型多样，年限范围适应
其他资产 年限平均法 5-18年
不同经济寿命
报告期内，公司折旧政策及年限设定与自身经营特点高度契合，不存在重大
差异。
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报告期内，电投核能固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：
固定资产折旧政策 固定资产折旧年限 是否存
资产类别 电投 中国 中国 电投 中国 中国 在明显
核能 核电 广核 核能 核电 广核 差异
年限平 年限平 年限平
房屋及建筑物 20-50年 20-60年 20-60年 否
均法 均法 均法
年限平 年限平 年限平
通用机器设备 5-20年 5-25年 5-15年 否
均法 均法 均法
工作 工作 工作
专用机器设备 10-42年 5-45年 10-60年 否
量法 量法 量法
年限平 年限平 年限平
运输工具 5-16年 5-10年 5年 否
均法 均法 均法
年限平 年限平 年限平
办公设备 5年 - 5年 否
均法 均法 均法
年限平 工作量 年限平
核电设施退役费 60年 代核电 40/60年 否
均法 法 均法
机组）
年限平 年限平 年限平
其他资产 5-18年 5-15年 5-25年 否
均法 均法 均法
除核电设施退役费之外，电投核能固定资产折旧政策与同行业可比公司基本
一致。对于核电设施退役费，电投核能基于其采用的三代核电技术机组设计寿命
设定 60 年分摊期，以完整覆盖全生命周期成本；中国广核早期二代核电技术机
组设计寿命相对较短，故分摊期相应缩短。因此电投核能核电设施退役费的折旧
政策和折旧年限具有合理性。
报告期内电投核能折旧年限超过 10 年的运输工具为 4 辆载重 200kg 级不锈
钢手推车，主要用于放射性废物的转运，其固定资产原值为 38,732.99 元，报
告期末账面价值为 6,399.93 元。电投核能基于其特定使用场景和物理特性设定
使用 15 年且仍正常使用，因此电投核能运输工具的折旧政策和折旧年限具有合
理性。
（二）固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确
定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响
报告期各期末，电投核能结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于减
值迹象的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分析，未发现存在固定资产
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减值迹象，具体说明如下：
判断是否存
序号 减值迹象标准 电投核能未计提减值的依据
在减值迹象
报告期内，电投核能核心核电机组（如海阳核
资产的市价当期大幅度下
电）处于稳定商业化运营阶段，发电量稳定，
跌，其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计
处于行业合理水平，相关资产均处于正常使用
的下跌
状态，未发生资产市价大幅下跌等情形
电投核能经营所处的经济、技术或者法律等环
企业经营所处的经济、技术
境以及资产所处的市场在当期未发生重大变
或者法律等环境以及资产所
化，当前核电技术发展路径明确，相关机组不
存在因技术快速迭代被提前淘汰的重大风险，
期发生重大变化，从而对企
预计近期也不会发生重大变化，故不会对电投
业产生不利影响
核能产生不利影响
市场利率或者其他市场投资
报酬率在当期已经提高，从 报告期内，因基准利率逐步降低，电投核能银
而影响企业计算资产预计未 行借款利率呈降低趋势，折现率降低，不存在
来现金流量现值的折现率， 导致可收回金额大幅降低的情形，未对计算资
导致资产可收回金额大幅度 产预计未来现金流量现值的折现率产生影响
降低
报告期各期末，电投核能均对固定资产进行盘
有证据表明资产已经陈旧过
时或者其实体已经损坏
用情况等，未发现陈旧及损坏的设备
电投核能资产不存在已经或者将被闲置、终止
资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置
明资产可能已经发生减值的迹象
企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者
报告期内，收入利润保持稳定，电投核能不存
将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营
预期等情形
业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等
其他表明资产可能已经发生 电投核能在报告期内不存在固定资产闲置、损
减值的迹象 毁或产能下降等减值迹象
报告期内，电投核能固定资产减值测试的具体方法为：①每年末对固定资产
执行盘点程序，从固定资产的实际使用状态判断是否存在损坏、无法使用、需大
修、闲置的固定资产，判断固定资产的减值迹象；②结合外部市场因素，对相关
固定资产是否存在市价大幅下跌、技术更新改造、经济下滑等重大因素，判断固
定资产的减值迹象；③在存在减值迹象的前提下，对相关固定资产进行减值测试，
确定其可回收金额，并计提减值准备。
其中可收回金额的确定方法为：根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提
资产减值准备并确认相应的减值损失。
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截至报告期末，电投核能的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 1,299,486.98 244,142.54 1,055,344.44 81.21%
机器设备 3,813,089.83 932,446.11 2,880,643.72 75.55%
运输设备 5,153.54 3,898.01 1,255.53 24.36%
办公设备 18,764.10 14,960.91 3,803.18 20.27%
核电设施退役费 24,257.50 2,520.35 21,737.15 89.61%
其他 39,400.74 20,046.11 19,354.63 49.12%
合计 5,200,152.69 1,218,014.04 3,982,138.65 76.58%
截至报告期末，电投核能主要固定资产成新率较高，鉴于报告期末未识别出
减值迹象，电投核能未对相关固定资产计提减值准备。
（三）电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同行业可比公司相
比是否存在明显差异，如是，请说明合理性
核电机组的单位投资成本受技术路线、选址条件、设备价格、建设周期等多
重因素综合影响。
电投核能目前在运核电机组为山东核电所属的海阳核电一期工程 1 号、2 号
机组，两台机组均采用第三代 AP1000 技术路线，单台机组额定装机容量均为 125
万千瓦。为进行客观比较，选取同采用第三代 AP1000 技术路线、单机容量为 125
万千瓦且建设时期相近的三门核电一期工程作为同行业可比项目。海阳核电一期
与三门核电一期工程的单位产能固定资产投入对比情况如下表所示：
截至2025年6月30日
装机规模 单位产能固定资产投
工程名称 项目公司 项目公司固定资产金
（万千瓦） 入（亿元/万千瓦）
额（亿元）
海阳核电一期 山东核电 2×125 398.22 1.59
三门核电一期 三门核电 2×125 391.31 1.57
由上可见，海阳核电一期工程与三门核电一期工程单位产能固定资产投入基
本一致，不存在明显差异。
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六、补充说明电投核能报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预
计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间；在建工程的转固标准及进展，
报告期各期在建工程转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显
著差异，是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情
形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折
旧情形。
报告期内，电投核能在建工程项目围绕其主营业务展开，主要包括核电工程
和供热工程投资建设、核电资产技术改造以及总部运营中心建设项目。报告期各
期末，电投核能在建工程按项目分类情况如下：
单位：万元
账面余额
项目 2024年12月31 2023年12月31
日 日
海阳核电二期工程 3,355,729.77 3,107,249.81 2,358,684.49
海阳核电三期工程 308,734.47 263,736.34 45,842.70
山东莱阳核能一期工程 128,761.38 87,915.99 30,932.06
国家电投核能总部运营中心项目 24,146.70 21,643.88 5,843.46
技改等其他项目 10,432.75 8,257.71 11,143.29
合计 3,832,529.83 3,492,348.52 2,460,406.57
（一）报告期各期，电投核能在建工程项目建设情况、建设周期、预计投资
金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况
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报告期内，电投核能主要基建工程项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况详见
下表：
单位：万元
已投资金额 截至2024年 截至2023
截至2025年 预计投入
预计投资 12月31日项 年12月31
序号 项目名称 建设周期 2025年6月30 2024年12月 2023年12月 6月30日项 使用的时
金额 目建设进展 日项目建
日 31日 31日 目建设情况 间
情况 设情况
预计2027
于系统移交 于设备安装
土建施工 年4月、4
阶段 号机组预
组处于土建 组处于土建
计2028年
施工阶段 施工阶段
项目前期准 项目前期准 项目前期 2032年1
备阶段 备阶段 准备阶段 月
山东莱阳核能一期工 项目前期准 项目前期准 项目前期
程 备阶段 备阶段 准备阶段
国家电投核能总部运 室内外装饰 项目开工建 实现主体 2026年6
营中心项目 装修阶段 设 结构封顶 月
已于2023
年底部分
主要设备
核能供热工程 暖范围 暖范围 于2025年
用途
投产
注：海阳核电二期工程预计投资金额主要为工程建成价（动态投资），不包括铺底流动资金和建设期可抵扣的增值税。数据来源为《国家发展改革
委关于核准山东海阳核电站 3、4 号机组项目的批复》（发改能源[2022]743 号）
核电机组商运投产标志着核电站达到预定可使用状态，满足转固条件，商运投产的标志为机组完成168小时满功率连续运
行。截至2024年12月31日海阳核电二期工程3号机组处于设备安装阶段，截至2025年6月30日海阳核电二期工程3号机组处于系
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统移交阶段，后续还需依次进行冷试、热试、临界、并网等机组调试步骤后最终实现商业运行，尚未达到预定可使用状态，因
此未转固。
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（二）报告期各期，电投核能在建工程的转固标准及进展情况，报告期各期
在建工程转固周期及合理性
电投核能在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始
计提折旧，在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：
类别 转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物 满足建筑安装验收标准。
机器设备 安装调试后达到设计要求或合同规定的标准。
单位：万元
序号 项目名称 项目类型 转固金额 转固时间 转固标准
能供热 投入使用
热工程 投入使用
WWS管道材质变
技术改造工 达到设计要求可
程 投入使用
-SDHD_SCZB_020
合计 35,605.52 - -
单位：万元
序号 项目名称 项目类型 转固金额 转固时间 转固标准
供热 入使用
主泵变频器四用一备 技术改造工 达到设计要求可投
变更改造 程 入使用
海阳核电一期工程主 技术改造工 达到设计要求可投
泵电源可靠性提升 程 入使用
技术改造工 达到设计要求可投
程 入使用
DCS升级和DDS网络 技术改造工 达到设计要求可投
安全改造 程 入使用
一 期 工 程 CWS/CMS
技术改造工 达到设计要求可投
程 入使用
换为超级双相不锈钢
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序号 项目名称 项目类型 转固金额 转固时间 转固标准
合计 32,170.29 - -
序号 项目名称 项目类型 转固金额 转固时间 转固标准
专家村二期商业 核电配套工 达到设计要求可投
楼 程 入使用
培训楼 程 入使用
DCS 升 级 和 DDS 网 技术改造工 达到设计要求可投
络安全改造 程 入使用
合计 4,537.29 - -
报告期内，电投核能在建工程项目结转固定资产主要为 900MW 远距离跨区
域核能供热工程和核电资产技术改造项目分批建成投产所致，在建工程转固符合
核电行业特点。转固周期具备合理性，同类设备或工程转固周期不存在显著差异。
（三）是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等
情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提
折旧情形
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：自在建工程项目已达到预
定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程收口概算或者工程实际成本等，按最佳估计的价值转入固定资产，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
对于工程类资产，电投核能已在工程项目达到预定可使用状态的时间，根据
工程合同金额及已结算部分资料，出具暂估转固报告或转固说明，陆续对工程项
目进行暂估确认固定资产。
对于设备类资产，电投核能根据固定资产交付使用时间及设备采购合同金额
确认固定资产，不存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异
等情形，不存在延迟转固及少计提折旧情形。
报告期内，电投核能在在建工程项目达到预计可使用状态时，出具暂估转固
报告或转固说明，按暂估价值转入固定资产并计提折旧，项目竣工决算后，再按
实际成本调整账面价值，但不调整已计提的折旧。综上，电投核能不存在先期投
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入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情形，不存在延迟转固及少
计提折旧的情形。
七、补充披露情况
主营业务成本的具体构成、乏燃料处理处置基金对售电业务成本及毛利率的
影响、供热业务毛利率下降原因、电投核能毛利率是否存在持续下降的分析已在
《重组报告书》
“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入标的公司的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“3、毛
利及毛利率分析”中补充披露。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
其中计入售电业务成本 4,205.23 万元，占售电收入的比例为 0.68%；2024 年度计
提乏燃料处置基金 45,780.20 万元，其中计入售电业务成本 44,589.14 万元，占售
电收入的比例为 7.19%；2025 年 1-6 月计提乏燃料处置基金 24,992.23 万元，
其中计入售电业务成本 24,191.20 万元，占售电收入的比例为 7.35%。
供热业务方面，报告期内，电投核能供热毛利率由 24.95%下降到 19.15%，
主要因 2024 年计提的乏燃料处理处置基金部分分摊至供热业务，增加了供热业
务成本导致。2025 年 1-6 月，电投核能供热业务毛利率上升至 30.31%。2025 年
上半年电投核能供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较 2024 年度基
本持平，由于 2025 年上半年海阳核电一期工程机组未安排大修，处于正常运行
周期，无需停堆大修，因此毛利率有所上升。
毛利率方面，收入层面，电投核能生产经营指标稳健；成本层面，电投核能
海阳核电一期工程投入商运满五年后，未来乏燃料处置基金的计提和大修项目的
执行将保持稳定，不存在成本大幅增加的情形。因此电投核能毛利率持续下降风
险较小。
公司，电投核能应收账款余额主要为应收电费、热费款项，账龄为 1 年以内，各
期期末应收电费款项均于次年 1 月收回，应收热费款项均于供暖期结束后经结算
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收回。电投核能报告期内未计提应收账款信用减值损失，具备合理性，与可比公
司相比不存在显著差异。
燃料方面，报告期各期末电投核能核燃料均为在役核燃料，不存在在库核燃料，
核燃料变动主要为核电站由于换料导致的年底在役核燃料差异；备品备件、原材
料及低值易耗品等方面，该部分存货主要为辅助核电站运行生产的通用型耗材，
不存在过期无法使用的问题，未计提存货跌价准备具有合理性，相关会计处理符
合企业会计准则的规定。
同行业相比不存在重大差异。报告期各期末，电投核能结合《企业会计准则第 8
号——资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分
析，未发现存在固定资产减值迹象，截至报告期末，电投核能主要固定资产成新
率较高，鉴于报告期末未识别出减值迹象，电投核能未对相关固定资产计提减值
准备。海阳核电一期工程与同行业可比公司相比基本一致，不存在明显差异。
转固报告或转固说明，按暂估价值转入固定资产并计提折旧，项目竣工决算后，
再按实际成本调整账面价值，但不调整已计提的折旧。因此电投核能不存在先期
投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情形，不存在延迟转固及
少计提折旧的情形。
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问题 3、关于置入资产关联交易
申请文件显示：（1）报告期各期，电投核能关联采购金额分别为 46.98 亿
元和 98.98 亿元，电投核能主要原材料为核燃料组件，报告期各期采购金额分
别为 1.31 亿元和 16.46 亿元，电投核能向关联方国核铀业发展有限责任公司（以
下简称国核铀业）采购的核燃料组件价格与天然铀价格挂钩，采取基础价和与市
场指数、汇率变动挂钩价格相结合的定价机制。（2）报告期各期，电投核能向
上海核工程研究设计院股份有限公司（以下简称上海核工院）采购金额分别为
服务过程中产生的实际成本及开支，根据市场价格以及国家对于核电建设的概
算体系进行价格谈判确定。
（3）报告期各期末，电投核能预付款项分别为 18.93
亿元和 10.26 亿元，报告期末除预付款项外其他应收项目仍存在对关联方的往
来款项；（4）报告期内，电投核能存在对关联方国家核电技术有限公司（以下
简称国家核电）和国核重庆核电有限公司的长期应收资金，以及对中电投广西核
电有限公司和江西核电有限公司的委托贷款，截至目前相关款项均已归还；（5）
电投核能分别向国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）、国家电
投集团财务有限公司（以下简称财务公司）拆入资金，国家电投集团委托贷款和
委托代拨款利率水平参考集团统借统贷利率执行，财务公司贷款利率水平参考
电投核能向商业银行同类型借款利率执行；（6）报告期末电投核能直接存放于
财务公司的存款金额为 35.22 亿元。
请上市公司：
（1）补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核
铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的
定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（2）分项目列
示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的程序、定
价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的定
价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（3）结合相关关
联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，补充说
明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制
人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联
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交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行利益输送的情形。
（4）
结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可比公司供应商集中度
情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（5）补充说
明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项目情况，包括但不限
于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采购与项目建设进度是
否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他应收关联方项目的具体情
况，是否具有商业实质。（6）逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、
交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关
联方拆借，如是，请说明具体情况。（7）补充说明关联方资金拆借、委托贷款
相应决策程序的履行情况，电投核能资金管理相关内控是否健全且有效执行，是
否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。（8）补充说明电投核能分
别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，国家电投集团委托贷款和委托代
拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性；（9）
补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、利率、利息
收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，
是否存在资金自动归集的情形，交易完成后相关存款安排以及是否符合《关于规
范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定。（10）补充说明本次
交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的
具体措施及有效性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资回
报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如有）、
同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允性及对
置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。
（一）电投核能报告期内核燃料价格及变动趋势情况
报告期内，电投核能核燃料采购为海阳核电 1、2 号机组第四次和第五次换
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料循环采购。2020 年 11 月，山东核电与国核铀业签订《海阳核电 1&2 号机组第
四、五、六循环换料燃料组件一体化供应合同》，针对海阳核电 1、2 号机组未来
三次换料循环所涉及的核燃料供应事项进行了约定。
核燃料定价遵循核能行业通行定价机制，与市场联动；综合平衡天然铀、铀
加工及组件制造各环节的价格波动，形成一体化供应价格机制，由“基础价+浮
动价”构成；“浮动价”主要包括天然铀价格波动、汇率变动产生的价格调整。
综上，总体来说双方可谈判协商的空间较小。
报告期内海阳核电 1、2 号机组换料循环为第四次和第五次，到货验收、换
料时间情况如下：
项目 第四次循环 第五次循环 第六次循环
到货验收 2022 年 11-12 月 2024 年 4-6 月 未执行
换料时间 2023 年 2-4 月 2024 年 9-10 月 未执行
（二）电投核能核燃料采购价格的公允性分析
核燃料组件的单价包括天然铀、纯化（转化）服务、浓缩服务、组件加工、
运输服务费、保险等直至燃料组件在山东核电燃料厂房吊钩下的全部费用，其中
主要单价与天然铀价格挂钩。
电投核能与国核铀业签订核燃料供应合同时，双方约定核燃料组件的基础价
格；考虑到天然铀市场价格整体呈现上升趋势，合同范围内第五次循环的平均基
础价格略高于第四次循环；在基础价格基础上，基于天然铀市场价格和汇率变化
进行调整。
基础价格方面，国核铀业在成本的基础上考虑一定的利润率水平，参照历史
价格及向第三方提供同等或类似服务的价格确定核燃料组件的基础价格；调整价
格方面，根据《海阳核电 1&2 号机组第四、五、六循环换料燃料组件一体化供应
合同》的约定，针对天然铀市场价格的调整机制，调整原则如下：参考每个换料
估计初步计划起运日（即该批换料所用的最后一个燃料组件初步计划离开组件制
造厂的日期）前一定期间的 UxC、Trade Tech 公布、预测的天然铀现货指数进行
调整。
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近年来，核能发展将带来持续稳定增长的天然铀市场需求，天然铀市场价格
整体呈现上升趋势。根据世界核协会公布的《核燃料报告：2023-2040 年全球需
求和供应情景》中的预测数据，到 2040 年，全球天然铀需求将最高上升到近 18.43
万 tU。2016 年以来，全球天然铀现货价格走势如下：
单位：美元/磅
注：以上数据来源于 UxC 公布的月度天然铀现货价格。
基于天然铀的总体价格走势情况，同时考虑到全球核工业发展的良好预期和
铀矿资源的稀缺性，双方约定第五次循环的平均基础价格略高于第四次循环，具
备商业合理性。在第四次循环、第五次循环换料的实际执行过程中，双方执行燃
料组件时天然铀现货指数未触发价格调整机制，因此最终以合同约定的基础价格
执行。
核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃
料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之
一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中
国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政
策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直
接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质
的单位仅有中广核集团下属的中广核铀业发展有限公司（以下简称“中广核铀
业”）、中核集团下属的中国原子能工业有限公司（以下简称“原子能公司”）及
国家电投集团下属的国核铀业，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业
务。电投核能从国核铀业采购核燃料组件，符合国内行业惯例。
同行业可比公司核燃料组件采购定价方式情况如下：
可比公司 定价依据
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核燃料供应及服务包括天然铀的采购（含纯化）、转化及浓缩。核燃料组件
的转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格、并考虑国内
中国核电
生产成本综合确定，与同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似
服务的价格基本一致
核燃料及相关服务主要包括天然铀、核燃料组件及相关服务。自 2021 年起，
中国广核直接向中广核铀业采购核燃料组件及相关服务。中广核铀业向国内
外多家供货商采购转化、浓缩等服务，以保障其燃料加工服务供应。具体定
价方式为：A、定价基础：依据中国的相关政策要求，结合国际、国内核燃料
中国广核
市场特点，以满足公司核电站燃料供应的安全、经济、可靠的要求；B、国际
市场行情：基于国际市场当前及未来供需预期，以国际市场咨询机构 Ux
Consulting Company、Trade Tech 公布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；
C、国内价格水平：根据国内市场特点、成本水平等考虑
注：以上信息来自中国核电 2020 年 10 月公告的《中国核能电力股份有限公司非公开发行 A
股股票项目<关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函>回复报告》和
中国广核 2025 年 2 月公告的《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市幕集说
明书（注册稿）》 。
综上所述，报告期内电投核能向国核铀业采购核燃料组件，采购价格依据长
期供应协议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布的天然铀价格
波动和汇率变化情况进行调整的方式确定。同行业可比公司中国核电、中国广核
下属电站未对外披露核燃料组件采购价格的具体调整机制和调整系数，但同样采
用“基础价格+基于天然铀价格浮动调整”的定价方式，采购核燃料组件的定价
方式与电投核能基本一致。
国核铀业作为国家电投集团所属唯一的核燃料一体化供应平台，向国家电投
集团体系内的山东核电、国和示范、廉江核电，以及国家电投集团与中广核集团
共同控制的红沿河核电供应核燃料组件。
报告期内，国核铀业针对上述项目提供核燃料组件的销售毛利率整体保持在
合理区间内，各项目毛利率存在差异的主要原因为各项目型号用铀量和零部件、
原材料等均差异较大，导致成本存在一定差异所致；其中，2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-6 月向山东核电的销售毛利率均位于国核铀业综合毛利率的合理
区间内，略低于国核铀业核燃料组件销售的综合毛利率，且与综合毛利率的变动
趋势一致，与总体毛利率不存在显著差异。
三门核电一期工程（1、2 号机组）采用第三代先进压水堆核电技术 AP1000，
与海阳核电 1、2 机组的技术路线相同。三门核电 U2C4（2 号机组第四次循环）
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批次的 64 组核燃料组件于 2023 年 5 月交付，其燃料组件制造费与海阳核电 1、
报告期内，电投核能向国核铀业采购核燃料组件，采购价格依据长期供应协
议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布的天然铀价格波动和汇
率变化情况进行调整的方式确定，与同行业可比公司中国核电、中国广核下属电
站采购核燃料组件的定价方式一致，定价具备公允性，上述关联采购对公司的财
务状况与经营成果不构成重大不利影响。
报告期内，电投核能核燃料组件的采购价格略有上涨，对公司的成本及盈利
情况产生一定影响。假设在收入等其他因素均保持不变的前提下，核燃料组件采
购价格分别下跌 3%、5%或上涨 3%、5%，电投核能报告期各期的主营业务成本、
主营业务毛利率、净利润，以及预测期评估值的变化情况如下：
（1）对电投核能报告期内成本的影响
报告期内，电投核能主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
成本类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费 94,458.46 45.20% 181,387.51 41.31% 177,180.51 48.81%
燃料费 49,027.64 23.46% 83,812.69 19.09% 80,320.47 22.12%
修理费 6,989.73 3.34% 49,387.91 11.25% 33,974.79 9.36%
乏燃料处置
基金
职工薪酬 13,761.82 6.59% 36,001.89 8.20% 29,893.71 8.23%
其他成本 19,736.09 9.44% 42,733.69 9.72% 37,329.46 10.29%
合计 208,965.95 100.00% 439,103.88 100.00% 363,035.36 100.00%
报告期各期，电投核能燃料费占主营业务成本的比例分别为 22.12%、19.09%
和 23.46%，其采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：
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单位：万元
核燃料 2025年1-6月 2024年度 2023年度
组件单
价变动 主营业务成本 变动 主营业务成本 变动 主营业务成本 变动
-5.00% 206,514.57 -1.17% 434,913.25 -0.95% 359,019.33 -1.11%
-3.00% 207,495.12 -0.70% 436,589.50 -0.57% 360,625.74 -0.66%
由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能主营
业务成本变动的影响分别为 1.11%、0.95%和 1.17%，整体影响较小。
（2）对电投核能报告期内毛利率的影响
报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能主营业务毛利率的影响情况
如下：
核燃料 2025年1-6月 2024年度 2023年度
组件单 主营业务 主营业务 主营业务
价变动 变动 变动 变动
毛利率 毛利率 毛利率
增加0.72 增加0.66个 增加0.64个
-5.00% 39.47% 31.80% 42.94%
个百分点 百分点 百分点
增加0.43 增加0.39个 增加0.38个
-3.00% 39.18% 31.53% 42.69%
个百分点 百分点 百分点
减少0.43 减少0.39个 减少0.38个
个百分点 百分点 百分点
减少0.72 减少0.66个 减少0.64个
个百分点 百分点 百分点
由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能主营
业务毛利率变动的影响分别为 0.64、0.66 和 0.72 个百分点，整体影响较小。
（3）对电投核能报告期内净利润的影响
报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能净利润的影响情况如下：
单位：万元
核燃料 2025年1-6月 2024年度 2023年度
组件单
价变动 净利润 变动 净利润 变动 净利润 变动
-5.00% 216,069.77 +1.08% 343,992.03 +1.20% 402,071.93 +0.97%
-3.00% 215,149.08 +0.65% 342,364.36 +0.72% 400,522.51 +0.58%
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由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动 5%，对电投核能净利
润变动的影响分别为 0.97%、1.20%和 1.08%，整体影响较小。
（4）对预测期评估值的影响
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业
核燃料组件单价为基准，假设未来各年度核燃料组件单价均按同比例变动额进
行变化，其他因素、数据均不变动，置入资产评估值对核燃料组件单价变动的敏
感性分析如下：
单位：万元
核燃料
组件单 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
价变动
评估值 5,797,708.07 5,693,305.74 5,539,371.08 5,384,698.55 5,282,092.64
评估值
变动率
由上表可见，核燃料组件单价与基准日评估值存在反向变动关系。核燃料组
件采购价格变动 3%、5%，对电投核能预测期评估值的影响分别为 2.79%、4.64%。
二、分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明
已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工
程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。
（一）分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用
报告期各期，电投核能向上海核工院采购的工程总承包服务费用分别为
总额的比例分别为 93.38%、97.54%和 97.26%，具体情况如下：
单位：万元
主体 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总承 海阳核电项目二
包服 期工程
务费 海阳核电项目三
用 期工程
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莱阳核电项目一
期工程
总承包费用合计 288,282.91 97.26% 743,990.07 97.54% 381,237.58 93.38%
其他 8,113.65 2.74% 18,760.87 2.46% 27,031.59 6.62%
关联采购金额合计 296,396.56 100.00% 762,750.93 100.00% 408,269.16 100.00%
（二）向上海核工院采购的总承包服务的必要性
工程建设平台组建方案的通知》(国家电投人资(2019)352 号)，改组国家核电，
重组上海核工院和国核工程有限公司(以下简称“国核工程”)，成立核能技术
创新与工程建设平台(即现在的上海核工院)，具体负责先进核能技术研发、应
用推广、工程管理以及全寿期技术支持、服务，承担集团公司核能项目工程 EPCS
主体，履行核能工程总承包任务；重组后的上海核工院作为下属核电站建设项目
签约主体，与国家电投集团旗下相关项目签署工程承包协议。
由于核电工程建设的高度复杂性以及对安全性、可靠保密性和过往经验的严
格要求，目前国内商用核电仅有三家单位具有核电工程总承包资质，分别为中核
集团下属的中国核电工程有限公司（以下简称“中核工程”）、中广核集团下属的
中广核工程有限公司（以下简称“中广核工程”）以及国家电投集团下属的上海
核工院。根据行业惯例，在具备相应建设能力的情况下，各大核电集团下属的业
主公司一般都会委托本集团所属的核电工程公司开展相关设计及建设服务，因此
主要通过单一来源采购的方式委任相应的工程总承包商。根据公开信息披露，中
核集团所属福清核电、方家山核电、昌江核电、漳州核电、徐大堡核电等项目的
核电工程总承包商均为中核工程。中广核集团所属阳江核电、太平岭核电、宁德
核电等项目的核电工程总承包商均为中广核工程。国家电投集团所属海阳核电、
国和示范、白龙核电、廉江核电等项目的核电工程总承包商均为上海核工院。
综上所述，山东海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工
程向上海核工院采购核电建设工程总承包服务具备必要性。
（三）核电项目 EPC 总承包协议签订履行的程序及定价依据
在核电项目建设初期，业主单位与总承包单位通过先行签署未确定金额的总
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承包框架协议及其补充协议（年度支付协议）的形式，基于各年度工程进度计划,
业主单位给予总承包单位相应的资金支持，保障项目前期设计、采购、建安、调
试等计划内工作的正常开展。
在此阶段，业主单位委托研究设计院进行初步的可研分析，报集团公司立项
批复后，编制项目建议书上报至国家发改委，在取得相关许可后，开展项目前期
工作。
目前，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程均已签
订总承包框架协议、获得开展前期工作的许可，具体如下：
（1）海阳核电项目二期工程
号机组开展前期工作的复函》(发改办能源【2009】465号)，同意山东海阳核电
项目3、4号机组按照 AP1000型压水堆技术路线开展前期工作。
海阳核电项目3、4号机组核岛工程承包框架协议》(编号:SDNS-BC-PC-008-10)，
该协议明确由国核工程与上海院组成的联合体承担海阳核电项目3、4号机组核
岛工程承包工作。上海核工院重组后，于2020年12月与山东核电重新签署工程
总承包框架协议。
（2）莱阳核电项目一期工程
作座谈会的会议纪要》（国能综纪核电【2022】13号），支持山东莱阳核电厂址
规划建设6台国和一号技术机组，支持山东莱阳核电项目开展前期准备工作。
厂总承包框架协议》，明确由上海核工院承担莱阳核电项目一期工程总承包工作。
（3）海阳核电项目三期工程
山东海阳核电5、6号机组项目立项获得集团公司批复后，山东核电、上海核
工院于2019年12月签署《山东海阳核电项目5、6号机组工程全厂总承包框架协
议》，明确由上海核工院承担海阳核电项目三期工程总承包工作。
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工程及一体化小型堆示范工程前期工作座谈会会议纪要》
（国能综纪核电【2022】
线，在现有厂址开展前期工作。
国务院核准。核电项目开展可行性研究并进入核准阶段后，业主方聘请可研报告
编制机构开展项目可行性研究，编制项目可行性研究报告并向集团公司、省发改
委报送项目申请报告，再由集团公司、省发改委向国家发改委报送项目申请报告
以及可行性研究报告，其中包含投资估算等内容。
国家发改委在受理集团公司、省发改委提交的相关项目核准申请报告后，一
般委托具有相应资质的公司开展项目核准前评估，中咨公司开展评估时，依据国
家或行业对重大项目投资的有关标准、费用定额，并参照同类型电站经验数据，
确定项目建成价及投资总额，并向国家发改委出具核准评估意见。国家发改委依
据核准评估意见报送国务院，国务院常务会议审议通过后由国家发改委出具核
准批复，并对项目建成价进行批复。
截至报告期末，山东海阳核电项目二期工程已获国家发改委核准批复，相关
中咨公司核准评估意见、国家发改委核准报告的具体情况如下：
中国国际工程咨询有限公司（以下简称“中咨公司”）受国家发改委委托，
对山东海阳核电项目二期工程进行核准评估。2021 年 12 月 10 日，中咨公司向
国家发改委出具《关于山东海阳核电 3、4 号机组项目（申请报告）的核准评估
报告》（咨核电[2021]2146 号）。根据该核准评估报告，经评估调整后，海阳核
电项目二期工程的建成价为 370.51 亿元，项目计划总资金为 400.11 亿元。
组项目的批复》
（发改能源[2022]743 号）经国务院审核通过，并向集团公司、
省发改委印发。国家发改委正式下发的核准报告中对项目投资估算均有明确的
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核准意见，批复项目建成价 370.5 亿元。
在确定上海核工院为相关项目的总承包商后，在项目正式开工（FCD）前，
电投核能所属核电站与上海核工院协商签订总承包合同，合同以双方协商确定的
工作分工，并以国家核准的投资估算为依据，开展合同价格谈判。商定的合同价
格严格控制在相应的估算范围内。
工程总承包合同》，合同暂定总价为 282.18 亿元。2022 年 7 月，山东海阳核电
项目二期工程正式开工（FCD）。
截至目前，山东海阳核电项目三期工程、莱阳核电项目一期工程尚未正式开
工，因此暂未签订工程 EPC 总承包合同。
项目后续建设过程，项目建设概算将进一步明确。业主单位编制项目概算并
报集团公司批准。集团公司发布项目概算批复后，业主与总承包商进一步谈判确
定总承包合同的价款，并签署总承包合同的价格调整变更令。截至目前，山东海
阳核电项目二期工程已完成总承包合同价款调整，调整后的合同金额为 318.95
万元。
综上，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程 EPC 总
承包合同签署的具体情况如下：
合同签署的内部
项目 合同签署情况 合同金额 确定依据
审批程序
该阶段尚未确定合同总价，
通过先行签署框架协议及
电项目 3、4 号机组工程全厂总承包
经山东核电总经 其补充协议（年度支付协
框架协议》，明确由上海核工院承
理办公会、招投 议）的形式，基于各年度工
担海阳核电项目二期工程总承包工
标领导小组会议 尚未确定 程进度计划,山东核电给予
作；
（供应链管理委 合同总价 上海核工院相应的资金支
海阳核电项 基于总承包框架协议及年度工作安
员会会议）审议 持，保障 EPC 总承包合同正
目二期工程 排，山东核电与上海核工院协商并
通过 式签署前该项目设计、采
签订年度资金支付协议，作为框架
购、建安、调试等计划内工
协议的补充协议
作的正常开展
项目 3、4 号机组工程总承包合同》； 长专题会、招投 总价为 总承包合同的签署，该阶段
合同暂定总价为 282.18 亿元，其中 标领导小组会议 282.18 亿 工程概算总金额尚未确定，
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
合同约定“待初步设计概算批准后， （供应链管理委 元 按照中咨公司核准评估报
双方确定合同固定总价”。《总承 员会会议）审议 告中确定的估算金额建成
包框架协议》及其补充协议中已经 通过 价 370.5 亿元协商暂定合
支付的款项，作为《工程总承包合 同总价
同》合同总价历史已付资金
《关于海阳核电项目 3、4 号机组工 山东核电与上海核工院基
程初步设计概算的批复》（综合核 于概算和工程特征、总包合
经山东核电董事
能【2023】492 号），概算总资金 同范围、合同约定及责任分
长专题会、招投
为 494.69 亿元。 工，共开展了 14 轮集中谈
标领导小组会议 318.95 亿
集团发布概算后，2024 年度，山东 判，对于 318.95 亿元的总
（供应链管理委 元
核电与上海核工院开展了 14 轮集 承包合同价格达成一致意
员会会议）审议
中谈判，并于 2025 年 1 月签署《山 见，较 282.18 亿元的暂定
通过
东海阳核电项目 3、4 号机组工程总 合同总价增加约 36.77 亿
承包合同<关于第二阶段定价及工 元
作范围调整的变更令>》
该阶段尚未确定合同总价，
通过先行签署框架协议及
电项目 5、6 号机组工程全厂总承包
经山东核电党委 其补充协议（年度支付协
框架协议》，明确由上海核工院承
会、董事长专题 议）的形式，基于各年度工
担海阳核电项目三期工程总承包工
会、招投标领导 尚未确定 程进度计划,山东核电给予
作；
海阳核电项 小组会议（供应 合同总价 上海核工院相应的资金支
基于总承包框架协议及年度工作安
目三期工程 链管理委员会会 持，保障 EPC 总承包合同正
排，山东核电与上海核工院协商并
议）审议通过 式签署前该项目设计、采
签订年度资金支付协议，作为框架
购、建安、调试等计划内工
协议的补充协议
作的正常开展
截至本回复出具日，海阳核电项目
/ / /
三期工程尚未签署工程总承包合同
该阶段尚未确定合同总价，
电项目一期工程全厂总承包框架协 经莱阳核能总经 其补充协议（年度支付协
议》，明确由上海核工院承担莱阳 理办公会、招投 议）的形式，基于各年度工
核电项目一期工程总承包工作； 标领导小组会议 尚未确定 程进度计划,莱阳核能给予
莱阳核电项 基于总承包框架协议及年度工作安 （供应链管理委 合同总价 上海核工院相应的资金支
目一期工程 排，莱阳核能与上海核工院协商并 员会会议）审议 持，保障 EPC 总承包合同正
签订年度资金支付协议，作为框架 通过 式签署前该项目设计、采
协议的补充协议 购、建安、调试等计划内工
作的正常开展
截至本回复出具日，莱阳核电项目
/ / /
一期工程尚未签署工程总承包合同
电投核能关于总承包合同项下的资金支付审批流程主要系参照相关项目公
司内部资金管理制度执行。如山东核电资金支付需经过采购处/工程处/设计管
理处等具体经办业务处、商务合同处以及财务处共同审批，金额较大的资金支付
还需总会计师和总经理审批，具体资金支付流程为：上海核工院和山东核电具体
经办业务处确认工程进度，上海核工院提交资金支付申请文件，具体经办业务处
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
发起审批流程，商务合同处审核资金支付申请并出具支付审查报告，上述业务流
程审批结束后，山东核电分级审批支付。
不同资金规模的资金支付流程关键节点规定如下：
资金规模 审批流程
由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、财务处审核后
小于500万元
支付
大于或等于500万元，小于 由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、商务合同分管
由具体经办业务处发起，依次经商务合同处、商务合同分管
大于或等于1000万元
领导和财务处审核，总会计师联签，总经理审批后支付
（四）结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的
定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响
核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。同行业可比公司定
价方式情况如下：
公司 定价方式
中核工程提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体
利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、
设计和调试五大部分构成。其中设备采购、建筑安装费用价格以国家核准的项目投资
估算中对应项费用为基础确定，由中核工程通过公开招标形式对外分包或组织采购。
工程管理、设计和调试费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组
中国
成》（建标[2013]44 号）、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发
核电
改价格[2003]2352 号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670
号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB/T20023-2010）、《核电厂
建设项目建设预算编制方法》（NB/T20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编
制规定》（NB/T20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，
由中国核电与中核工程经过多轮价格谈判、平等协商确定
工程总承包服务参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性质及项目划
中国 分导则》《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目工程其他费用编制
广核 规定》《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和住建部在其网站发布的《建设
工程监理与相关服务收费管理规定》
上海核工院提供的总承包服务的服务费用（包括工程建设以及设备及建材采购相关费
用）按提供有关服务过程中产生的实际成本及开支，根据市场价格以及国家对于核电
建设的概算体系进行价格谈判确定。
上海核工院根据核电项目各阶段所确定的工程技术/初步设计方案及工程量，并参照
电投
《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目建设预算编制方法》
核能
《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》《核电厂建设工程预算定额》《电力建设
工程预算定额》等国家能源局颁布的行业规范文件或标准文件，结合市场价格情况或
同类可比项目情况进行测算，编制项目估算及概算，并委托第三方咨询机构（如中国
国际工程咨询有限公司、电力规划设计总院等具有相关专业资质的国家级权威机构）
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
公司 定价方式
对初步概算进行独立审查并出具评审意见，经评审的概算由电投核能履行决策程序
后，作为项目投资建设的工程控制造价。电投核能和上海核工院根据已审定的项目概
算，综合考虑技术条件、基准日、合同工期等其他可能影响因素，经商业谈判后确定
总承包合同价格
由上表可见，电投核能与同行业可比公司中国核电、中国广核的工程总承包
服务定价方式均参照《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目费
用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》等核电行业
工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规范文件，定价所参照的主要法
规一致；除此以外，由于中国核电、中国广核所属部分核电站的建设时间较早，
定价方式还参照了当时有效的《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通
知》
（发改价格[2003]2352 号）
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改
价格[2007]670 号）等相关制度。
因此，电投核能向上海核工院采购的总承包服务定价方式与同行业上市公司
开展的同类关联交易的定价模式不存在较大差异，符合核电行业惯例。
上海核工院是第三代先进核电技术 AP1000 引进消化吸收再创新的技术主体，
联合产业上下游单位，依托国家科技重大专项，完成三代核电自主化，成功研发
“国和一号”（CAP1400）大型先进压水堆核电型号，是目前国内唯一具备完整
AP/CAP 系列核电堆型设计及总承包能力和经验的单位，相同技术路线项目的工
程总承包服务均由上海核工院提供。
针对核电工程总承包项目，上海核工院对于关联方和非关联方的销售定价模
式无实质性差异。除国家电投集团旗下的海阳二期、海阳三期、廉江一期、白龙
一期项目外，上海核工院总承包核电项目还包括中核集团旗下的三门二期项目等。
基于各项目的可行性研究报告，各项目的单位造价略有差异，主要系厂址条
件、建设时期、配套设施规模等因素不同所致，具体如下：
（1）上述各项目分别
位于我国山东、广东、广西、浙江地区，各地建设及厂址条件不同，导致设计勘
探、挖掘场平、取排水工程等建设费用有所差异；（2）各项目的建造时期不同，
设备国产化率有所差异；如在相同厂址条件下，海阳三期的设计建造时间晚于二
期，设备国产化率更高，单位造价较二期有所下降；
（3）除核岛、常规岛外，核
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
电建设工程还包括厂房、设施、系统、设备和部件等配套设施，各项目所需配套
设施的数量及规模不同，也会导致工程造价有所差异。
山东核电海阳二期、海阳三期工程的单位造价与上述同堆型核电项目的平均
单位造价较为接近，且均位于同堆型核电项目造价的合理范围内，具备公允性。
报告期各期，电投核能向上海核工院采购工程总承包服务，采购价格依据已审定
的项目概算以及合同中约定的总承包方责任范围进行切分，并考虑技术条件、基
准日、合同工期等其他可能影响因素，经商业谈判后确定，定价具备公允性；上
述关联采购对电投核能的财务状况与经营成果不构成重大不利影响。
三、结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总
额合理性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控
股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力，
是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行
利益输送的情形。
（一）相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
合理性等
报告期内，电投核能与关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
上海核工院 296,396.56 762,750.93 408,269.16
国核铀业 - 164,602.34 13,109.40
国核电力规划设计研究院有限公司 4,067.38 12,602.45 22,559.61
国核运行 750.05 6,011.16 1,160.14
辽宁清河电力检修有限责任公司 2,335.22 5,815.25 1,912.60
中电华元 2,514.02 5,531.21 3,161.89
上海和运工程咨询有限公司 2,640.01 4,485.54 2,578.09
山东电力工程咨询院有限公司 1,840.05 4,404.89 5,225.98
国核信息科技有限公司 1,074.05 3,633.31 517.35
国家电投集团保险经纪有限公司 622.30 2,806.55 -
国核示范 1,249.74 2,393.21 1,527.88
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关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国核自仪系统工程有限公司 6.58 2,368.05 1,534.10
国家电投集团数字科技有限公司 246.81 1,844.57 593.23
国家电投集团 1,005.52 1,757.18 1,787.94
电能易购（北京）科技有限公司 1,215.69 1,686.78 2,177.68
国核环保 737.15 1,659.72 -
国家电投集团电站运营技术（北京）有
限公司
国家电投集团科学技术研究院有限公
司
山东核电设备制造有限公司 96.76 668.19 365.34
上海能源科技发展有限公司 - 646.29 -
山东核盾辐射监测技术有限公司 114.84 476.74 -
苏州天河中电电力工程技术有限公司 10.37 422.75 -
国家电投集团共享服务有限公司 126.80 222.73 79.00
中国电能成套设备有限公司 - - 1,644.27
小额采购商品、接受劳务关联方汇总 375.37 531.35 231.29
合计 317,737.32 989,830.13 469,750.78
占营业成本的比例 148.54% 223.07% 127.37%
报告期内，电投核能的关联采购主要涉及核电站工程建设承包服务、核燃料
采购以及综合服务等，其中核电站工程建设承包服务和核燃料采购占比较高，各
期占采购总额的比例为 89.70%、93.69%和 93.28%。
一期工程1、2号机组换料周期有关。海阳核电一期工程1、2号机组第四循环核
燃料换料周期起点为2023年上半年，其更换的核燃料于2022年采购；而第五循
环核燃料换料周期起点为2024年下半年，其更换的核燃料于2024年上半年采购，
单位：万元
项目 2024年 2023年 2022年
核燃料组件 164,602.34 13,109.40 142,758.28
下：
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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公司 2024年 2023年
中国核电 101.33% 88.43%
中国广核 29.67% 30.92%
电投核能 223.07% 127.37%
电投核能向关联方采购金额占营业成本的比重大于同行业中国核电、中国广
核，主要系电投核能相对目前控股已投运装机规模较小，在建机组装机规模相对
较大，导致营业成本金额较小的同时关联工程采购和核燃料采购金额占比高。而
同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳能等清洁能源项目及配
套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其投产机组规模较大，且营业成本包
含核能发电项目和新能源发电项目的建设和运营，因此营业成本金额较大，关联
采购占营业成本比例较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电站业务，其
下属的中广核工程有限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此一方面中
国广核营业成本包含核能发电项目的核燃料采购以及中广核工程有限公司运营
所需的工程相关业务，营业成本金额较大，且中国广核核电项目建设不涉及关联
采购，其关联采购主要为核燃料采购，因此关联采购金额较低，关联采购占营业
成本比例远低于中国核电和电投核能。
除核电站工程建设承包服务和核燃料采购外，电投核能关联采购主要还包括
向国核电力规划设计研究院有限公司采购核能供热工程设备采购总承包服务和
研究技术服务等。国核电力规划设计研究院有限公司是国内AP/CAP三代核电常
规岛及BOP研究、规划、设计的引领者，具备在核电板块提供规划、咨询、勘察、
设计、技术研发、EPC、运行技术支持七大领域服务的能力，因此电投核能向其
采购核能供热工程设备采购总承包服务和研究技术服务具备必要性。电投核能
向国核电力规划设计研究院有限公司采购价格参考《核电厂建设项目建设预算
编制方法》
《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》
《核电厂建设项目工程其
他费用编制规定》等核能行业工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规
范文件，结合设备、材料、备品备件以及其他成本及开支进行定价，采购价格具
备公允性。
电投核能向上海核工院采购核电站工程建设承包服务，向国核铀业采购核燃
料，如前所述，上海核工院和国核铀业是核电行业内少数几家从事核电工程总包
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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和核燃料供应的公司之一，基于核电行业快速发展和相关资源的稀缺性，二者近
年来经营情况良好，最近两年及一期的财务状况和经营情况如下：
（1）上海核工院
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 年度 年度
总资产 1,307,577.16 1,261,140.72 1,210,350.03
净资产 435,609.84 415,869.76 371,645.32
营业收入 877,685.17 1,792,887.32 1,756,166.75
净利润 19,511.50 45,373.07 41,490.74
（2）国核铀业
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 年度 年度
总资产 1,105,551.50 1,152,734.65 875,865.93
净资产 367,100.39 408,209.16 289,778.01
营业收入 198,946.80 568,976.13 430,609.37
净利润 47,122.81 86,163.94 66,372.86
报告期内，电投核能与关联方的关联销售产生的收入情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
湛江核电 2,091.55 3,619.37 3,121.30
上海核工院 1,877.36 2,980.43 2,584.33
广西核电 1,152.64 2,391.62 1,218.33
国家电力投资集团有限公司发展研究
- 459.76 389.35
中心
辽宁清河电力检修有限责任公司 20.09 216.12 80.06
江西天红科技有限公司 152.41 167.45 175.01
上海和运工程咨询有限公司 14.80 81.91 43.31
山东核电设备制造有限公司 - 60.14 73.75
小额出售商品、提供劳务关联方汇总 163.02 101.91 173.17
合计 5,471.87 10,078.71 7,858.60
占营业收入的比例 1.58% 1.55% 1.23%
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
占利润总额的比例 2.39% 2.88% 1.90%
电投核能在报告期内的关联销售主要涉及培训收入、设备出租及物业等服务
收入，各期占营业收入的比例为 1.23%、1.55%和 1.58%，占利润总额的比例为
培训收入方面，电投核能掌握多项先进的核电技术并积累了丰富的核电项目
经验，在核电运行安全、应急事故处理及相关保障工作方面具有多年丰富经验。
依托核电运营所需的业务资质、技术、设备及专业人员，电投核能打造了山东核
电等多个核电人才培养基地，通过集约化平台管理，利用成熟培训资源承接新建
核电项目的人才培训培养任务，为国家核电下属其他核电业主公司提供技术培训
服务。报告期内，电投核能培训收入主要来源于湛江核电和广西核电，湛江核电
和广西核电主营业务均为核电项目的开发、建设及运营，报告期内均处于核电项
目前期开发阶段，尚无实际生产经营。
设备出租及物业等服务收入方面，由于电投核能下属核电站均远离城市区域，
基础设施及商业环境配套不完善，因此电投核能给包括上海核工院在内其他建设
单位提供部分设备出租及物业后勤等综合服务，以支持核电站的日常运营工作，
因此具备合理性。
（二）补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股
股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力
电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具
有完整的业务流程、独立的经营场所，关联交易不影响电投核能的经营独立性。
报告期内，电投核能向关联方采购金额占营业成本的比重为 127.37%、
由于现阶段以上采购内容主要计入在建工程或固定资产，在项目投产前占营业成
本的比例较高，随着未来相关项目逐步投产并转固，预计关联采购占营业成本的
比例将有所降低；电投核能向关联方销售金额占营业收入的比重为 1.23%、1.55%
和 1.58%，占比较小且关联销售主要涉及培训收入、设备出租及物业等其他业务
收入。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，关联交易
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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符合核电行业特殊性与行业管理要求，具有合理性和必要性，交易价格具有公允
性，公司与国家电投集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关
联交易。因此，电投核能对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能
力不存在重大不利影响。
电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营
的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务，其主要客户均为山东省当地的电
网公司和热力公司，主要客户与电投核能不存在关联关系，电投核能具备独立面
向市场经营的能力。
（三）是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联
交易进行利益输送的情形
根据本回复“问题 3、关于置入资产关联交易”之“一、补充说明报告期内
核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资回报率、可比市场公允价格、
第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如有）、同行业可比公司定价方
式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允性及对置入资产报告期内财务状
况与经营成果的影响。”和“二、分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承
包服务费用，并补充说明已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方
式，补充说明关联采购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务
状况与经营成果的影响。”中的相关分析，报告期内，电投核能关联销售和采购
具备必要性、合理性，电投核能关联采购和关联销售价格具备公允性，不存在通
过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
四、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可比公司供应商
集中度情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（一）交易完成后新增关联交易金额及占比情况
本次交易完成后，新增关联交易主要系电投核能及其子公司向关联方采购工
程建设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等，前述关联交易均与上市公司
核电运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联
方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
不利影响。
本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如
下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前 交易前
考） 考） 考）
关联采购金额 52,701.66 364,820.59 138,158.68 1,115,475.44 177,118.00 631,768.67
营业总成本 202,719.50 453,094.12 447,890.67 981,640.27 486,116.72 964,858.25
占营业总成本比例 26.00% 80.52% 30.85% 113.63% 36.44% 65.48%
关联销售金额 5,154.44 10,055.05 35,448.54 44,114.46 58,369.83 64,397.87
营业总收入 266,519.91 564,033.94 574,450.94 1,070,059.51 607,681.50 1,101,380.28
占营业总收入比例 1.93% 1.78% 6.17% 4.12% 9.61% 5.85%
本次交易完成后，上市公司关联销售占比有所下降，关联采购占比有所上升。
（二）同行业可比公司供应商集中度情况
前五大供应商合计采购金额占比
公司
中国核电 48.98% 41.80%
中国广核 51.20% 49.65%
电投核能 78.41% 74.34%
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
中国 合计 5,832,022.60 48.98% /
核电 1 中国核电工程有限公司 核电项目相关采购：核电工程建设承包服务 2,971,700.03 24.43% 是
合计 5,083,799.66 41.80% /
核电项目相关采购：核燃料物资供应服务、综
合服务及技术支持与维修服务
中国 3 中国建筑集团有限公司 工程类项目相关采购 331,732.50 6.15% 否
广核 2024年
（注） 4 国家电力投资集团有限公司 工程类项目相关采购 162,362.00 3.01% 否
核电项目相关采购：核燃料、备品备件、技术
支持服务
合计 2,763,265.66 51.20% /
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
核电项目相关采购：核燃料物资供应服务、综
合服务及技术支持与维修服务
核电项目相关采购：核燃料、备品备件、技术
支持服务
合计 2,485,020.03 49.65% /
电投 合计 958,666.28 78.41% /
核能
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程
有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
采购金额 是否为其
公司 年份 序号 供应商 采购内容 占比
（万元） 关联方
合计 462,618.91 74.34% /
注：中国广核在其 2023 年、2024 年年度报告前五名供应商披露中，已将同一控制下的企业合并计算，与中国核电、电投核能的披露口径有所差异。根
据其年度报告关联交易中的披露情况，2023 年度、2024 年度，中国广核向中广核铀业及其子公司的采购额分别为 962,211.74 万元、832,851.97 万元，
占中国广核向中广核集团采购额的 73.54%、64.92%。
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
和 78.41%，主要为其向上海核工院采购的核电工程建设承包服务以及向国核铀
业采购的核燃料，主要采购内容与可比公司一致，不存在差异。
系业务结构的差异所致。电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目
的投资、建设和运营的专业化管理平台，其前五大供应商采购内容均与核电项目
的建设和运营相关。而同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳
能等清洁能源项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其采购内容包
含核能发电项目和新能源发电项目的建设和运营，因此采购范围更大，供应商集
中度较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电站业务，其下属的中广核工
程有限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此中国广核采购内容包含核能
发电项目的核燃料采购以及中广核工程有限公司运营所需的工程相关业务，采购
范围相较于电投核能更大，供应商集中度也较低。
（三）充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
本次交易前，电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，电投核能纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部
分关联交易，但新增的交易是因为电投核能正常经营过程中所产生的，符合核能
发电行业的惯例，具有必要性和合理性。
本次交易完成后，电投核能将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公
司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程
序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公司将加强对标
的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障电投核能关联交易的公允性和合理
性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及其一致
行动人、间接控股股东均出具了规范与减少关联交易的承诺函。
综上，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本
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次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
五、补充说明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项目情况，
包括但不限于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采购与项目
建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他应收关联方项
目的具体情况，是否具有商业实质。
（一）向关联方预付款金额较大的采购项目情况
报告期内，电投核能关联方预付金额较大的采购项目情况如下：
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日
关联方 预付内容
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付核燃料组
国核铀业 128,391.45 97.77% 98,790.56 98.42% 184,850.34 98.82%
件采购款
预付办公用
电能易购（北京） 品、日用百货、
科技有限公司 通用工业品等
材料款
预付 国核自仪系统工 预付仪器及配
款项 程有限公司 件款
国家电投集团保 预付保险托管
险经纪有限公司 费
预付培训、办
小额关联方预付
公软件等采购 8.11 0.01% 14.10 0.01% 120.66 0.06%
款额余额汇总
款
合计 131,317.99 100.00% 100,377.32 100.00% 187,065.88 100.00%
预付工程设备
上海核工院 58,183.43 91.35% 79,236.66 98.14% 87,089.52 98.27%
款
上海能源科技发
预付工程款 3,131.56 4.92% - - - -
展有限公司
其他 山东电力工程咨 预付莱阳核能
非流 询院有限公司 工程款
动资 国核信息科技有 预付软件采购
产 限公司 款
小额关联方其他
预付办公设备
非流动资产余额 46.14 0.07% 3.20 0.00% - -
等采购款
汇总
合计 63,691.85 100.00% 80,738.26 100.00% 88,619.52 100.00%
报告期内，电投核能向关联方预付金额较大的采购项目为其向国核铀业预付
的核燃料组件采购款以及其向上海核工院预付的预付工程设备款。除国核铀业、
上海核工院外其他关联方的预付款项主要为根据合同约定预付工程款、预付材
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料及配件采购款和预付保险托管费等，均具有商业实质。
核能发电所需的核燃料组件生产周期一般较长，因此需要提前采购。同行业
可比公司中，报告期各期末，中国核电预付款项为48.45亿元、27.43亿元和29.19
亿元，其中预付核燃料款为14.96亿元、13.42亿元和14.23亿元，预付款项主要
为其向中核集团下属原子能公司的预付核燃料款；中国广核预付款项为189.52
亿元、227.08亿元和238.27亿元，其中预付核燃料款为82.48亿元、100.59亿元
和110.18亿元，预付款项主要为其向中广核集团下属的中广核铀业发展有限公司
的预付核燃料款，因此电投核能向关联方预付较大的核燃料组件采购款具备合理
性。
核燃料组件制造工序为天然铀转换、浓缩纯化后形成浓缩铀以及加工后形成
核燃料组件，从天然铀采购到核燃料组件生产制造完毕出厂时长约为25个月，
核燃料组件生产制造完毕后再运输至核电站，交付周期超过2年，因此核电站提
前超过2年时间预付核燃料款项具备合理性。
电投核能与国核铀业签订核燃料组件采购合同中，针对核燃料组件的制备节
点约定结算节点。
（1）2023 年预付款项情况
截至 2023 年 12 月 31 日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为
燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开
票时间具体情况如下表所示：
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单位：万元
预付款项 合同签 换料时间/预计 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 换料时间 度是否匹配
完成后且交付核燃料组件加
工厂后预付款项
合计 184,850.34 - - - - - -
（2）2024年预付款项情况
截至2024年12月31日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为98,790.56万元，为预付海阳核电1、2号机组第六循环的核燃料
节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：
单位：万元
预付款项 合同签 换料时间/预计 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 换料时间 度是否匹配
第六循环节点2，浓缩铀制造 10月
完成后且交付核燃料组件加
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预付款项 合同签 换料时间/预计 采购与项目进
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间
金额 署日期 换料时间 度是否匹配
工厂后预付款项
合计 98,790.56 - - - - - -
（3）2025年1-6月预付款项情况
截至2025年6月30日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为128,391.45万元，为预付海阳核电1、2号机组第六循环的核燃
料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：
采购与项目
预付款项金 合同签 换料时间/预
机组 预付节点 预付时间 资产入库时间 开票时间 进度是否匹
额 署日期 计换料时间
配
付浓缩铀纯化厂后预付款
项 2020年
造完成后且交付核燃料组
件加工厂后预付款项
合计 128,391.45 - - - - - -
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上海核工院为电投核能提供核电工程总承包服务，电投核能按照合同约定支
付工程建设项目的设计、采购、建安、调试等合同预付款，并根据采购资产流动
性重分类为其他非流动资产。
核电站建设周期一般较长，同行业可比公司中，中国核电也向中核集团下属
的中国核电工程有限公司预付较大金额的长期资产采购款，因此电投核能向关联
方预付较大的工程设备款具备合理性。
报告期各期末，电投核能向上海核工院预付工程设备款余额的情况如下：
单位：万元
其他非流 采购与项
框架协议/总承包合同签 截至各期末项
年度 项目 动资产余 目进度是
署日期 目进度
额 否匹配
框架协议签署日期：2011 3号机组处于系
海阳核电二 年2月； 统移交阶段，4
期工程 总承包合同签署日期： 号机组处于土
框架协议签署日期：2019
海阳核电三 项目前期准备
期工程 阶段
年1-6 总承包合同尚未签署
月 框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
- 年12月； 是
能一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
其他 159.50 - - -
合计 58,183.43 - - -
框架协议签署日期：2011 3号机组处于设
海阳核电二 年2月； 备安装阶段，4
期工程 总承包合同签署日期： 号机组处于土
框架协议签署日期：2019
海阳核电三 项目前期准备
总承包合同尚未签署
年
框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
能一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
其他 159.49 - - -
合计 79,236.66 - - -
框架协议签署日期：2011
年 期工程 总承包合同签署日期： 施工阶段
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框架协议签署日期：2019
海阳核电三 项目前期准备
期工程 阶段
总承包合同尚未签署
框架协议签署日期：2022
山东莱阳核 项目前期准备
能一期项目 阶段
总承包合同尚未签署
合计 87,089.52 - - -
核电工程项目在签订总承包合同前需要开展较多前期工作，包括前期论证工
作、签订总承包框架协议、可行性研究、项目核准、确定工程造价、签订总承包
合同等主要阶段。由于核电工程项目周期较长，总投资较大，为保证项目前期相
关工作的开展，核电站与总承包商签订总承包框架协议，总承包商在签订总承包
框架协议后开展工作，采购部分工程设备，待项目核准并确定工程造价后再正式
签订总承包合同，因此总承包合同签署前预付工程设备款具备合理性，符合行业
惯例。
报告期内，电投核能核电建设项目持续施工、持续采购设备与工程物资，因
此预付工程设备款金额较大，电投核能向上海核工院采购的总承包服务与核电项
目建设进度相匹配，预付比例和预付时间均参考总承包合同执行，具备合理性。
（二）预付款项外其他应收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质
报告期内，电投核能向关联方收取的培训及综合服务费款项主要在“应收账
款/合同资产”和“其他应收款”科目归集和列报。计入应收账款/合同资产的
款项由电投核能本部产生，电投核能本部作为国家电投集团核能发电及核能综
合利用项目的开发、投资、建设和运营的专业化管理平台，其职能定位为依托集
约化平台管理，利用成熟专业资源为国家电投集团内各个在建核电站提供培训
服务、技术支持和综合管理服务，其所收取的培训及综合服务款项与定位高度相
关，因此在应收账款/合同资产科目归集和列报；计入其他应收款的款项由山东
核电产生，山东核电职能定位为核电站运营，其所收取的培训及综合服务款项为
职能定位以外的收入，因此在其他应收款科目归集和列报，其中培训费主要系山
东核电作为第三代核电技术项目实施主体，凭借其拥有的行业内先进技术、项目
经验以及全范围模拟机，为国家电投集团旗下的其他核电项目主体提供的培训
服务收入；综合服务费主要是山东核电为上海核工院等工程承包商现场施工人
员提供的房租、水电等后勤服务收入。
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报告期内，除预付款项外，电投核能其他应收关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质
核电站运行岗位和
中电投广西核电有
非运行岗位培训服 1,239.89 - -
限公司
务
江西天红科技有限 预备操纵员研究堆
应收账款 - 113.14 -
公司 基础理论培训服务
核电站运行岗位和
国核湛江核电有限
非运行岗位培训服 8.51 - -
公司
务
国家核电技术有限
代垫款项 - 9,096.62 9,096.62
公司
培训、设备出租、
上海核工程研究设
物业管理、后勤服 2,009.80 830.15 1,288.61
计院股份有限公司
务等
国核重庆核电有限
代垫款项 - 1,015.97 1,015.97
其他应收款 公司
培训、设备出租、
中电投广西核电有
物业管理、后勤服 - - 626.49
限公司
务等
培训、设备出租、
小额关联方其他应
物业管理、后勤服 136.27 127.71 43.17
收款余额汇总
务等
核电站运行岗位和
国核湛江核电有限
非运行岗位培训服 1,707.56 1,610.76 695.68
公司
务
核电站运行岗位和
合同资产 中电投广西核电有
非运行岗位培训服 914.62 1,002.15 622.99
限公司
务
江西天红科技有限 预备操纵员研究堆
公司 基础理论培训服务
一年内到期
的非流动资 江西核电有限公司 委托贷款本金 - - 51,000.00
产
江西核电有限公司 委托贷款利息 - 36.08 68.36
其他流动资
产 中电投广西核电有 委托贷款本金及利
- - 31,020.72
限公司 息
上海核工程研究设
预付工程款 58,183.43 79,236.66 87,089.52
计院股份有限公司
江西核电有限公司 委托贷款本金 - 51,000.00 -
其他非流动
资产 上海能源科技发展
预付工程款 3,131.56 - -
有限公司
山东电力工程咨询 预付莱阳核能工程
院有限公司 款
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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国核信息科技有限
预付软件采购款 157.56 5.72 -
公司
小额关联方其他非 预付办公设备等采
流动资产余额汇总 购款
报告期内，电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款以及对江西核电有
限公司和中电投广西核电有限公司的委托贷款构成关联方资金占用，系电投核能
以前年度代垫基建工程款所形成，上述资金占用款项已完成清理。截至上市公司
第七届董事会第二十一次会议召开日 2025 年 3 月 11 日，电投核能的控股股东及
其关联方不存在对电投核能非经营性资金占用的情况。
（1）代垫款项
电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款为以前年度代垫基建工程款。
其形成原因、交易背景、交易时间、流向及使用情况、利息支付情况以及相应决
策程序的履行情况如下：
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资金 资金 利息
序 交易背景及形成 资金流向及 决策
提供 需求 起始日 归还日 支付
号 原因 使用情况 程序
方 方 情况
根据集团公司安
排 ，2012 年 8 月
司代垫的辽宁江 经集
支付东北电
石底恒仁核电项 团公
力辽宁核电
目前期费（其他应 司、
分公司（负
电投 国家 收款）划拨至电投 2012/8/1 2025/1 国家
核能 核电 核能。此后，该项 3 /24 核电
仁项目）的 代垫，
目还发生了部分 分管
前期相关费 不 涉
前期费用，按集团 领导
用 及 利
内部管理要求，也 签批
息 的
由电投核能先行
计 提
垫付。后续由国家
与 支
核电统一偿还。
付
国家
核电
重庆核电因安置
支付重庆核 领导
电投 重庆 房项目急需资金， 2018/3/1 2025/2
核能 核电 电投核能先行垫 2 /14
期相关费用 专题
付
会审
议
（2）资金拆出款项
报告期内电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流
向及使用情况、利息及支付情况详见本题问询回复“六、逐笔说明报告期内向关
联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付
情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况。”
除代垫款项等关联方资金占用外，电投核能其他应收关联方款项均为培训及
后勤费，为经营性款项，具备商业实质，不构成资金占用。
因此，除电投核能对国家核电和重庆核电的代垫款项以及对江西核电有限公
司和中电投广西核电有限公司的委托贷款属关联方非经营性资金占用外，对关联
方的其他应收款款项均具有商业实质。
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六、逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、
流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说
明具体情况。
（一）报告期内，电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出
时间、流向及使用情况、利息及支付情况
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报告期内，电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况如下：
单位：万元
拆出资金 拆入资 交易背景及形 资金流向及
序号 起始日 到期日 拆出金额 利息及支付情况
企业 金企业 成原因 使用情况
拆出资金利率为固定利率，参考基准
公司负责彭泽 4.65%，利息已按时足额支付
江西核 核电项目前期 2027-02-28
用于投资建
设核电站 拆出资金利率为固定利率，参考基准
公司 流动资金，电投 17 日提前还款）
利 率 LPR 确 定 ， 执 行 利 率 水 平 为
核能为其提供 2027-03-03
日提前还款）
广西核电有限 拆出资金利率为固定利率，参考基准
中电投 4.65%，利息已按时足额支付
港核电项目前
广西核 用于投资建
电有限 设核电站 拆出资金利率为固定利率，参考基准
少流动资金，电 2025-02-28
公司 利 率 LPR 确 定 ， 执 行 利 率 水 平 为
供委托贷款 25日提前还款）
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（二）期后新增关联方资金拆借情况
截至上市公司第七届董事会第二十一次会议召开日 2025 年 3 月 11 日，上述
委托贷款均已还清。报告期期后，电投核能不存在新增的关联方资金拆借情况。
七、补充说明关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况，电投核
能资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用
或其他利益安排。
（一）关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况
报告期内，电投核能及控股子公司按照《企业会计准则》《企业内部控制基
本规范》、国家电投集团相关财务管理制度及相关配套指引的相关规定建立健全
了相关资金管理制度，对于资金拆借等方面均明确了目的、范围、职责、规定、
流程等。
报告期内，电投核能各笔委托贷款决策程序的履行情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 起始日 到期日 借款金额 决策程序
能由国家电投
关决策由国家
电投集团作出
经总经理办公
会决策审批
经总经理办公
会决策审批
能由国家电投
中电投广西核电有
限公司
关决策由国家
电投集团作出
中电投广西核电有 经董事会办公
限公司 室决策审批
中电投广西核电有 经董事会办公
限公司 室决策审批
电投核能各笔委托贷款均已履行了必要的决策程序。
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（二）资金管理相关内控建设及执行情况
报告期内，电投核能已建立了授权审批、不相容岗位相分离等资金管理内部
控制制度，资金管理相关内控得以有效执行。
本次交易完成后，电投核能将成为上市公司的 100%控股子公司，纳入上市
公司的财务管理体系。在维持电投核能现有的经营模式和主要经营团队稳定下，
将上市公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到电投核能管理上，上市
公司将对电投核能按照上市公司治理要求进行整体的管控，包括但不限于财务会
计制度、内部控制制度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、关联交
易管理制度、信息披露制度等各项管理制度，加强财务方面的内控建设和管理，
以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。
（三）是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排
报告期内，根据国家电投集团及国家核电的统一资金安排，电投核能存在向
国家核电及其下属单位提供资金支持的情况，主要包括对国家核电和重庆核电的
关联方往来，以及对江西核电和广西核电的关联方资金拆借。截至上市公司第七
届董事会第二十一次会议召开日 2025 年 3 月 11 日，电投核能的控股股东及其关
联方不存在对电投核能非经营性资金占用的情况。
除此之外，电投核能报告期内不存在利益输送、其他关联方资金占用或其他
利益安排的情形。
八、补充说明电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，国
家电投集团委托贷款和委托代拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相关利
息与借款金额匹配性；
（一）电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因
电投核能的主营业务为核电项目的开发、建设与运营，目前电投核能正在积
极推进山东海阳核电站 3、4 号机组项目和山东海阳核电站 5、6 号机组项目的建
设工作。鉴于核电项目具有建设周期长、资金需求大的行业特点，特别是在建机
组集中建设阶段需要持续投入大量建设资金。为保障国家重点核电项目的顺利推
进，优化融资结构，降低资金成本，电投核能通过集团内部资金调剂渠道，分别
从国家电投集团及财务公司拆入资金。该等资金拆借行为是基于实际经营需要，
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
资金用途明确指向在建核电机组的工程建设，符合国家能源发展战略和集团整体
产业布局要求。
（二）电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金利率及利息情况，
与同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性
报告期内，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金利率参考资金
拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或 LPR，经双方商议确定，具备
公允性。
报告期内电投核能向国家电投集团、财务公司不同拆入资金类型情况如下：
单位：万元
借 款 类 资金借 借款利率范 利率确定
借款金额 借款背景和用途
型 出方 围 方式
用于核电项目建设及债务 参考国电
优化。核电项目建设周期 投集团的
较长，国家电投集团基于 融 资 成
委托代
国家电 电投核能项目资金需求， 本、资金
拨款/委 1,258,000.00 1.81%-6.16%
投集团 通过委托贷款及委托代拨 状况及同
托贷款
款的形式，解决电投核能 期同类贷
工程前期建设资金来源受 款基准利
限问题，支持项目建设 率或LPR
同类贷款
信用借 财务公 用于电投核能生产经营周
款 司 转以及补充流动性资金
或LPR
用于核电项目建设。财务
公司为海阳核电二期银团
按照银团
银团贷 财务公 参贷行，按照银团合同约
款 司 定，结合二期项目建设需
约定执行
求，按承贷份额发放的银
团贷款
合计 1,528,500.00 / / /
报告期内，电投核能的信用借款和银团借款系2023年至2025年6月从财务公
司拆入的借款，其利率确定参考2023年至2025年6月的同类贷款基准利率或LPR
确定利率水平为1.88%-2.80%；委托贷款和委托代拨款主要为电投核能2014年至
逐年下降，国家电投集团的融资成本逐年变化，导致该类借款利率水平处于
报告期内，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率参考资
金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，借
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
款利率具备公允性。
电投核能从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率及利息支付情况详见下
表：
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
金额 2023年利息 2024年利息 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6月利 利率定价机制 基准利率或LPR 利率合理性说明
（万元） （万元） （万元） （%）
息（万元） （%）
集团委托代拨款
关联方借款利率与
国家电 固定利率 5年期以上LPR：人民银行公布的五
投集团 6.1613% 6.15 年期以上贷款基准
利率相近
关联方借款利率略
国家电 固定利率 5年期以上LPR：低于人民银行公布
投集团 5.7950% 6.15 的五年期以上贷款
基准利率
关联方借款利率略
国家电 固定利率
投集团 3.450%
的一年期LPR
关联方借款利率略
国家电
投集团
的一年期LPR
关联方借款利率略
国家电
投集团
的一年期LPR
关联方借款利率根
国家电 固定利率 据其融资成本确定，
投集团 2.180% 低于人民银行公布
的一年期LPR
关联方借款利率根
国家电 固定利率 据其融资成本确定，
投集团 2.130% 低于人民银行公布
的一年期LPR
关联方借款利率根
国家电 固定利率
投集团 2.190%
低于人民银行公布
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
金额 2023年利息 2024年利息 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6月利 利率定价机制 基准利率或LPR 利率合理性说明
（万元） （万元） （万元） （%）
息（万元） （%）
的一年期LPR
关联方借款利率略
国家电
投集团
的一年期LPR
集团委托贷款
国家电 固定利率：一年 3.85； 资金状况与电投核
投集团 期LPR+165BP 5年期以上LPR：能资金需求情况双
国家电 固定利率：一年 3.85； 资金状况与电投核
投集团 期LPR+165BP 5年期以上LPR：能资金需求情况双
关联方借款利率略
国家电 固定利率：一年
投集团 期LPR-6BP
的一年期LPR
国家电 固定利率：一年 3.55； 资金状况与电投核
投集团 期LPR+95BP 5年期以上LPR：能资金需求情况双
根据当时集团公司
国家电 固定利率：一年 资金状况与电投核
投集团 期LPR+95BP 能资金需求情况双
方商议确定利率
集团财务公司贷款
国家电 关联方借款利率略
固定利率：一年
投财务 50,000.00 2022/8/26 2023/7/25 信用借款 805.00 - - 2.80 1年期LPR：3.65 低于人民银行公布
期LPR-85BP
公司 的一年期LPR
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
金额 2023年利息 2024年利息 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6月利 利率定价机制 基准利率或LPR 利率合理性说明
（万元） （万元） （万元） （%）
息（万元） （%）
关联方借款利率根
国家电 浮动利率：五年
投财务 12,500.00 2023/12/13 2045/4/20 银团贷款 14.71 216.82 118.15 1.88 期以上
公司 LPR-172BP
的五年期以上LPR
关联方借款利率根
国家电
固定利率：一年 据其融资成本确定，
投财务 50,000.00 2023/12/15 2024/11/14 信用借款 49.58 833.33 - 2.10 1年期LPR：3.45
期LPR-135BP 低于人民银行公布
公司
的一年期LPR
关联方借款利率根
国家电 浮动利率：五年
投财务 6,800.00 2024/9/12 2045/4/20 银团贷款 - 36.33 64.28 1.88 期以上
公司 LPR-172BP
的五年期以上LPR
关联方借款利率根
国家电 浮动利率：五年
投财务 2,100.00 2024/11/12 2045/4/20 银团贷款 - 6.37 19.85 1.88 期以上
公司 LPR-172BP
的五年期以上LPR
国家电 关联方借款利率略
固定利率：一年
投财务 50,000.00 2024/11/22 2025/12/22 自营贷款 - 27.78 578.19 2.30 1年期LPR：3.1 低于人民银行公布
期LPR-80BP
公司 的一年期LPR
国家电 关联方借款利率略
固定利率：一年
投财务 10,000.00 2024/12/12 2025/12/22 自营贷款 - 12.78 115.64 2.30 1年期LPR：3.1 低于人民银行公布
期LPR-80BP
公司 的一年期LPR
关联方借款利率根
国家电 浮动利率：五年
投财务 1,800.00 2024/12/17 2045/4/20 银团贷款 - 1.56 17.01 1.88 期以上
公司 LPR-172BP
的五年期以上LPR
国家电 浮动利率：五年 关联方借款利率根
投集团 400.00 2025/1/9 2045/4/20 银团贷款 - - 3.61 1.88 期以上 据其融资成本确定，
LPR:3.60
财务有 LPR-172BP 低于人民银行公布
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
金额 2023年利息 2024年利息 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6月利 利率定价机制 基准利率或LPR 利率合理性说明
（万元） （万元） （万元） （%）
息（万元） （%）
限公司 的五年期以上LPR
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.60 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
国家电
关联方借款利率略
投集团 固定利率：一年
财务有 期LPR-99BP
的一年期LPR
限公司
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.60 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
国家电
关联方借款利率略
投集团 固定利率：一年
财务有 期LPR-80BP
的一年期LPR
限公司
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.60 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
国家电
关联方借款利率略
投集团 固定利率：一年
财务有 期LPR-89BP
的一年期LPR
限公司
国家电
关联方借款利率略
投集团 固定利率：一年
财务有 期LPR-92BP
的一年期LPR
限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
金额 2023年利息 2024年利息 利率
关联方 起始日 到期日 性质 1-6月利 利率定价机制 基准利率或LPR 利率合理性说明
（万元） （万元） （万元） （%）
息（万元） （%）
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.50 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.50 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
国家电 关联方借款利率根
浮动利率：五年
投集团 5年期以上 据其融资成本确定，
财务有 LPR:3.50 低于人民银行公布
LPR-172BP
限公司 的五年期以上LPR
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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九、补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、
利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度
及执行情况，是否存在资金自动归集的情形，交易完成后相关存款安排以及是
否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定
回复：
（一）资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、利率、
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
报告期内，电投核能存在授权商业银行将资金定期划转至电投核能在国家电
投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户的行为，具体如下：
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，电投核能在财务公司开
立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，
存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。报告期内，电投
核能在财务公司开立的账户中仅涉及活期存款、7 天通知存款和定期存款业务。
报告期各期末，电投核能在财务公司的存款金额分别为 322,428.96 万元、
和 99.07%，具体如下：
单位：万元
期末余额
项目
存放财务公司款项 517,533.18 352,165.55 322,428.96
其中：活期存款 58,360.42 348,162.25 218,416.46
七天通知存款/
定期存款
七天通知存款/定期存
款应计利息
注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行存款及应计利息。
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（1）存款利率情况对比
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司为电投核能提
供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于财务公司公布
的挂牌利率和电投核能及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率。
报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、
定期存款，财务公司存款利率、商业银行存款利率及基准利率对比情况如下：
存款类型 财务公司 商业银行存款利率 基准利率
活期存款 0.35% 0.10%-0.25% 0.35%
七天通知存款/定期存款 0.65%-1.35% 0.45-1.00% 1.35%
注 1：商业银行存款利率来源于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公
布的存款利率；
注 2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率调整表。
由上表可见，报告期内财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币
存款基准利率确定，略高于同期主要商业银行同类产品的利率情况，主要原因系
财务公司和商业银行的功能定位不同，财务公司根据集团资金集中管理需要，为
成员单位提供的资金归集服务，通过财务公司的金融协同支持成员单位业务发展，
因此上浮一定基点开展存款业务，具备合理性。
（2）财务公司存款利息收入同存款情况的匹配性
报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、
定期存款，利息收入同存款的匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
平均存款余额 424,678.31 383,881.64 444,841.07
利息收入 1,152.66 2,819.06 3,163.19
平均利率水平 0.54% 0.73% 0.71%
注 1：平均存款余额以每日财务公司活期存款余额、7 天通知存款、定期存款本金余额之和
为基础计算算术平均值；
注 2：利息收入为公司存放财务公司存款的利息收入；
注 3：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；
注 4：2025 年 1-6 月平均利率水平已经年化处理。
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
报告期各期，电投核能在财务公司的平均利率水平分别为 0.71%、0.73%和
率下行所致；整体来看，报告期内电投核能在财务公司的平均利率水平介于活
期存款利率、七天通知存款/定期存款之间，具备合理性。
根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向电投核能提
供的贷款等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关
规定的基础上，不高于电投核能在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次
信贷利率及费率最高水平。
电投核能及其下属公司根据自身经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款
业务；报告期内，电投核能在财务公司的贷款情况如下：
单位：万元
贷款主体 贷款类型 贷款金额 起始日 到期日 贷款利率
信用借款
自营贷款 10,000.00 2024-12-12 2025-12-22 2.30%
山东核电
银团贷款 200.00 2025-02-18 2045-04-20 1.88%
短期借款
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并募集配套资金申请的审核问询函的回复
贷款主体 贷款类型 贷款金额 起始日 到期日 贷款利率
由上表可见，报告期内，电投核能在财务公司贷款的主体均为山东核电。山
东核电作为海阳核电站的运营主体，目前海阳核电站二期、三期工程均在建设过
程中，建设所需的中长期资金量较大，仅依靠股东电投核能的货币资金难以满足，
因此还需向财务公司进一步寻求资金支持；报告期各期末，山东核电（含建设分
公司）在财务公司的存款余额分别为 10,486.90 万元、14,540.05 万元和 2,648.02
万元，均为活期存款，主要为公司日常运营所需的流动资金，难以满足山东核电
项目建设所需的资金需求。因此，山东核电在财务公司的账户，不存在“存贷双
高”的情况，向财务公司贷款具有合理性、公允性。
报告期内，电投核能向财务公司的信用借款、自营贷款的利率范围为
电投核能向财务公司的银团贷款利率为 1.88%-2.23%，参考牵头商业银行的贷款
利率执行；因此，电投核能在财务公司的贷款利率具有合理性、公允性。
（二）对资金存放的内控制度及执行情况
电投核能严格按照集团《资金集中管理实施办法》的相关规定，建立关于资
金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，
确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全
的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报告期内，电
投核能相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关
内控制度，内部控制有效运行。
（三）是否存在资金自动归集的情形
报告期内，电投核能作为国家电投集团下属企业，存在将资金自动归集至电
投核能所开立在财务公司账户的情形。各商业银行在电投核能的授权范围内，将
电投核能资金划转至电投核能开立在财务公司的账户，划转后的资金仍在电投核
能名下。自动归集的资金不存在使用受限、实质性资金被占用的情形；报告期内，
电投核能在财务公司的归集发生额已参照关联方交易予以披露。电投核能不存在
将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形。
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（四）交易完成后相关存款安排以及是否符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》的规定
报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号），电投核能与财务公司的金融服务业务往来情况具体如
下：
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
报告期内，电投核能与财务公司的业务往来
遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理
总局（原中国银行保险监督管理委员会基础
上组建的国务院直属机构）的有关规定，双
一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方
方签署的《金融服务协议》约定双方的金融
应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监
业务合作应当遵循依法合规、平等自愿、风
督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及
险可控、互利互惠的原则；本次交易完成后，
证券交易所的有关规定。
电投核能将纳入上市公司体系，电投核能将
按照中国证券监督管理委员会以及证券交
易所的有关规定进一步规范与财务公司的
业务往来
二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的
财务公司和上市公司的独立性。
财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何 报告期内，控股股东及实际控制人保障其控
方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不 制的财务公司和电投核能的独立性；财务公
得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资 司不存在以任何方式协助成员单位通过关
金真实去向、从事违法违规活动。 联交易套取资金以及隐匿违规关联交易或
上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务， 通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法
审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有 违规活动的情况；本次交易完成后，电投核
关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市 能将纳入上市公司体系，电投核能将按照上
公司与财务公司业务往来符合经依法依规审 市公司制度标准履行相应决策程序
议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险
状况。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签
报告期内，电投核能已与财务公司签署《金
订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的
融服务协议》，电投核能在财务公司开立存
董事会或者股东大会决议等文件。
款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
金融服务协议应规定财务公司向上市公司提
入在财务公司开立的存款账户，存款形式可
供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不
以是活期存款、定期存款、通知存款、协定
限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
存款等；本次交易完成后，电投核能将根据
交易定价、风险评估及控制措施等。
上市公司《关联交易管理制度》有关规定与
财务公司与上市公司发生业务往来应当严格
财务公司签订《金融服务协议》，并严格履
遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中
行决策程序，及时对外披露
约定的交易预计额度归集资金。
四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第 报告期内，电投核能存在通过与财务公司签
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公 供给其控股股东、实际控制人及其他关联方
司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金 使用的情况。截至上市公司第七届董事会第
提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方 二十一次会议召开日2025年3月11日，上述
使用。 委托贷款均已还清；本次交易完成后，电投
核能将纳入上市公司体系，电投核能及上市
公司将不再通过与财务公司签署委托贷款
协议的方式，将电投核能资金提供给其控股
股东、实际控制人及其他关联方使用的情况
五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，
应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经
本次交易完成后，电投核能将纳入上市公司
审计的年度财务报告以及风险指标等必要信
体系，每半年上市公司将取得并审阅财务公
息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后
司的财务报告及取得经审计的年度财务报
对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来
告，对财务公司的经营资质、业务和风险状
期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报
况进行评估，每半年出具风险评估报告或风
告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评
险持续评估报告，经董事会审议通过后与半
估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和
年度报告和年度报告一并对外披露
年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提
供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性
为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后 本次交易完成后，电投核能将纳入上市公司
对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员 体系，上市公司将制定风险处置预案，将履
对存放于财务公司的资金风险状况进行动态 行董事会审议程序并对外披露；上市公司将
评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险 指派专门机构和人员，对存放于财务公司的
情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预 资金风险状况进行动态评估和监督
案积极采取措施保障上市公司利益。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市
公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市
公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司
不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司
同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业
务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的
本次交易完成后，电投核能将纳入上市公司
情况；2、财务公司或上市公司的控股股东、
体系，财务公司将及时将自身风险状况告知
实际控制人及其他关联方发生重大信用风险
上市公司，配合上市公司积极处置风险，保
事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7
障上市公司资金安全
个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按
照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本
充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足
监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风
险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情
形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所 本次交易完成后，电投核能将纳入上市公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
电投核能是否符合要求
务往来的通知》要求
应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专 体系，为上市公司提供审计服务的会计师事
项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财 务所每年度将提交涉及财务公司关联交易
务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财 的专项说明，独立财务顾问在持续督导期间
务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年 将每年度对涉及财务公司的关联交易事项
报同步披露。 进行专项核查，并与年报同步披露
财务公司具有合法有效的《金融许可证》和营业执照；本次交易完成后，电
投核能将纳入上市公司体系，按照上市公司制度标准完善关联交易、资金运营等
管理制度和内部控制制度，持续加强内部资金管理，根据自身业务及资金使用、
存放需求，自主选择与包括财务公司在内的金融机构办理存贷款业务，同时根据
上市公司《关联交易管理制度》有关规定与财务公司签订《金融服务协议》，严
格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行
为和信息披露，定期取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，
制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，建立规范上市公司与财务公
司业务往来的监管协作机制。
国家电投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
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并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
十、补充说明本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关
联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东
利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，电
投核能实际控制人国家电投集团和控股股东国家核电出具了《关于减少与规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量
避免或减少关联交易。
格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相
关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
十一、补充披露情况
本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合
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《重组办法》第四十四条的相关规定的分析已在《重组报告书》
“第十二章 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（六）本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条的相关规定”中补充披露。
十二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
上海核工院采购工程总承包服务，具有商业实质，关联交易具有必要性、合理性，
履行了相关内部审批程序，定价机制与同行业可比公司不存在实质性差异，交易
定价具有公允性；不存在关联方利益输送或资金占用等违法违规行为，对电投核
能财务状况、经营成果不构成重大不利影响。
控股股东或实际控制人的重大依赖，电投核能具备独立面向市场经营的能力，不
存在通过关联交易调节电投核能收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的
情形。随着相关核电工程建设项目陆续竣工投产，预计关联采购工程总承包服务
的交易金额及占营业成本的比例将有所降低。本次交易不会导致新增严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
理的用途及还款计划，均履行了必要的决策程序，电投核能使用从国家电投集团、
财务公司拆入资金利率参考资金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率
或 LPR，经双方商议确定，具备公允性。报告期期后，电投核能不存在新增的关
联方资金拆借情况。
所开立在财务公司账户的情形，资金仍在电投核能名下，电投核能在经营活动中
能够独立支配；自动归集的资金不存在使用受限、实质性资金被占用的情形，不
存在将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形。电投核能
与财务公司的存贷款交易定价具有公允性，不存在资金占用及利益输送的情况。
交易完成后，电投核能在财务公司的相关存款安排符合《关于规范上市公司与企
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业集团财务公司业务往来的通知》的规定。
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问题 5、关于置出资产
申请文件及公开文件显示：（1）本次交易拟置出国家电投集团资本控股有
限公司（以下简称置出资产或资本控股）100%股权，资本控股采取资产基础法
评估结果作为评估结论，评估值为 151.08 亿元，其中，长期股权投资评估值为
（2）2019 年，上市公司发
行股份购买资本控股 100%股权（以下简称前次交易），交易价格为 151.12 亿元。
（3）百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）50.24%股权本次评估值为
下简称电投经纪）100%股权本次评估值为 5.27 亿元，前次交易评估值为 11.67
亿元；财务公司 19.20%股权本次评估值为 32.33 亿元，前次交易财务公司 24%
股权评估值为 27.12 亿元；中电投先融期货股份有限公司（以下简称先融期货）
请上市公司：（1）逐项对比置出资产前后两次评估过程中重要参数的差异
情况，并结合百瑞信托、电投经纪、财务公司、先融期货在两次评估期间的行
业发展变化、自身经营情况等，说明本次交易与前次交易评估差异的原因及合
理性，本次置出资产评估定价是否损害上市公司利益或中小投资者合法权益。
（2）
报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次交易完成
后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形，
如是，上市公司拟采取的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，
请会计师和律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
二、报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次
交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担
保的情形，如是，上市公司拟采取的措施。
（一）报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保
报告期内，上市公司对置出资产不存在财务资助或提供担保。
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（二）本次交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资
金占用或对外担保的情形，如是，上市公司拟采取的措施。
报告期末，置入资产电投核能与置出资产不存在资金往来余额以及担保情形；
上市公司电投产融于报告期末存在应收置出资产的股利，导致上市公司在本次交
易完成后被动形成关联方非经营性资金占用。
资本控股向上市公司分配留存利润 79,398.85 万元和 80,000.00 万元。截至报告期
末，上市公司未收回置出资产股利金额 73,598.85 万元。截至本回复出具日，
上述股利已全部收回。
除上述情况外，不存在交易完成后可能导致上市公司被动形成关联方非经营
性资金占用或对外担保的情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本回复出具日，上述股利已全部收回。
除上述情况外，不存在交易完成后可能导致上市公司被动形成关联方非经营
性资金占用或对外担保的情形。
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问题 10、关于信息披露
申请文件显示：（1）电投核能存在合营及联营企业对经营业绩存在较大影
响的情形。（2）重组报告书未完整披露电投核能历次增资后的实缴出资验资情
况；主要子公司山东核电在 2010 年和 2012 年增资时，验资报告显示注册资本
尚未足额实缴，重组报告书未披露实缴情况以及后续增资时的实缴出资验资情
况，截至评估基准日，小股东未实缴出资金额约为 9.35 亿元；此外，电投核能
部分下属公司存在股东实缴出资不到位的情形。
请上市公司：（1）对于电投核能的下属企业，根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内
容与格式准则第 26 号》）第十六条的相关要求，补充披露构成电投核能最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有
重大影响的企业的相关信息。（2）补充披露电投核能母公司、山东核电等核心
下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，并补充说明其他下属公司存在股
东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资
计划。（3）对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完善报告书及各
项申报文件。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对于电投核能的下属企业，根据《内容与格式准则第 26 号》第十六条
的相关要求，补充披露构成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业的相关信息
截至报告期末，电投核能除合并范围以内的子公司外，还拥有 2 家构成最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有
重大影响的合营及联营企业红沿河核电和江苏核电，其相关信息如下：
（一）辽宁红沿河核电有限公司
公司名称 辽宁红沿河核电有限公司
统一社会信用代码 91210200782478913K
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公司类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连市中山区南山路127号
法定代表人 郝宏生
注册资本 1,596,000万元
成立日期 2006年8月28日
营业期限 2006年8月28日至2056年8月27日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；住宿
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；港口货物
装卸搬运活动；海水淡化处理；热力生产和供应。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电投核能持股45.00%；中广核核电投资有限公司持股45.00%；大连
股权结构
市国有资本管理运营有限公司持股10.00%
（1）2006 年 8 月，红沿河核电设立
（辽红核股决字[2006]1 号），审议通过《辽宁红沿河核电有限公司章程》。根据
《辽宁红沿河核电有限公司章程》约定，红沿河核电注册资本为人民币 50,000
万元，其中中广核集团认缴出资 22,500 万元，电投核能认缴出资 22,500 万元，
大连市建设投资公司（已更名为“大连市城市建设投资集团有限公司”，以下简
称“大连城投”）认缴出资 5,000 万元；各股东同意按照认缴出资比例分三期缴
付出资款，首期出资额为 20,000 万元（其中中广核集团出资 9,000 万元；电投
核能出资 9,000 万元；大连城投出资 2,000 万元），剩余部分出资各方在公司成
立之日起一年内根据工程进度分两次缴足。
天会内验字[2006]736 号），经审验，截至 2006 年 8 月 24 日，红沿河核电已收
到全体股东缴纳的首期出资合计人民币 20,000 万元。
核电核发了《企业法人营业执照》。
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红沿河核电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 50,000.00 100.00%
（2）2008 年 4 月，增资至 80,000.00 万元
天会内验字[2007]794 号），经审验，截至 2007 年 9 月 29 日，红沿河核电已收
到全体股东缴纳的第 2、3 期出资，即实缴人民币 30,000 万元；红沿河核电累
计实缴注册资本为 50,000 万元，占注册资本总额的 100%。
案的决议》（辽红核股决字[2007]7 号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿
河核电有限公司章程>修正案》，
红沿河核电注册资本修改为人民币 80,000 万元，
其中中广核集团认缴出资 36,000 万元，电投核能认缴出资 36,000 万元，大连
城投认缴出资 8,000 万元。
（辽天
会内验字[2008]D492 号），经审验，截至 2008 年 1 月 3 日，红沿河核电已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元；红沿河核电变更后的累
计实缴注册资本为 80,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 80,000.00 100.00%
（3）2009 年 4 月，增资至 170,000.00 万元
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本、修改公司章程的决议》
（辽红核股决字[2009]3 号），同意修改公司章程。根
据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民
币 170,000 万元，其中中广核集团认缴出资 76,500 万元，电投核能认缴出资
验字[2009]D2 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，红沿河核电已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90,000 万元；红沿河核电变更后的累计实
缴注册资本为 170,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 170,000.00 100.00%
（4）2010 年 6 月，增资至 433,500.00 万元
（辽红核股决字[2010]5 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。
根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人
民币 433,500 万元，其中中广核集团认缴出资 195,075 万元，电投核能认缴出
资 195,075 万元，大连城投认缴出资 43,350 万元。
内验字[2010]第 15 号），经审验，截至 2010 年 4 月 7 日，红沿河核电已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 263,500 万元；红沿河核电变更后的累
计实缴注册资本为 433,500 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 433,500.00 100.00%
（5）2011 年 12 月，增资至 595,000.00 万元
（辽红核股决字[2011]5 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。
根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人
民币 595,000 万元，其中中广核集团认缴出资 267,750 万元，电投核能认缴出
资 267,750 万元，大连城投认缴出资 59,500 万元。
字[2011]第 026 号），经审验，截至 2011 年 5 月 10 日，红沿河核电已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 161,500 万元；红沿河核电变更后的累计
实缴注册资本为 595,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 595,000.00 100.00%
（6）2012 年 7 月，增资至 807,903.19 万元
本的决议》
（辽红核股决字[2012]8 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 363,556.74 万元，大连城投认缴出资 80,789.71 万元。
告》
（中瑞岳华验字[2012]第 0177 号），经审验，截至 2012 年 5 月 10 日，红沿
河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 212,903.19 万元；红沿
河核电变更后的累计实缴注册资本为 807,903.19 万元，占注册资本总额的 100%。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 807,903.19 100.00%
（7）2012 年 7 月，第一次股权转让
人协议的决议》
（辽红核股决字[2012]7 号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章
程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》。根据《辽宁红沿河核电有限公
司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》约定，中广核集团将其持
有的红沿河核电 45%股权转让至中广核核电投资有限公司（以下简称“中广核投
资”）。
本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 807,903.19 100.00%
（8）2014 年 1 月，增资至 962,788.40 万元
的决议》（辽红核股决字[2013]11 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
资 433,255.08 万元，大连城投认缴出资 96,278.24 万元。
告》（中瑞岳华验字[2013]第 0271 号），经审验，截至 2012 年 12 月 31 日，红
沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 154,885.21 万元；红
沿河核电变更后的累计实缴注册资本为 962,788.40 万元，占注册资本总额的
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 962,788.40 100.00%
（9）2014 年 6 月，增资至 1,088,642.60 万元
决议》（辽红核股决字[2014]10 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 489,889.17 万元，大连城投认缴出资 108,864.26 万元。
（瑞华验字[2014]第 01570003 号），经审验，截至 2014 年 1 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 125,854.20 万元；红沿河
核电变更后的累计实缴注册资本为 1,088,642.60 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,088,642.60 100.00%
（10）2015 年 6 月，增资至 1,111,592.80 万元
决议》（辽红核股决字[2015]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 500,217.06 万元，大连城投认缴出资 111,158.68 万元。
（瑞华验字[2015]第 01570001 号），经审验，截至 2015 年 1 月 31 日，红沿河
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 22,950.20 万元；红沿河
核电变更后的累计实缴注册资本为 1,111,592.80 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,111,592.80 100.00%
（11）2016 年 5 月，增资至 1,155,112.30 万元
决议》（辽红核股决字[2016]1 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
缴出资 519,800.835 万元，大连城投认缴出资 115,510.63 万元。
（瑞华验字[2016]第 01570005 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 43,519.50 万元；红沿河
核电变更后的累计实缴注册资本为 1,155,112.30 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,155,112.30 100.00%
（12）2017 年 10 月，增资至 1,216,401.30 万元
决议》（辽红核股决字[2017]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
缴出资 547,380.885 万元，大连城投认缴出资 121,639.53 万元。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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（瑞华验字[2017]第 01570004 号），经审验，截至 2016 年 12 月 31 日，红沿河
核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 61,289.00 万元；红沿河
核电变更后的累计实缴注册资本为 1,216,401.30 万元，占注册资本总额的 100%。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,216,401.30 100.00%
（13）2018 年 9 月，增资至 1,300,798.20 万元
决议》（辽红核股决字[2018]9 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 585,359.19 万元，大连城投认缴出资 130,079.82 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2017 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,300,798.20 100.00%
（14）2019 年 5 月，增资至 1,389,494.00 万元
决议》（辽红核股决字[2019]3 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 625,272.30 万元，大连城投认缴出资 138,949.40 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2018 年度完成上述实缴出资。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,389,494.00 100.00%
（15）2020 年 5 月，增资至 1,496,443.20 万元
决议》（辽红核股决字[2020]5 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 673,399.44 万元，大连城投认缴出资 149,644.32 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2019 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,496,443.20 100.00%
（16）2021 年 6 月，增资至 1,575,602.20 万元
决议》（辽红核股决字[2021]3 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 709,020.99 万元，大连城投认缴出资 157,560.22 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2020 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,575,602.20 100.00%
（17）2022 年 6 月，增资至 1,596,000.00 万元
决议》（辽红核股决字[2022]2 号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币
出资 718,200.00 万元，大连城投认缴出资 159,600.00 万元。
根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于 2021 年度完成上述实缴出资。
本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,596,000.00 100.00%
（18）2023 年 2 月，第二次股权转让
同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司 10%股权的通知》，同意大连城
投将其持有的红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司。
权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电 10%股权（对应注册资本
限公司，转让价款为 1,812,755,234.12 元，定价依据为红沿河核电 2021 年度
经审计净资产。
投将其持有的红沿河核电 10%股权（对应注册资本 159,600.00 万元）转让给大
连市国有资本管理运营有限公司。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 1,596,000.00 100.00%
根据红沿河核电设立及历次工商登记变更材料，红沿河核电历次股权变更均
依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本回复出具日，红沿河核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资
格合法、有效，现有股东合法持有红沿河核电股权。
最近三年，红沿河核电涉及股权转让一次。根据大连市人民政府国有资产监
督管理委员会于 2022 年 12 月 26 日出具的《关于同意城投集团协议转让辽宁红
沿河核电有限公司 10%股权的通知》，2023 年 2 月，大连城投将持有红沿河核电
股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司，双方于 2022 年 12 月签署《股权
转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电 10%股权以非公开协议转让的
方式转让给大连市国有资本管理运营有限公司，转让价款为 181,275.52 万元，定
价依据为红沿河核电 2021 年度经审计净资产。红沿河核电最近三年不存在增减
资的情形。
易标的的情况
除本次交易外，红沿河核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
截至本回复出具日，电投核能持有红沿河核电 45.00%股权，红沿河核电的
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
产权及控制关系结构图如下：
（1）主要资产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 182,739.86
应收账款 156,810.59
预付款项 525,956.79
其他应收款 133.64
存货 349,863.04
其他流动资产 932.16
流动资产合计 1,216,436.07
其他权益工具投资 568.32
固定资产 6,080,625.46
在建工程 191,749.40
使用权资产 22,908.39
无形资产 37,789.72
长期待摊费用 17,248.67
非流动资产合计 6,350,889.97
资产总计 7,567,326.04
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电的流动资产主要为存货和预付款项，
非流动资产主要为固定资产。
（2）主要资产权属
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 资产减值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,842,350.10 525,446.77 - 1,316,903.33 71.48%
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
项目 账面原值 累计折旧 资产减值 账面价值 成新率
机器设备 6,518,911.60 1,816,499.01 6,135.09 4,696,277.50 72.04%
运输设备 10,025.88 9,010.17 - 1,015.71 10.13%
办公设备 12,070.03 7,218.45 - 4,851.58 40.20%
弃置费 75,481.50 13,937.80 - 61,543.70 81.53%
其他 634.21 600.55 - 33.66 5.31%
合计 8,459,473.32 2,372,712.75 6,135.09 6,080,625.48 71.88%
注：成新率=账面价值/账面原值
①机器设备
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电机器设备账面价值为 4,696,277.50 万
元，其中净值在 10,000 万元以上的设备类型包括主泵、变频器、蒸汽发生器、
汽轮机和辅助系统等。
②房屋及建筑物
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的房屋所有权情况详见本回复“问
题 11、关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营
及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“2、房屋的具体用途”之“（2）
主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。
①土地使用权
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的土地使用权情况详见本回复“问
题 11、关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营
及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“1、土地使用权的具体用途”
之“（2）主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。
②海域使用权
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的海域使用权的情况如下：
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 宗海面积
权利人 证书编号 项目/坐落 用途 用海方式 终止日期
号 （公顷）
国海证 辽宁红沿河 电力工业用 建设填海造
国海证 辽宁红沿河 电力工业用 建设填海造
国海证 辽宁红沿河 电力工业用 建设填海造
国海证 辽宁红沿河 电力工业用 建设填海造
国海证 辽宁红沿河 电力工业用 建设填海造
国（2024）海 辽宁省瓦房
电力工业用
海
国（2024）海 辽宁省瓦房 专用航道、
电力工业用
海
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 透水构筑物
海 /取、排水口
国（2019）海 辽宁省瓦房 专用航道、
电力工业用
海
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
国（2019）海 辽宁省瓦房 电力工业用 透水构筑物
不动产权第 店市红沿河 海 /取、排水口
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 宗海面积
权利人 证书编号 项目/坐落 用途 用海方式 终止日期
号 （公顷）
国（2019）海 辽宁省瓦房
电力工业用 非透水构筑
海 物
辽（2022）大
辽宁省瓦房
连瓦房店不 电力工业用 非透水构筑
动产权第 海 物
镇海域
辽（2022）大
辽宁省瓦房
连瓦房店不 电力工业用
动产权第 海
镇海域
③专利
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的专利情况如下：
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
一种拦污网水下
红沿河核电、苏州热 ZL2024209
工研究院有限公司 10084.1
的传动机构
中广核工程有限公
司、深圳中广核工程
设计有限公司、大亚 化容系统破口位
湾核电运营管理有 ZL2022112 置诊断方法、系
限责任公司、中广核 46431.7 统、装置以及存储
核电运营有限公司、 介质
红沿河核电、中广核
集团、中国广核
一种翻板式防火
ZL2024204
机构
一种主泵电机推
ZL2021109
方法及系统
一种绝压测量活
ZL2019104 塞式压力计及其
置
一种适用于核电
ZL2024202
置
一种核电站应急
ZL2024201
音报警板卡
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
一种核电站应急
ZL2024201
板卡
ZL2019104 一种核电站大气
ZL2021108 一种核电厂辅助
一种凝气器自动
ZL2020110
及方法
ZL2019104 一种活塞式压力
一种用于快速验
ZL2022109 证牺牲阳极保护
统及方法
一种核电机组安
ZL2019107
试验专用工具
ZL2023229 一种用于核电反
ZL2023231 一种核级继电器
ZL2023233 一种放射性物质
苏州热工研究院有
限公司、红沿河核
电、大亚湾核电运营 ZL2019105 一种通风系统用
管理有限责任公司、 48263.9 壳体及通风系统
中广核集团、中国广
核
一种气动调节阀
ZL2021105
装置
ZL2019104 一种真空测量装
一种核电站气源
ZL2023234
装置
一种核电站井下
ZL2023226
配合装置
ZL2021112 一种主泵组对中
一种用于 RO 反渗
ZL2023226
工具
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
ZL2023226 一种用于风机风
一种用于核电站
ZL2021109 首循环启动的二
法
一种洗衣机 S 型
ZL2023226
置
一种用于核电站
ZL2023226
松紧工具
一种核电站二氧
ZL2023226 化碳专用软管接
用工具
红沿河核电、核工业 一种核电厂用可
ZL2023220
公司 机器人
ZL2023201 一种励磁机维护
ZL2023222 一种用于风阀阀
ZL2023215 一种通风逆止风
一种用于核电站
ZL2023211
的紧固装置
一种核电站主给
ZL2023203
拆卸装置
一种用于水泵轴
ZL2023214
整的装置
ZL2023204 一种双频调谐质
ZL2023215 一种安全阀喷嘴
一种柴油机齿轮
ZL2023213
结构
ZL2023202 一种检测触头偏
一种卧式多级泵
ZL2023214
之间的固定结构
ZL2023202 一种用于高压针
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
装置
一种反应堆压力
ZL2023213
套结构
ZL2023201 一种电池组搬运
ZL2023214 一种活法兰管链
一种便携式小口
ZL2023208
磨装置
一种用于核电站
ZL2023209 的放射性气体中
测装置
广西防城港核电有
限公司、红沿河核
电、岭东核电有限公
司、中广核核电运营
有限公司、北京交通
多相角形无刷励
大学、岭澳核电有限
ZL2020108 磁系统的励磁绕
有限公司、清华大
方法、装置
学、福建宁德核电有
限公司、阳江核电有
限公司、大亚湾核电
运营管理有限责任
公司
ZL2023303
一种筒体式卧式
ZL2023207
装置
ZL2023202 一种浸入式电加
广东核电合营有限
公司、岭澳核电有限
公司、岭东核电有限
公司、阳江核电有限
公司、中广核核电运 多相无刷励磁机
ZL2021114
核电、广西防城港核 障检测方法、装置
电有限公司、福建宁
德核电有限公司、清
华大学、北京交通大
学
ZL2023213 一种柴油机低压
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
验装置
一种用于立式筒
ZL2023212
调整装置
ZL2023208 一种安全阀阀瓣
ZL2023213 一种风机轴承紧
ZL2021109 一种堆芯热电偶
一种用于拆装立
ZL2023204
装盘的专用工具
ZL2023212 一种用于核电真
红沿河核电、苏州热
工研究院有限公司、 ZL2023204 一种过滤器撕碎
中广核集团、中国广 89564.0 减容装置
核
ZL2023203 一种用于闸阀阀
ZL2023203 一种阀门蜗杆传
ZL2023203 一种核电用重锤
ZL2023202 一种防阀门误关
一种用于油箱通
ZL2023202
工具
一种用于大型水
ZL2023201
臂
一种用于拆装电
ZL2023204
工具
一种用于水泵油
ZL2023201
具
ZL2023201 一种消火栓箱喷
ZL2023201 一种能量回收装
ZL2023204 一种多方向管道
ZL2023202 一种用于泵体倒
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
工具
一种专用于手套
中国辐射防护研究 ZL2020102 箱管线屏蔽的自
院、红沿河核电 00907.8 适应龙骨型无铅
屏蔽装置
一种用于立式多
ZL2023200
用工具
ZL2023200 一种防渗油型通
一种核电循环水
ZL2023201
合结构
红沿河核电、北京华 一种发电机转子
ZL2022232
限公司 时监测装置
阳江核电有限公司、
福建宁德核电有限
公司、红沿河核电、
中广核核电运营有
限公司、广西防城港
多相角形无刷励
核电有限公司、广东
ZL2020108 磁系统二极管开
岭澳核电有限公司、
法及装置
岭东核电有限公司、
大亚湾核电运营管
理有限责任公司、清
华大学、北京交通大
学
一种燃料组件在
ZL2020115
方法及装置
ZL2022222 一种核电用电动
一种主辅驱动自
ZL2022230
构
苏州热工研究院有
一种拦污网水下
限公司、红沿河核 ZL2022227
电、中广核集团、中 81546.8
注水系统
国广核
一种用于收集开
ZL2022223
的装置
一种用于冷却水
ZL2022217
工具
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
ZL2022225 一种用于开关阀
ZL2022219 一种深度卡尺自
一种气动式深度
ZL2022219
置
岭澳核电有限公司、
红沿河核电、阳江核
电有限公司、中广核
ZL2022219 预塑性变形工装
热工研究院有限公
司、中广核集团、中
国广核
一种用于核电厂
ZL2022215
发生装置
ZL2022215 一种核电厂烟热
ZL2020116 一种联轴器状态
一种压水堆样水
ZL2021102 气液分离装置及
法
一种用于核电 GB
ZL2022215
援的装置
ZL2022204 一种管内喷砂装
ZL2022214 一种组合式防护
一种用于核电主
ZL2022215
破拆工具
ZL2022209
ZL2022207 一种用于检测温
一种用于阀门减
ZL2022207
装置
一种用于核电厂
ZL2022209
工具
核电二代机组低
ZL2022205
器主给水流量测
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
量装置
一种测量柴油机
ZL2022206
置
苏州热工研究院有 用于核电消防水
限公司、红沿河核 ZL2020102 系统碳钢管道的
电、中广核集团、中 78053.5 清洗组合物及制
国广核 备方法
一种柴油发电机
红沿河核电、中船动 ZL2020110
力研究院有限公司 85772.1
法和调速控制器
ZL2022205 一种电厂实验室
一种用于暂存放
ZL2022205
仓结构
一种用于能量回
ZL2022206
道间的连接结构
一种用于更新
ZL2022206
器的调整仪
一种用于核电主
ZL2022207
的丝堵取出工具
ZL2022206 一种水泵维修用
ZL2022206 一种风向测量工
一种用于管道法
ZL2022204
装置
一种循环水泵油
ZL2022207
具
苏州热工研究院有
核电厂备用应急
限公司、红沿河核 ZL2020107
电、中广核集团、中 65733.X
切换方法
国广核
ZL2021234 一种反渗透端盖
ZL2021229 一种凝汽器管塞
多特征管段、多角
哈尔滨工业大学(威 ZL2019103 度位置、颗粒浓度
海)、红沿河核电 41343.7 可控的冲蚀沉积
测试装置与测试
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
方法
一种反应堆控制
ZL2019102 棒驱动机构上的
控制装置
一种用于核电放
ZL2021224
装置
ZL2021205 一种控制棒的棒
ZL2021216
中国广核、中广核集
团、岭澳核电有限公
微型试样高温胀
司、苏州热工研究院 ZL2019106
有限公司、红沿河核 35836.1
试方法
电、阳江核电有限公
司
一种海上小型浮
大连鸿泽泵业有限 ZL2021228
公司、红沿河核电 13107.6
装置
一种水泵泵盖螺
ZL2021218
具
中国广核、中广核集
核应急指挥车载
团、苏州热工研究院 ZL2021220
有限公司、红沿河核 75573.9
挥系统
电
ZL2021211
ZL2021211 一种轴封换热器
ZL2021211 一种暗沟清淤装
ZL2021213 一种花键联轴器
一种核岛消防熔
ZL2021210
置
一种管道辐射屏
ZL2021212
道辐射屏蔽装置
一种激活后二次
ZL2021220
置
ZL2021215 一种电动衬胶蝶
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
化设置工具
ZL2021215 一种铜套密封试
ZL2021213 一种微型联轴器
ZL2021215 一种蝶阀阀腔轴
核电站拦污网尾
大连鸿泽泵业有限 ZL2021218
公司、红沿河核电 95000.4
联动机构
ZL2021217 一种核电厂辅助
一种用于气密门
ZL2021217
封装置
一种核电站继电
ZL2021208
装置
一种用于大气腐
ZL2021213
具及装置
一种核电站厂用
ZL2021208
装置
一种用于核电站
ZL2021214
装置
一种用于堆芯高
ZL2021207
容器
ZL2021214 一种核电站循环
ZL2021207 一种快速装拆装
一种用于安全阀
ZL2021215
装装置
一种螺栓拉伸机
ZL2021209
运输装置
ZL2021213 一种膜片联轴器
一种用于柴油机
江苏利核仪控技术
ZL2021212 电子调速控制器
电
测系统
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
检测装置
ZL2021210 一种履带式手推
ZL2021211 一种挠性冲洗工
一种用于组装气
ZL2021207
装置
ZL2021204 一种防辐射防活
ZL2021208 一种核电站继电
ZL2021202 一种便携式驱动
中广核研究院有限
公司北京分公司、阳
江核电有限公司、红 控制棒驱动机构
ZL2020229
核电技术有限公司、 测试仪
中广核集团、中国广
核
ZL2021203
一种用于机组容
ZL2021202
物堵板
ZL2020231 一种系统冲洗用
一种设有门磁报
ZL2020226
防火门
ZL2020222 一种凝气器自动
一种核电站冷源
ZL2020232
统
一种用于放射性
ZL2020224
去污装置
中国广核、中广核集
团、中广核研究院有
限公司北京分公司、 棒位探测器测试
ZL2020229
有限公司、红沿河核 器测试仪
电、阳江核电有限公
司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
中船动力研究院有 ZL2021202 便携式调试控制
限公司、红沿河核电 12433.9 装置
ZL2020232 一种机房漏水状
ZL2020232 一种基于物联网
一种放射性表面
ZL2018115
训系统
中广核核电运营有
限公司、北京交通大
学、大亚湾核电运营
管理有限责任公司、
多相角接无刷励
岭东核电有限公司、
ZL2019102 磁机旋转二极管
广西防城港核电有
法与系统
限公司、清华大学、
福建宁德核电有限
公司、红沿河核电、
阳江核电有限公司
一种用于柔性屏
ZL2020220
架结构
中国广核、中广核集 一种核电厂核级
团、苏州热工研究院 ZL2019111 电路板银离子电
有限公司、红沿河核 98195.4 迁移的防止方法
电 和装置
ZL2020219 一种车载重力感
中国广核、中广核集
团、中广核核电运营
有限公司、北京交通
大学、岭东核电有限
多相角接无刷励
公司、岭澳核电有限
ZL2019101 磁机旋转二极管
有限公司、广西防城
法与系统
港核电有限公司、福
建宁德核电有限公
司、红沿河核电、阳
江核电有限公司
红沿河核电、中船动 ZL2020215 一种调速控制器
力研究院有限公司 87932.8 及调速控制系统
中国广核、中广核集
可替代有机纤维
团、苏州热工研究院 ZL2020204
有限公司、红沿河核 37304.5
组件
电
ZL2019208 一种核电站气电
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
生装置
ZL2019208 一种活塞式压力
一种核电站贝类
ZL2019212
装置
一种核电机组安
ZL2019212
试验专用工具
中冶建筑研究总院
有限公司、红沿河核 ZL2018113 一种结构表面应
电、阳江核电有限公 68951.9 变的测量方法
司
深圳市华星电热工
程设备有限公司、福 ZL2019203
建福清核电有限公 93367.2
司、红沿河核电
一种用于吊装核
ZL2019209
子的限位装置
华电电力科学研究
院有限公司、沈阳金
ZL2019208 一种可拆卸闭冷
司金山热电分公司、
红沿河核电
一种核电站专用
ZL2019208
装置
ZL2019213 一种浮球式排气
中国广核、中广核集
团、大亚湾核电运营
ZL2019209 一种通风系统用
苏州热工研究院有
限公司、红沿河核电
中国广核、中广核集
团、大亚湾核电运营 用于通风系统的
ZL2019209
苏州热工研究院有 风系统
限公司、红沿河核电
一种用于核电汽
ZL2019210
翻转测量装置
一种动火作业除
ZL2018221
置
ZL2019204 一种核电站海水
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
水装置
ZL2019201 一种杠杆式力标
ZL2019208 一种真空测量装
一种核电站辐射
ZL2019201
风口导流工具
ZL2019208 一种核电站大气
ZL2019202 一种管道防异物
一种绝压活塞式
ZL2019208
转动驱动装置
一种核电站主泵
ZL2019204
大器
ZL2019202 一种仪表功能性
ZL2018220 一种反应堆水池
一种反应性仪专
ZL2018218
罩和反应性仪
中广核集团、武汉理
一种结合区域信
工光科股份有限公
ZL2018106 息的光纤光栅周
苏州热工研究院有
方法
限公司、红沿河核电
一种启动物理试
ZL2018218
器
ZL2018218
一种低水平放射
ZL2019200 性样品总放与核
装置
ZL2018215 一种容器的检测
一种核电站辐射
ZL2018218
染防护万向风管
ZL2018219 一种锥形阀芯研
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
装置
ZL2019202 一种移动式反应
一种核电站发电
ZL2017103
及方法
中国科学院光电技 一种用于水下燃
ZL2018220
电 觉检测结构
一种便携式安全
ZL2018216
置
ZL2018217 一种吊耳载荷试
ZL2018215 一种管材定量存
ZL2018212 一种装填树脂的
一种基于凝结水
ZL2017103 溶氧量对核电站
法和系统
ZL2018204 一种核电站安全
一种测量核电站
ZL2018213
键相的装置
ZL2018213 一种锥形阀芯研
ZL2018215 一种励磁机定子
ZL2018211 一种嵌入式阀座
一种核电站放射
ZL2018211
统
一种核电厂用于
ZL2018204
探伤装置
一种核电厂非拆
ZL2018204
粉探伤装置
满功率一回路冷
ZL2017214
套装置
ZL2017213 一种视频检查装
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
一种自排水式水
ZL2017207
蔽装置
一种用于核电站
ZL2017213
压试验的装置
中广核集团、中国广
核、红沿河核电、苏 ZL2015105 金属热电势检测
州热工研究院有限 46773.4 仪器
公司
红沿河核电、深圳市
ZL2018201 电热元件及其端
有限公司
中广核集团、中国广
核、红沿河核电、中 一种具有高度灵
ZL2016109
司、大亚湾核电运营 方法
管理有限责任公司
ZL2017213 一种变送器信号
一种放射性屏蔽
ZL2017209
置
ZL2017208 一种阀腔排水及
一种用于一回路
ZL2017205
污装置
ZL2017208 一种过滤自动称
一种用于核电站
ZL2017206 辐射控制区的放
置
一种用于核电厂
ZL2017205 换热管内穿式涡
支架结构
核电站辐射控制
ZL2017202
防护专用工具
核电站辐射控制
ZL2017202
物收集容器
ZL2017202 安全防火防爆电
ZL2017205 一种可更换式乏
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
捞装置
一种核电站乏燃
ZL2017202 料水池中子吸收
工具
ZL2017202 射线探伤机应急
控制棒驱动机构
ZL2017202
处理装置
ZL2017202 一种车厢体延长
核电站用油面温
ZL2017202
置
核电站安全壳贯
ZL2017202 穿件试验用微小
装置
中广核集团、中广核
ZL2014103 核电用润滑油更
沿河核电
一种管道内腐蚀
ZL2016207
用小车
火灾报警系统探
ZL2016207
具
ZL2016207 一种防腐施工用
ZL2015210 压水堆核电厂场
红沿河核电、中广核
ZL2014203 核电用润滑油更
有限公司
ZL2024223
冷却水循环系统
ZL2024219
过滤组件
ZL2024217 一种棒位探测器
ZL2024219 一种继电器测试
一种用于核能发
ZL2024217
缩节胶套粘接的
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
装置
ZL2024219 一种直角焊接定
ZL2024217
ZL2024218 一种仪表自动充
ZL2024218 一种用于截止阀
一种发电机套管
ZL2024220
工装
用于海水核素活
ZL2024217
人船
一种监测大气/水
ZL2024217
的锚系浮标
电压互感器柜及
ZL2024217
置
ZL2024217
ZL2024217 一种可穿戴输电
一种核电站发电
ZL2021107
系统
一种核电应急柴
ZL2024218 油发电机组调速
置
核电站蒸发器排
ZL2024221 污系统及其冷却
成
ZL2024217 核电站大型容器
ZL2024219 一种气动隔膜泵
ZL2025206 一种废水处理设
一种用于测量小
ZL2024218
的工具组件
ZL2024218 一种液压千斤顶
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
ZL2024216
ZL2024216 一种柴油机中冷
一种柴油发电机
ZL2024215
及气压监测装置
ZL2024215 一种核电站闸阀
ZL2024215
ZL2024213 一种核能发电机
ZL2024214 一种泵轴头锁母
ZL2024213 一种水泵填料切
一种核电泵用盘
ZL2024215
裂装置
广西防城港核电有
限公司、中广核核电
运营有限公司、红沿
河核电、福建宁德核
发电机的转子匝
电有限公司、阳江核
ZL2022108 间短路故障保护
电合营有限公司、岭
介质
东核电有限公司、岭
澳核电有限公司、北
京交通大学、中广核
集团、中国广核
ZL2024205 一种溶液酸碱中
ZL2024213 一种发电机密封
中广核核电运营有
限公司、阳江核电有
限公司、福建宁德核
电有限公司、红沿河
核电、广西防城港核 多相无刷励磁机
ZL2021114
电有限公司、大亚湾 障检测方法、装置
核电运营管理有限
责任公司、岭东核电
有限公司、中国广
核、中广核集团
ZL2024213 蒸汽腔室工艺堵
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 他项
专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
号 权利
汽腔室工艺堵头
打压系统
阀门辅助开启工
ZL2024213
启系统
ZL2024214 一种介质输送系
ZL2024206 一种安全阀打背
主泵电机的在线
ZL2024215
设备
苏州热工研究院有
限公司、中广核集 ZL2020102
团、中国广核、红沿 35890.X
河核电
ZL2024303
ZL2024214 一种可调节式恒
ZL2024213 一种呼吸器及轴
ZL2024304
核电站拦污网尾
大连鸿泽泵业有限 ZL2021109
公司、红沿河核电 30168.2
联动机构
④注册商标
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的注册商标情况如下：
序 类 注册有效期 他项权
商标注册人 商标图形 注册号 取得方式
号 别 至 利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序 类 注册有效期 他项权
商标注册人 商标图形 注册号 取得方式
号 别 至 利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
⑤软件著作权
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的计算机软件著作权的情况如下：
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
基于 GO 法的可靠
红沿河核电、大连理 全部
工大学 权利
修性分析软件
台山核电合营有限
公司、广西防城港核
电有限公司、阳江核
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
澳核电有限公司、岭 中广核 iCCM-群
全部
权利
建宁德核电有限公 CDC 管理系统
司、红沿河核电、苏
州热工研究院有限
公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任
公司
台山核电合营有限
公司、广西防城港核
电有限公司、阳江核
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
澳核电有限公司、岭 中广核 iCCM-设
全部
权利
建宁德核电有限公 理平台
司、红沿河核电、苏
州热工研究院有限
公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任
公司
台山核电合营有限
公司、广西防城港核
电有限公司、阳江核
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
澳核电有限公司、岭 中广核 iCCM-群
全部
权利
建宁德核电有限公 化系统
司、红沿河核电、苏
州热工研究院有限
公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任
公司
台山核电合营有限 中广核 iCCM-配 全部
公司、广西防城港核 置构型数据服务 权利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
电有限公司、阳江核 平台
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
澳核电有限公司、岭
东核电有限公司、福
建宁德核电有限公
司、红沿河核电、苏
州热工研究院有限
公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任
公司
台山核电合营有限
公司、广西防城港核
电有限公司、阳江核
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
中广核 iCCM-仪
澳核电有限公司、岭
控及电气 CCM 设 全部
备部件信息化系 权利
建宁德核电有限公
统
司、红沿河核电、苏
州热工研究院有限
公司、中广核智能科
技（深圳）有限责任
公司
取水口冷源风险
全部
权利
决策系统
机载多光谱成像 全部
仪系统 权利
空间立体应急环 全部
境监测系统 权利
非放射性方法测
全部
权利
系数的测量软件
CPR1000 核电机
组启机阶段安全 全部
壳泄漏率快速评 权利
估软件
CPR1000 核电机
组安全壳整体打 全部
压试验泄漏率计 权利
算软件
红沿河核电厂乏
全部
权利
项计算软件
功能位置物料
全部
权利
件
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
核电厂操纵人员
全部
权利
系统软件
苏州热工研究院有 冷源声纳监测系 全部
限公司、红沿河核电 统 权利
红沿河核电 RCV
全部
权利
算及处理软件
苏州热工研究院有
限公司、广东核电合
循环水泵振动状 全部
态综合评价系统 权利
核电、中广核集团、
中国广核
乏燃料组件长度 全部
与变形测量程序 权利
KRS 系统统一管 全部
控平台 权利
物项替代全流程 全部
精细化管理工具 权利
大修现场抽查程 全部
序 权利
计划协调工作程 全部
序 权利
现场管理巡视程 全部
序 权利
燃料组件测量数 全部
据处理程序 权利
临时控制变更管 全部
理系统 权利
全部
权利
仪控工作票准备 全部
系统 权利
技术处日常计划 全部
考核管理平台 权利
技术处年度定期 全部
试验管理平台 权利
技术处日常计划 全部
管理平台 权利
技术处关注问题 全部
管理平台 权利
大修工作管理平 全部
台 权利
日常计划自动提 全部
取系统 权利
在岗培训授权及 全部
档案管理工具 权利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
红沿河潮汐预报 全部
系统 权利
影响系数法动平 全部
衡计算软件 权利
中广核红沿河支
中广核集团、中国广 全部
核、红沿河核电 权利
理系统
中广核红沿河厂
中广核集团、中国广 全部
核、红沿河核电 权利
统
在线安全考试程 全部
序软件 权利
在线安全培训程 全部
序软件 权利
仪控技术管理系 全部
统软件 权利
汽轮机轴系校正 全部
诊断系统软件 权利
项目文件管理专 全部
用软件 权利
离心泵对轮中心
全部
权利
件
红沿河大修安全
全部
权利
小程序软件
量化绩效考核程 全部
序软件 权利
SAP 露点测量软 全部
件 权利
主泵惰走试验计
全部
权利
件
性能试验室工器 全部
具管理系统软件 权利
一回路旁路传输 全部
时间测量软件 权利
全部
权利
红沿河安全壳贯
全部
权利
跟踪软件
消防安全管理平 全部
台 权利
性能试验 EUH 数 全部
据管理软件 权利
消防安全管理在 全部
线软件 权利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
红沿河安全壳泄 全部
漏率计算软件 权利
红沿河核电站落
全部
权利
软件
安全壳泄漏率计 全部
算数据采集软件 权利
标准节流孔板流
全部
权利
据库软件
通风系统高效及
全部
权利
验数据库软件
红沿河 NS/NP 变 全部
更管理系统 权利
中广核工程有限公 MACS 数据库应用 全部
司、红沿河核电 助手软件 权利
海水热力性质计 全部
算专用软件 权利
红沿河过滤器效
全部
权利
软件
红沿河泵特性试 全部
验计算软件 权利
红沿河标准节流 全部
装置计算软件 权利
红沿河一回路流 全部
量测量计算软件 权利
红沿河冷凝器试 全部
验计算软件 权利
红沿河 RRI-SEC
全部
权利
改进计算软件
红沿河核电、中国广 中广核红沿河小 全部
核、中广核集团 偏差管理系统 权利
中广核红沿河运
红沿河核电、中国广 全部
核、中广核集团 权利
理系统
红沿河核电、中国广 中广核红沿河应 全部
核、中广核集团 急管理平台 权利
红沿河核电、中国广 中广核红沿河行 全部
核、中广核集团 政运行隔离系统 权利
红沿河汽轮机轴 全部
系对中软件 权利
红沿河 ASG 泵综
全部
权利
软件
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
红沿河 RIS040 试
全部
权利
软件
非标孔板计算软 全部
件 权利
红沿河蒸汽发生 全部
器计算软件 权利
辽宁红沿河核电
全部
权利
材管理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
板显示系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
计手册管理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
户网站
辽宁红沿河核电
全部
权利
理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
视管理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
服务系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
康季报系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
件管理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
管理系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
理信息系统
辽宁红沿河核电
全部
权利
权管理系统
辽宁红沿河核电 全部
有限公司大修管 权利
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
权利 他项
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
范围 权利
理信息系统
中广核集团、红沿河 中广核红沿河公
全部
权利
术研究院有限公司 统软件
中科华核电技术研
究院有限公司、红沿 以设备管理为中
全部
权利
电有限公司、中广核 台软件
集团
辽宁红沿河核电
全部
权利
息系统
红沿河指标管理 全部
系统 权利
全部
权利
合同管理信息系 全部
统 权利
中科华核电技术研
究院有限公司、中广
中广核核电站移 全部
交接产系统 权利
电有限公司、红沿河
核电
RGL 磨损步计数
全部
权利
Arduino 程序
电缆绝缘故障检 全部
测运行管理系统 权利
台山核电合营有限
公司、广西防城港核
电有限公司、阳江核
电有限公司、广东核
电合营有限公司、岭
澳核电有限公司、岭 中广核 iCCM-群
全部
权利
建宁德核电有限公 管理平台
司、辽宁红沿河核电
有限公司、苏州热工
研究院有限公司、中
广核智能科技（深
圳）有限责任公司
（3）主要负债情况
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电负债构成情况如下：
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
单位：万元
项目 金额
短期借款 383,114.38
应付票据 68,442.50
应付账款 195,617.31
合同负债 334.14
应付职工薪酬 90.89
应交税费 30,298.72
其他应付款 41,596.31
一年内到期的非流动负债 791,323.48
流动负债合计 1,510,817.73
长期借款 3,774,870.09
租赁负债 19,124.79
预计负债 134,303.55
递延所得税负债 94.94
非流动负债合计 3,928,393.37
负债合计 5,439,211.10
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电的负债主要由非流动负债构成，具体
主要由长期借款构成。
（4）对外担保及或有负债
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电不存在对外担保的情形，不存在或有
负债的情形。
（5）权利限制情况
截至 2025 年 6 月 30 日，红沿河核电拥有的上述主要资产权属清晰，不存
在抵押、质押等权利限制的情况。
（1）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本回复出具日，红沿河核电不存在对本次交易构成实质不利影响的重
大诉讼、仲裁案件。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，红沿河核电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本回复出具日，红沿河核电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
红沿河核电共建有 6 台百万千瓦级压水堆核电机组，总装机容量 671 万千瓦。
其中，一期工程建设 4 台机组，于 2007 年 8 月开工建设，于 2016 年 9 月全部投
产商运，4 台机组均采用 CPR1000 核电技术；二期工程 5、6 号机组分别于 2015
年 3 月 29 日、7 月 24 日开工建设，5 号机组于 2021 年 7 月 31 日商运，6 号机
组于 2022 年 6 月 23 日商运，2 台机组均采用 ACPR1000 核电技术。
报告期内，红沿河核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 7,567,326.04 7,348,448.78 7,800,421.99
负债总额 5,439,211.10 5,392,724.12 5,899,718.07
所有者权益 2,128,114.94 1,955,724.67 1,900,703.92
归属于母公司所有者权益 2,128,114.94 1,955,724.67 1,900,703.92
利润表项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 753,203.05 1,449,452.08 1,401,304.21
营业成本 469,531.52 1,013,247.44 979,616.50
利润总额 214,420.17 272,931.21 235,194.95
净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
归属于母公司股东的净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
现金流量项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
经营活动现金净流量 182,725.60 923,856.13 738,979.58
投资活动现金净流量 -147,195.95 -72,657.84 -84,594.41
筹资活动现金净流量 -21,631.18 -873,619.49 -671,971.81
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现金及现金等价物净增加额 13,897.31 -22,420.27 -17,587.98
注：红沿河核电上述财务数据已经立信会计师审计。
红沿河核电最近三年不涉及进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。
（二）江苏核电有限公司
公司名称 江苏核电有限公司
统一社会信用代码 91320700138970480K
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省连云港市连云区宿城街道核电南路9000号
法定代表人 张毅
注册资本 1,544,967万元
成立日期 1997年12月11日
营业期限 1997年12月11日至2067年12月11日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；辐射
监测；检验检测服务；放射卫生技术服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技
术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；泵及真空设备销售；
经营范围
机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；环境保
护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国核电持股50.00%；上海禾曦持股30.00%；江苏省国信集团有限
股权结构
公司持股20.00%
江苏核电于 1997 年 12 月设立，设立时注册资本为 600 万元，股东包括中国
核工业总公司、江苏省电力公司、江苏省国际信托投资公司、中国华东电力集团
公司。
团、国家电投集团、江苏省国信资产管理集团有限公司。
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万元。
根据江苏核电出具的书面说明，江苏核电历次股权变更均依法履行了工商管
理部门登记和备案手续。
截至本回复出具日，江苏核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有红沿河核电股权。
最近三年，江苏核电涉及增资一次，注册资本于 2023 年 5 月由 1,518,360
万元增加至 1,544,967 万元，系各股东根据股东会决议向江苏核电支付核电项目
资本金，价格为 1 元/注册资本，不涉及减资或股权转让的情况。
易标的的情况
除本次交易外，江苏核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
截至本回复出具日，电投核能下属子公司上海禾曦持有江苏核电 30.00%股
权，江苏核电的产权及控制关系结构图如下：
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（1）主要资产的权属情况
根据江苏核电出具的书面说明，截至本回复出具日，江苏核电主要资产权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（2）主要负债、或有负债、对外担保情况
根据江苏核电出具的书面说明，截至本回复出具日，江苏核电涉及的重大
债权债务均正常履行中，江苏核电主要负债、或有负债情况不会对本次重组构
成实质不利影响。截至本回复出具日，江苏核电不存在对外担保的情况。
根据江苏核电出具的书面说明，截至本回复出具日，江苏核电不存在对本
次重组构成实质不利影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议案件；最近
三年，江苏核电未受到行政处罚或刑事处罚。
截至本回复出具日，江苏核电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
江苏核电共建有 6 台百万千瓦级压水堆核电机组，总装机容量 661 万千瓦。
其中，一期工程建设 2 台机组，于 1999 年 10 月 20 日开工建设，分别于 2007
年 5 月 17 日和 8 月 16 日投入商业运行；二期工程建设 2 台机组，于 2012 年 12
月 27 日开工建设，分别于 2018 年 2 月 15 日和 12 月 22 日投入商业运行，4 台
机组均采用俄罗斯 VVER-1000（AES-91）改进型核电机组。三期工程建设 2 台
机组，于 2015 年 12 月 27 日开工建设，分别于 2020 年 9 月 8 日、2021 年 6 月 2
日投入商业运行，2 台机组采用中核集团自主 M310+改进型压水堆核电技术机组。
报告期内，江苏核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 6,648,259.77 6,649,212.94 7,003,361.80
负债总额 4,344,513.98 4,184,285.09 4,539,368.04
所有者权益 2,303,745.79 2,464,927.85 2,463,993.76
归属于母公司所有者权益 2,303,745.79 2,464,927.85 2,463,993.76
利润表项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 828,896.86 1,830,164.42 1,790,058.46
营业成本 489,136.98 1,074,727.04 1,002,406.58
利润总额 268,467.29 567,773.01 496,061.85
净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
归属于母公司股东的净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
现金流量项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度
经营活动现金净流量 446,276.07 1,049,526.44 1,131,385.26
投资活动现金净流量 -23,106.28 -145,563.79 -102,137.59
筹资活动现金净流量 -374,553.40 -904,727.63 -1,051,054.11
现金及现金等价物净增加额 48,766.42 -1,752.88 -23,255.38
注：江苏核电上述财务数据已经立信会计师审计。
江苏核电最近三年不涉及进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。
二、补充披露电投核能母公司、山东核电等核心下属企业历次增资的实缴
出资以及验资情况，并补充说明其他下属公司存在股东实缴出资不到位的具体
情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划
（一）电投核能母公司、山东核电等核心下属企业历次增资的实缴出资以
及验资情况
截至本回复出具日，电投核能已完成全部注册资本的实缴，历次增资的实缴
出资以及验资情况如下：
（1）2004 年 12 月，电投核能设立，注册资本为 3,000.00 万元
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（中
瑞华恒信验字（2004）第 2039 号），经审验，截至 2004 年 11 月 29 日，电投核
能已收到国家电投集团缴纳的注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。
电投核能设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（2）2006 年 7 月，电投核能增资至 30,000.00 万元
（惠
明威验字（2006）第 022 号），经审验，截至 2006 年 7 月 14 日，电投核能已将
未分配利润 5,000 万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资 22,000 万元，
变更后的累计注册资本实收金额为 30,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（3）2008 年 2 月，电投核能增资至 50,000.00 万元
（惠
明威验字（2007）第 047 号），经审验，截至 2007 年 12 月 13 日，电投核能已收
到国家电投集团以货币缴纳的新增注册资本 20,000 万元，变更后的累计实收资
本为 50,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
（4）2009 年 7 月，电投核能增资至 100,000.00 万元
（惠
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明威验字（2009）第 019 号），经审验，截至 2009 年 6 月 9 日，电投核能将未分
配利润 9,500 万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资 40,500 万元，变
更后的累计实收资本为 100,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
（5）2011 年 6 月，电投核能增资至 244,875.00 万元
（中证天通[2011]验字第 31002 号），经审验，截至 2010 年 12 月 28 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 144,875 万元，变更后的累计
实收资本为 244,875 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 244,875.00 244,875.00 100.00%
（6）2011 年 8 月，电投核能增资至 295,423.00 万元
（中证天通[2011]验字第 31008 号），经审验，截至 2011 年 8 月 1 日，电投核能
已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 50,548 万元，变更后的累计实
收资本为 295,423 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 295,423.00 295,423.00 100.00%
（7）2012 年 5 月，电投核能增资至 360,351.00 万元
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（中证天通[2012]验字第 31005 号），经审验，截至 2012 年 2 月 28 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 64,928 万元，变更后的实收
资本为 360,351 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 360,351.00 360,351.00 100.00%
（8）2012 年 12 月，电投核能增资至 806,688.73 万元
（中证天通[2012]验字第 31014 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，电投核
能已收到国家电投集团以其持有的六家核电公司股权及货币方式的新增注册资
本 446,337.73 万元，变更后的实收资本为 806,688.73 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 806,688.73 806,688.73 100.00%
（9）2013 年 7 月，电投核能增资至 1,004,294.29 万元
（中证天通[2013]验字第 31009 号），经审验，截至 2013 年 4 月 30 日，电投核
能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本 197,605.56 万元，变更后的累
计实收资本为 1,004,294.29 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,004,294.29 1,004,294.29 100.00%
（10）2014 年 2 月，电投核能增资至 1,553,719.43 万元
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资报告》（中证天通（2014）验字第 31002 号），经审验，截至 2013 年 12 月 31
日，电投核能已收到国家电投集团以其所持有的上海禾曦 99.97%股权及货币方
式新增注册资本 549,425.15 万元，其中以货币资金出资 184,705.79 万元、以上海
禾曦 99.97%股权出资 364,719.36 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,553,719.43 1,553,719.43 100.00%
（11）2015 年 3 月，电投核能增资至 1,673,719.43 万元
根据电投核能提供的银行业务回单，国家电投集团于 2014 年 12 月 16 日以
货币方式向电投核能支付出资款 120,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,673,719.43 1,673,719.43 100.00%
（12）2021 年 4 月，电投核能增资至 2,285,253.19 万元
有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于中电投核电有限公司之增资协议》，
约定中国人寿以货币形式向电投核能投资 800,000 万元，认购电投核能新增注册
资本 611,533.75 万元，溢价部分计入资本公积。
根据电投核能提供的银行回单，中国人寿于 2018 年 12 月 3 日向电投核能支
付投资款 800,000 万元。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 2,285,253.19 2,285,253.19 100.00%
注：2017 年 11 月，国家电投集团将持有电投核能 100%股权转让给国家核电。
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（13）2024 年 10 月，电投核能增资至 2,402,093.76 万元
根据电投核能提供的银行回单及书面说明，国家核电新增注册资本
办理工商变更；中国人寿新增注册资本 31,256.97 万元为资本公积金转增注册资
本。具体情况详见《重组报告书》正文“第五章 拟置入标的资产基本情况”之
“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“14、2024 年 10 月，电投核能
增资至 2,402,093.76 万元”。
本次增资完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 2,402,093.76 2,402,093.76 100.00%
综上，截至本回复出具日，电投核能各股东已足额实缴出资。
山东核电股东按股东会确定的年度出资计划向山东核电实缴出资，历史上存
在股东暂时超额实缴出资未及时办理工商变更的情况，截至本回复出具日，除山
东碳中和尚余 12,689.00 万元注册资本尚未实缴出资外，山东核电其余股东的注
册资本均已缴足，山东核电历次增资的实缴出资以及验资情况如下：
（1）2004 年 7 月，山东核电设立，注册资本 6,000.00 万元
方会内验字[2004]235 号），审验截至 2004 年 8 月 30 日，山东核电已收到全体股
东以货币缴纳的注册资本合计 6,000 万元。
山东核电设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
华能能源交通产业控股
有限公司
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
就本次增资，截至 2004 年 8 月 30 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（2）2006 年 6 月，山东核电增资至 12,000.00 万元
方会内验字[2006]33 号），审验截至 2006 年 6 月 7 日，山东核电收到全体股东缴
纳的新增注册资本 6,000 万元，变更后的注册资本为 12,000 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
华能能源交通产业控
股有限公司
合计 12,000.00 12,000.00 100.00%
就本次增资，截至 2006 年 6 月 7 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（3）2008 年 5 月，山东核电增资至 40,980.00 万元
（山
方会内验字[2007]122 号），审验截至 2007 年 12 月 17 日，公司已收到各股东以
货币缴纳的新增注册资本 28,980 万元，变更后的注册资本为 40,980 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 40,980.00 40,980.00 100.00%
注：2008 年 5 月，华能能源交通产业控股有限公司将持有山东核电 5%股权转让给华能核电。
就本次增资，截至 2007 年 12 月 17 日，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（4）2011 年 1 月，山东核电增资至 279,927.00 万元
（烟
恒会验字[2010]210 号），审验截至 2010 年 12 月 30 日，山东核电变更后的认缴
注册资本为 279,927 万元、实收资本为 275,000 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2010 年 12 月 30 日的股东实
缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 279,927.00 275,000.00 100.00%
注：2010 年 11 月，中国核工业集团公司将持有山东核电 5.00%股权转让给中国核电。
就本次增资，截至 2010 年 12 月 30 日，山东核电注册资本尚余 4,927 万元
尚未缴足。
（5）2012 年 2 月，山东核电增资至 434,830.00 万元
（烟恒
会验字[2012]2 号），审验截至 2011 年 12 月 31 日，山东核电变更后的注册资本
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2011 年 12 月 31 日的股东实
缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 434,830.00 419,503.00 100.00%
就本次增资，截至 2011 年 12 月 31 日，山东核电注册资本尚余 15,327 万元
尚未缴足。
（6）2014 年 3 月，山东核电增资至 642,572.00 万元
核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本由 434,830 万元增加至
（烟恒
会验字[2014]4 号），审验截至 2013 年 12 月 27 日，山东核电认缴注册资本为
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2013 年 12 月 27 日的股东实
缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
该验资报告载明的认缴注册资本金额未考虑 2013 年 4 月 17 日山东核电股东会决议的注册资本增加情况，
实际认缴注册资本应为 642,572 万元。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 642,572.00 779,913.00 100.00%
注：2012 年 7 月，国家电投集团将持有山东核电 65%股权转让给电投核能。
就本次增资，截至 2013 年 12 月 27 日，山东核电各股东的实缴出资存在暂
时超出认缴出资额的情况。
（7）2015 年 3 月，增资至 836,998.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2014 年度山东核电股东合计出资 165,322
万元，其中电投核能出资 120,000 万元、山东信托出资 12,968 万元、烟台蓝天出
资 12,945 万元、中国国电出资 6,473 万元、中国核电出资 6,473 万元、华能核电
出资 6,473 万元。截至 2014 年末，山东核电实收资本为 945,245 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2014 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 836,998.00 945,245.00 100.00%
就本次增资，截至 2014 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
的情况。
（8）2016 年 7 月，山东核电增资至 969,612.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2015 年度山东核电股东合计出资 37,650 万
元，其中山东信托出资 13,261 万元、烟台蓝天出资 4,496 万元、中国国电出资
末，山东核电实收资本为 982,895 万元。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2015 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 969,612.00 982,895.00 100.00%
就本次增资，截至 2015 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
的情况，烟台蓝天尚余 8,765 万元注册资本尚未缴足（已于 2016 年度补缴）。
（9）2017 年 7 月，增资至 1,133,832.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2016 年度山东核电股东合计出资 150,937
万元，其中电投核能出资 84,695 万元、山东信托出资 16,422 万元、烟台蓝天出
资 25,187 万元、中国国电出资 8,211 万元、中国核电出资 8,211 万元、华能核电
出资 8,211 万元。截至 2016 年末，山东核电实收资本为 1,133,832 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2016 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,133,832.00 1,133,832.00 100.00%
就本次增资，截至 2016 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（10）2018 年 11 月，增资至 1,334,548.00 万元
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
根据山东核电提供的银行回单，2017 年度及 2018 年度山东核电股东合计出
资 200,716 万元，其中电投核能出资 130,467 万元、山东发展出资 20,072 万元、
烟台蓝天出资 20,072 万元、中国国电出资 10,035 万元、中国核电出资 10,035 万
元、华能核电出资 10,035 万元。截至 2018 年末，山东核电实收资本为 1,334,548
万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2018 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,334,548.00 1,334,548.00 100.00%
注：2017 年 7 月，山东信托将持有山东核电 10%股权分别转让给山东发展 9.90%、山东省
丝路投资发展有限公司 0.10%；2017 年 8 月，山东省丝路投资发展有限公司将持有山东核
电 0.10%股权转让给山东发展。
就本次增资，截至 2018 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（11）2019 年 11 月，增资至 1,404,614.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2019 年度山东核电股东合计出资 46,554 万
元，其中电投核能出资 30,260 万元、山东发展出资 4,655 万元、烟台蓝天出资
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2019 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,404,614.00 1,381,102.00 100.00%
就本次增资，截至 2019 年末，山东核电注册资本尚余 23,512 万元尚未缴足
（已于 2020 年度补缴）。
（12）2021 年 9 月，增资至 1,418,566.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2020 年度山东核电股东合计出资 37,464 万
元，其中电投核能出资 24,350 万元、山东发展出资 3,746 万元、烟台蓝天出资
华能核电出资 1,874 万元。截至 2020 年末，山东核电实收资本为 1,418,566 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2020 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,418,566.00 1,418,566.00 100.00%
注：2020 年 9 月，神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司作为重组
后的母公司吸收合并中国国电集团有限公司，山东核电股东中国国电变更为国家能源集团。
就本次增资，截至 2020 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（13）2022 年 6 月，增资至 1,443,507.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2021 年度山东核电股东合计出资 24,941 万
元，其中电投核能出资 16,213 万元、山东发展出资 2,495 万元、烟台蓝天出资
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
出资 1,246 万元。截至 2021 年末，山东核电实收资本为 1,443,507 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2021 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,443,507.00 1,443,507.00 100.00%
就本次增资，截至 2021 年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。
（14）2023 年 7 月，增资至 1,471,681.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2022 年度山东核电股东合计出资 283,118 万
元，其中电投核能出资 273,257 万元、山东发展出资 2,817 万元、烟台蓝天出资
出资 1,409 万元。截至 2022 年末，电投核能实收资本为 1,726,625 万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2022 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,471,681.00 1,726,625.00 100.00%
就本次增资，截至 2022 年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
（15）2023 年 7 月，增资至 1,853,812.00 万元
根据山东核电提供的银行回单，2023 及 2024 年度，山东核电各股东合计出
资 96,609 万元，其中电投核能出资 12,825 万元、山东发展出资 28,505 万元、烟
台蓝天出资 12,520 万元、国家能源集团出资 14,253 万元、中国核电出资 14,253
万元、华能核电出资 14,253 万元。截至 2024 年末，山东核电实收资本为 1,823,234
万元。
本次增资完成后，山东核电的股权结构及截至 2024 年末的股东实缴出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,853,812.00 1,823,234.00 100.00%
就本次增资，截至 2024 年末，电投核能存在提前超额出资的情况，其余股
东存在尚未实缴出资的情况。
（16）2024 年 12 月 31 日，增资至 1,883,632.00 万元
加至 1,883,632.00 万元，本次增资尚待办理工商变更登记。
根据山东核电提供的银行回单，自 2025 年 1 月 1 日至本回复出具日，山东
核电各股东合计实缴出资 47,709 万元，其中山东发展出资 12,689 万元、山东碳
中和出资 15,985 万元、国家能源集团出资 6,345 万元、中国核电出资 6,345 万元、
华能核电出资 6,345 万元。
截至本回复出具日，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,883,632.00 1,870,943.00 100.00%
注：2024 年 12 月，烟台蓝天将所持山东核电 10.00%股权转让给山东碳中和。
综上所述，截至本回复出具日，除山东碳中和尚余 12,689 万元注册资本尚
未实缴出资外，山东核电其余股东的注册资本均已缴足。
因核电项目总投资额、项目资本金金额 较高，山东核电由股东会决议的方
式确定股东年度出资计划及新增的股东认缴出资额，但历史上存在股东实际出
资额高于认缴出资额但仍计入实收资本的情况。上述情况符合行业惯例，主要
系电投核能在取得中央国有资本经营预算中对山东海阳核电项目的专项拨款或
取得政策性融资资金后，在项目资本金总额的范围内提前履行了出资义务，但
山东核电仍根据年度出资计划确定认缴注册资本金额并办理注册资本的工商变
更登记，且将提前出资金额计入了实收资本，导致2014年3月、2015年3月、2016
年7月及2024年7月工商变更登记完成后山东核电股东实缴出资额暂时高于认缴
出资额。
截至本回复出具日，山东核电已不存在该等情况。国家电投集团已出具《关
于置入标的公司历史沿革的确认函》，确认电投核能及其控股子公司自设立以
来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，相关情况不会对
电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，
不存在国有资产流失情形。因此，山东核电历史上股东暂时超额出资未及时办
理工商变更登记的情况不会对本次交易构成实质性不利影响。
根据山东核电的书面说明，山东核电正在积极协调山东碳中和尽快补缴出资，
预计山东碳中和将于 2025 年年内完成出资，鉴于山东核电小股东未实缴出资金
额仅占山东核电注册资本的 0.67%，对山东核电日常经营不构成重大不利影响。
指项目总投资额中应由股东出资的金额，在项目核准文件中有明确的规定。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
（二）其他下属公司存在股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其
影响，相关股东后续的实缴出资计划
截至本回复出具日，除电投核能母公司及山东核电外，电投核能其他控股子
公司实缴出资情况、尚未实缴出资的原因及影响、股东后续实缴出资计划如下：
注册资本
公司名称 实收资本（万元） 未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划
（万元）
上海禾曦 5,001.69 5,001.69 股东已足额实缴出资。
莱阳核能 100,000.00 100,000.00 股东已足额实缴出资。
核电技术 10,000.00 10,000.00 股东已足额实缴出资。
文登能源于2023年8月设立，由电投核能持股
资3,000万元于2023年9月30日前缴足，剩余
文登能源 10,000.00 6,500.00 出资于2025年12月31日前缴足，电投核能计
划于规定期限内完成剩余3,500万元注册资
本出资。文登能源股东未全额实缴出资的情
况不存在重大不利影响。
合浦核电于2025年4月设立，由电投核能持股
缴出资期限为2030年3月1日。合浦核电注册
合浦核电 20,000.00 0.00
资本随项目投资计划注入，其目前尚无资金
需求，其股东尚未全额实缴出资的情况不存
在重大不利影响。
第三核能于2025年3月设立，由山东核电持股
东海阳核电站三期工程项目的实施主体。根
据第三核能公司章程的规定，股东第一期出
第三核能 60,000.00 30,000.00 资合计30,000万元应于2025年9月30日前完
成；第二期出资合计30,000万元应于2025年
投资计划注入，目前山东海阳核电站三期工
程项目尚未开工，其股东尚未全额实缴出资
的情况不存在重大不利影响。
零碳能源 100.00 100.00 股东已足额实缴出资。
山东核电营销有限公司于2025年8月设立，
由山东核电持股100%。根据《山东核电营销
有限公司章程》的规定，出资时间为自公司
核电营销 20,000 39.00
成立之日起5年内缴足。山东核电计划根据
山东核电营销有限公司资金需求在出资期
限内实缴出资，其股东尚未全额实缴出资的
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
注册资本
公司名称 实收资本（万元） 未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划
（万元）
情况不存在重大不利影响。
综上，截至本回复出具日，文登能源、合浦核电、第三核能、核电营销相关
股东未全额实缴出资，其出资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形；电投核
能其他下属公司不存在股东实缴出资不到位的情形。
对于出资未实缴到位的下属公司，在本次评估过程中，评估机构已对各家
公司的公司章程条款进行核对。由于相关下属公司的未缴出资尚在公司章程约
定的出资期限内，因此在计算该下属公司对股东（电投核能或山东核电）的权
益价值时，以该股东的认缴出资比例为基础，即下属公司对股东的权益价值=(评
估基准日股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)x 该股东认缴的出资比例-
该股东应缴未缴出资额。
截至 2024 年 9 月 30 日评估基准日，电投核能下属公司中山东核电、国核
环保存在小股东出资不到位的情形，三门核电、辽宁庄河核电有限公司、核电
技术、文登能源、莱阳核能存在股东实缴出资不到位、但其股东持股比例与章
程约定一致的情形，本次评估已按照前述方式计算相关下属公司对于电投核能
的股权价值。
三、对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完善报告书及各项
申报文件
上市公司已对照《内容与格式准则第 26 号》要求，全面梳理、完善报告书
及各项申报文件中的相关内容，并作出补充披露或修订。
四、补充披露情况
润来源百分之二十以上且有重大影响的企业的相关信息已在《重组报告书》“第
五章 拟置入标的资产基本情况”之“四、下属公司情况”中补充披露。
资情况已在《重组报告书》
“第五章 拟置入标的资产基本情况”之“二、历史沿
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
革”之“（一）历史沿革情况”及“第五章 拟置入标的资产基本情况”之“四、
下属公司情况”之“（一）山东核电有限公司”之“1、历史沿革”中补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的
企业的主要信息。
核心下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况；截至本回复出具日，山东核电
存在小股东实缴出资不到位的情况，未实缴出资金额占山东核电注册资本的
出资的承诺函，确认将于 2025 年内完成上述款项的实缴出资。截至本回复出具
日，文登能源、合浦核电、第三核能、核电营销相关股东未全额实缴出资，其出
资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形；电投核能其他下属公司不存在股东
实缴出资不到位的情形。
书及各项申报文件中的相关内容，并作出补充披露或修订。
关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 张 帆
中国•上海
中国注册会计师：
郭 敦
中国注册会计师：
禹正凡
中国注册会计师：
刘绍辉
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