国家电投集团产融控股股份有限公司
独立董事 2025 年第六次专门会议意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控
股股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事 2025 年第
六次专门会议对相关议案进行审议，形成审核意见如下：
通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司
股权，并募集配套资金（简称本次交易）。
由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管
口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（简
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称中企华）对其于 2025 年 2 月 19 日出具的《国家电投集团
产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6668 号）进行
了更新，并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评
报字（2025）第 6566 号，简称更新后的《置入资产评估报告》）
，
更新后的《置入资产评估报告》已经国务院国资委备案。经
交易各方充分协商，公司拟基于更新后的《置入资产评估报
告》调整本次交易置入资产的交易对价，并对本次交易方案
进行调整。
公司独立董事认为，公司本次重组方案调整的内容符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次调整后的重组方案合理、切
实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股
东、特别是中小投资者利益的情形。
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
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构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规
定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为国
家电投集团，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36
个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
审阅报告、加期资产评估报告及本次交易方案调整等事项，
并结合深交所审核意见，公司对《国家电投集团产融控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行
的相应修订与更新符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有
限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协
议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人
寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购
协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限
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公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议
（二）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定。
征管口径发生调整，该事项对本次交易置入标的资产电投核
能评估结果存在小幅影响。2025 年 9 月 20 日，中企华对其
于 2025 年 2 月 19 日出具的《国家电投集团产融控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产
国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第 6668 号）进行了修改和更新，更
新后的置入资产评估报告《国家电投集团产融控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国
电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6566 号）已经国务院国资委备案。
本次交易置入资产的交易对价根据更新后的《置入资产评估
报告》进行调整，符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
日。根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产、置入资产分别
进行了加期审计、对公司的备考合并财务报告进行了审阅并
出具相关报告；中企华对置出资产、置入资产分别进行加期
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评估。经交易各方协商，本次加期评估结果不作为作价依据，
本次交易作价以中企华出具的以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日的更新后的《置入资产评估报告》
（中企华评报字（2025）
第 6566 号）的资产评估结果为作价依据。本次交易相关加期
审计报告、备考审阅报告及资产评估报告符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估结果与标的资产定价公允。
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