上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，
保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本
工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定
联络人。公司设立董事会办公室为董事会秘书负责管理的信息披露事
务部门。
第二章 选任
第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘
任董事会秘书。
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
第七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞任
有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。
证券事务代表的任职条件参照本工作制度第五条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时
公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本工
作制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第三章 履职
第十二条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书的履职行为。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日
起生效。
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