上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东会规则》和《上海大智慧股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生日起 2 个月内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与内控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东会”
时限应以公司董事会收到提议股东、审计与内控委员会提出符合本规
则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）上海监管局和上海证券交易所，
说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第九条 审计与内控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
内控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与内控委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与内
控委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与内控委员会
提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与内控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与内控委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开
临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则审计与
内控委员会或相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会
的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规
定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与内控委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审
核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且
不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股
东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决
定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程
持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临
时股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他地点，
具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱
会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到改等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决
仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果
迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会
登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其
代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措
施拒绝其入场。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与内控委员会召集
人主持。审计与内控委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数审计与内控委员会成员共同推举的一名审计与内控委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在
预定的时间之后宣布开会：
（一）公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的
相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。发生下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事件有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的
内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东会选举两名
以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排
决定暂时休息时间。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东会通过之日起生效。
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