上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大智慧股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交
股东会审议。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元的，还应提交股东会审议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
的，还应提交股东会审议。
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交
金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会批准
后方可实施。
第八条 公司发生的提供担保事项须经董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十七条
的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
第九条 公司发生财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
负责保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议召集程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计与内控委员会，以及过半数独立董事提议时，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公
司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真、电子邮件或者书面通知；通知时限为：会议召开前三天。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一
致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会会议召开程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十七条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。
董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下
进行统计。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，
但全体董事同意提前再次审议的除外。
第三十四条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
第三十六条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第七章 董事会决议公告及执行
第三十七条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决
议应当经与会董事签字确认。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事
会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，
均含本数；“超过”、“过”，不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章
程》等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起生效。
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